证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2017-042

　天润曲轴股份有限公司

　第四届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月18日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第十二次会议的通知，会议于2017年12月28日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议审议情况

　1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》。公司副董事长孙海涛，董事徐承飞、刘立作为激励对象均回避表决。

　公司董事会同意根据2016年度业绩考核结果对首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量做出如下调整：

　因首次授予股票期权的1名激励对象退休离职、1名激励对象被免职，取消该等激励对象已获授当年未获准行权的股票期权共计17.4万份；5名激励对象2015年被降职，2016年均未被重新聘回原岗位，取消该等激励对象部分已获授当年未获准行权的股票期权共计11.2万份；2名激励对象因2016年度考核结果未能达到第三个行权期行权条件，取消该等激励对象已获授当年未获准行权的股票期权共计4万份。因预留授予股票期权的2名激励对象离职，取消该等激励对象已获授当年未获准行权的股票期权共计3.2万份。

　以上被取消的股票期权由公司根据相关规定进行注销，本次调整后公司股权激励计划首次授予涉及的激励对象由121人调整为119人，首次授予未获准行权的期权数量由1164.4万份调整为1131.8万份；预留授予涉及的激励对象由45人调整为43人，预留授予未获准行权的期权数量由111.2万份调整为108万份。

　具体内容详见2017年12月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的公告》。

　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》。董事徐承飞、刘立作为激励对象均回避表决。

　根据公司《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划考核管理方法》的考核结果，公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予117名激励对象第三个行权期可行权股票期权共1131.8万份，行权价格为4.000元/股。

　具体内容详见2017年12月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》。

　3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》。副董事长孙海涛作为激励对象回避表决。

　根据公司《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划考核管理方法》的考核结果，公司董事会认为股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予43名激励对象第二个行权期可行权股票期权共108万份，行权价格为10.312元/股。

　具体内容详见2017年12月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。

　独立董事发表的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》及北京纬文律师事务所出具的《关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量调整、首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期相关事项的法律意见书》，详情刊载于2017年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　2016年10月1日至2017年11月30日期间，公司因股权激励期权行权，总股本由1,119,950,132股增加至1,126,627,528股。同意公司注册资本由1,119,950,132元变更为1,126,627,528元。

　公司因变更注册资本及发展需要，根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，对《公司章程》进行修订，修订具体内容详见2017年12月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　修订后的《公司章程》详见2017年12月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会批准。

　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

　修订的具体内容见附件《关联交易决策制度修订对照表》，修订后的《关联交易决策制度》详见2017年12月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会批准。

　6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　公司董事会决定于2018年1月16日召开公司2018年第一次临时股东大会。具体内容详见2017年12月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　公司第四届董事会第十二次会议决议。

　特此公告。

　天润曲轴股份有限公司

　董事会

　2017年12月29日

　附件：

　关联交易决策制度修订对照表

　■

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2017-043

　天润曲轴股份有限公司

　第四届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2017年12月18日以电子邮件方式发出，于2017年12月28日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议审议情况

　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》。

　公司监事会对首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象、期权数量的调整进行了核查，认为：

　公司对首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划考核管理办法》的规定，程序合法合规，同意对股票期权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象、期权数量进行调整。

　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》。

　公司监事会对首次授予股票期权第三个可行权期行权条件及可行权激励对象名单进行审核后，认为：

　（1）公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件满足。

　（2）公司首次授予股票期权的117名激励对象满足公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司首次授予股票期权的117名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　公司《首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象名单》见2017年12月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》。

　公司监事会对预留授予股票期权第二个可行权期行权条件及可行权激励对象名单进行审核后，认为：

　（1）公司股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件满足。

　（2）公司预留授予股票期权的43名激励对象满足公司股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司预留授予股票期权的43名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　公司《预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》见2017年12月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　第四届监事会第十次会议决议。

　特此公告。

　天润曲轴股份有限公司

　监事会

　2017年12月29日

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2017-044

　天润曲轴股份有限公司

　关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年12月28日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》， 现将相关调整内容公告如下：

　一、股权激励计划履行的相关审批程序

　1、2014年10月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　3、2014年12月26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向127名激励对象授予1186.8万份股票期权，确定2014年12月26日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。

　4、2015年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向46名激励对象授予113.20万份股票期权，确定2015年11月30日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。

　5、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由127人调整为125人，首次已授予而未行权期权总数由1186.8万份调整为1179.3万份 ，行权价格由8.10元/股调整为8.076元/股。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予123名激励对象第一个行权期可行权股票期权共235.22万份，行权价格为8.076元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　6、2015年12月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

　7、2016年8月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，首次授予且尚未行权股票期权数量由1122.9698万份调整为2245.9396万份 ，行权价格由8.076元/股调整为4.018元/股；已授予且尚未行权的预留股票期权数量由113.2万份调整为226.4万份，行权价格由20.7元/股调整为10.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　8、2016年12月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由125人调整为121人，首次已授予而未获准行权期权总数由1888.16万份调整为1856.14万份；同意将预留授予激励对象人数由46人调整为45人，预留已授予而未获准行权期权总数由226.4万份调整为222.4万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的119名激励对象第二个行权期可行权股票期权共691.74万份，行权价格为4.018元/股；同意以定向发行公司股票的方式给予预留授予股票期权的45名激励对象第一个行权期可行权股票期权共111.2万份，行权价格为10.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　9、2016年12月21日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

　10、2017年6月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2016年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由4.018元/股调整为4.000元/股，已授予未行权预留股票期权行权价格由10.330元/股调整为10.312元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　11、2017年6月26日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股权激励计划股票期权行权价格调整进行了核查并发表了意见。

　12、2017年12月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由121人调整为119人，首次已授予而未获准行权期权总数由1164.4万份调整为1131.8万份；同意将预留授予激励对象人数由45人调整为43人，预留已授予而未获准行权期权总数由111.2万份调整为108万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的117名激励对象第三个行权期可行权股票期权共1131.8万份，行权价格为4.000元/股；同意以定向发行公司股票的方式给予预留授予股票期权的43名激励对象第二个行权期可行权股票期权共108万份，行权价格为10.312元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　13、2017年12月28日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

　二、 本次股票期权的调整事由及调整方法

　（一）根据2016年度业绩考核结果调整首次授予股票期权激励对象、期权数量

　因1名激励对象退休离职、1名激励对象被免职，取消该等人员激励对象资格及已获授当年未获准行权的股票期权共计17.4万份；5名激励对象2015年被降职，2016年均未被重新聘回原岗位，取消该等激励对象部分已获授当年未获准行权的股票期权共计11.2万份；2名激励对象因2016年度考核结果未能达到首次授予股票期权第三个行权期行权条件，取消该等激励对象已获授当年未获准行权的股票期权共计4万份。

　鉴于以上所述，公司将股权激励计划首次授予股票期权激励对象人数由121人调整为119人，首次已授予而未获准行权期权总数由1164.4万份调整为1131.8万份 。

　（二）根据2016年度业绩考核结果调整预留授予股票期权激励对象、期权数量

　因2名激励对象离职，取消该等人员激励对象资格及已获授当年未获准行权的股票期权共计3.2万份。

　鉴于以上所述，公司将股权激励计划预留授予股票期权激励对象人数由45人调整为43人，预留已授予而未获准行权期权总数由111.2万份调整为108万份。

　三、股票期权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的调整对公司的影响

　本次股权激励计划首次授予股票期权及预留股票期权激励对象、期权数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事意见

　公司本次对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》的规定，且履行了必要的程序。

　因此，我们同意公司对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量进行调整，并对相关人员已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。

　五、监事会意见

　公司监事会对首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象、期权数量的调整进行了核查，认为：

　公司对首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划考核管理办法》的规定，程序合法合规，同意对股票期权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象、期权数量进行调整。

　六、法律意见

　北京纬文律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整与本次行权已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次行权的行权条件已经成就，行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，本次行权的相关事项合法、有效；本次调整与本次行权尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　4、北京纬文律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量调整、首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期相关事项的法律意见书。

　特此公告。　　　　　　　　　　　　　 　

　天润曲轴股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月29日

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2017-045

　天润曲轴股份有限公司

　关于首次授予股票期权第三个行权期行权

　条件成就的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司股权激励计划首次授予并符合本次行权条件的117名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量共计1131.8万份，行权价格为4.000元/股。

　2、本次行权采用自主行权模式。

　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年12月28日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》，董事会认为公司首次授予股票期权的第三个行权期行权条件已满足，现将有关情况公告如下：

　一、股权激励计划履行的相关审批程序

　1、2014年10月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　3、2014年12月26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向127名激励对象授予1186.8万份股票期权，确定2014年12月26日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。

　4、2015年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向46名激励对象授予113.20万份股票期权，确定2015年11月30日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。

　5、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由127人调整为125人，首次已授予而未行权期权总数由1186.8万份调整为1179.3万份 ，行权价格由8.10元/股调整为8.076元/股。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予123名激励对象第一个行权期可行权股票期权共235.22万份，行权价格为8.076元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　6、2015年12月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

　7、2016年8月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，首次授予且尚未行权股票期权数量由1122.9698万份调整为2245.9396万份 ，行权价格由8.076元/股调整为4.018元/股；已授予且尚未行权的预留股票期权数量由113.2万份调整为226.4万份，行权价格由20.7元/股调整为10.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　8、2016年12月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由125人调整为121人，首次已授予而未获准行权期权总数由1888.16万份调整为1856.14万份；同意将预留授予激励对象人数由46人调整为45人，预留已授予而未获准行权期权总数由226.4万份调整为222.4万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的119名激励对象第二个行权期可行权股票期权共691.74万份，行权价格为4.018元/股；同意以定向发行公司股票的方式给予预留授予股票期权的45名激励对象第一个行权期可行权股票期权共111.2万份，行权价格为10.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　9、2016年12月21日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

　10、2017年6月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2016年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由4.018元/股调整为4.000元/股，已授予未行权预留股票期权行权价格由10.330元/股调整为10.312元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　11、2017年6月26日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股权激励计划股票期权行权价格调整进行了核查并发表了意见。

　12、2017年12月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由121人调整为119人，首次已授予而未获准行权期权总数由1164.4万份调整为1131.8万份；同意将预留授予激励对象人数由45人调整为43人，预留已授予而未获准行权期权总数由111.2万份调整为108万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的117名激励对象第三个行权期可行权股票期权共1131.8万份，行权价格为4.000元/股；同意以定向发行公司股票的方式给予预留授予股票期权的43名激励对象第二个行权期可行权股票期权共108万份，行权价格为10.312元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　13、2017年12月28日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

　二、关于满足股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件的说明

　■

　综上所述，公司满足股票期权激励计划首次授予股票期权第三个可行权期的行权条件，1名激励对象退休离职、1名激励对象被免职应当注销其当年度未获准行权的股票期权（共计17.4万份），5名激励对象2015年被降职，2016年均未被重新聘回原岗位，应注销部分其当年度未获准行权的股票期权（共计11.2万份），2名激励对象未达到当年度行权条件应注销其当年度未获准行权的股票期权（共计4万份）。因此，公司本次将注销股票期权32.6万份，激励对象人数变更为119名。

　本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权安排

　1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　2、本期可行权激励对象及可行权数量

　■

　符合本次行权条件的激励对象名单详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象名单》。

　3、首次授予股票期权第三个行权期可行权股票期权的行权价格为4.000元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

　4、本次行权采用自主行权模式。

　5、第三个可行权期行权期限：2017年12月26日至2021年12月25日。

　6、可行权日：根据公司《股票期权激励计划》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　四、行权专户资金的管理和使用计划

　公司股权激励计划第三个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　六、不符合条件的股票期权处理方式

　根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　七、本次行权的影响

　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　本次可行权的首次授予激励对象为117人，可行权股票期权为1,131.8万份，如果全部行权，预计公司净资产将因此增加4,527.2万元，其中：总股本增加 1,131.8万股，资本公积增加3,395.4万元，从而影响公司 2016年度基本每股收益将下降 0.002 元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　八、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　参与公司股权激励计划首次授予第三个行权期可行权的董事及高级管理人员共6名，在本公告日前 6个月买卖公司股票的情况如下：

　■

　九、独立董事独立意见

　公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》规定的不得行权的情形。公司首次授予股票期权的117名激励对象及预留授予股票期权的43名激励对象满足公司规定的行权条件，其作为公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。

　公司对股权激励计划首次授予第三个可行权期、预留授予第二个可行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　十、监事会意见

　公司监事会对首次授予股票期权第三个可行权期行权条件及可行权激励对象名单进行审核后，认为：

　（1）公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件满足。

　（2）公司首次授予股票期权的117名激励对象满足公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司首次授予股票期权的117名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　十一、律师事务所的法律意见

　北京纬文律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整与本次行权已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次行权的行权条件已经成就，行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，本次行权的相关事项合法、有效；本次调整与本次行权尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。

　十二、备查文件

　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　4、北京纬文律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量调整、首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　天润曲轴股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月29日

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2017-046

　天润曲轴股份有限公司

　关于预留授予股票期权第二个行权期行权

　条件成就的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司股权激励计划预留授予并符合本次行权条件的43名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计108万份，行权价格为10.312元/股。

　2、本次行权采用自主行权模式。

　4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　5、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年12月28日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，董事会认为公司预留授予股票期权的第二个行权期行权条件已满足，现将有关情况公告如下：

　一、股权激励计划履行的相关审批程序

　1、2014年10月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　3、2014年12月26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向127名激励对象授予1186.8万份股票期权，确定2014年12月26日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。

　4、2015年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向46名激励对象授予113.20万份股票期权，确定2015年11月30日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。

　5、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由127人调整为125人，首次已授予而未行权期权总数由1186.8万份调整为1179.3万份 ，行权价格由8.10元/股调整为8.076元/股。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予123名激励对象第一个行权期可行权股票期权共235.22万份，行权价格为8.076元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　6、2015年12月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

　7、2016年8月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，首次授予且尚未行权股票期权数量由1122.9698万份调整为2245.9396万份 ，行权价格由8.076元/股调整为4.018元/股；已授予且尚未行权的预留股票期权数量由113.2万份调整为226.4万份，行权价格由20.7元/股调整为10.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　8、2016年12月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由125人调整为121人，首次已授予而未获准行权期权总数由1888.16万份调整为1856.14万份；同意将预留授予激励对象人数由46人调整为45人，预留已授予而未获准行权期权总数由226.4万份调整为222.4万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的119名激励对象第二个行权期可行权股票期权共691.74万份，行权价格为4.018元/股；同意以定向发行公司股票的方式给予预留授予股票期权的45名激励对象第一个行权期可行权股票期权共111.2万份，行权价格为10.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　9、2016年12月21日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

　10、2017年6月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2016年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由4.018元/股调整为4.000元/股，已授予未行权预留股票期权行权价格由10.330元/股调整为10.312元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　11、2017年6月26日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股权激励计划股票期权行权价格调整进行了核查并发表了意见。

　12、2017年12月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由121人调整为119人，首次已授予而未获准行权期权总数由1164.4万份调整为1131.8万份；同意将预留授予激励对象人数由45人调整为43人，预留已授予而未获准行权期权总数由111.2万份调整为108万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的117名激励对象第三个行权期可行权股票期权共1131.8万份，行权价格为4.000元/股；同意以定向发行公司股票的方式给予预留授予股票期权的43名激励对象第二个行权期可行权股票期权共108万份，行权价格为10.312元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　13、2017年12月28日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

　二、关于满足股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件的说明

　■

　综上所述，公司满足股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个可行权期的行权条件，2名激励对象离职应当注销其当年度未获准行权的股票期权（共计3.2万份），其他43名预留股票期权激励对象满足第二个可行权期的行权条件。因此，公司本次将注销股票期权3.2万份，激励对象人数变更为43名。

　本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权安排

　1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　2、本期可行权激励对象及可行权数量

　■

　符合本次行权条件的激励对象名单详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。

　3、预留授予股票期权第二个行权期可行权股票期权的行权价格为10.312元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

　4、本次行权采用自主行权模式。

　5、第二个可行权期行权期限：2017年12月26日至2021年12月25日。

　6、可行权日：根据公司《股票期权激励计划》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　四、行权专户资金的管理和使用计划

　公司股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　六、不符合条件的股票期权处理方式

　根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　七、本次行权的影响

　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励预留授予期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　本次可行权的预留授予激励对象为43人，可行权股票期权为108万份，如果全部行权，预计公司净资产将因此增加1,113.696 万元，其中：总股本增加 108万股，资本公积增加 1,005.696 万元，从而影响公司 2016年度基本每股收益将下降 0.0002元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　八、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　参与公司股权激励计划预留授予第二个行权期可行权的董事及高级管理人员共1名，在本公告日前 6个月未有买卖公司股票的行为发生。

　九、独立董事独立意见

　公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》规定的不得行权的情形。公司首次授予股票期权的117名激励对象及预留授予股票期权的43名激励对象满足公司规定的行权条件，其作为公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。

　公司对股权激励计划首次授予第三个可行权期、预留授予第二个可行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　十一、监事会意见

　公司监事会对预留授予股票期权第二个可行权期行权条件及可行权激励对象名单进行审核后，认为：

　（1）公司股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件满足。

　（2）公司预留授予股票期权的43名激励对象满足公司股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司预留授予股票期权的43名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　十二、律师事务所的法律意见

　北京纬文律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整与本次行权已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次行权的行权条件已经成就，行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，本次行权的相关事项合法、有效；本次调整与本次行权尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。

　十三、备查文件

　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　4、北京纬文律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量调整、首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　天润曲轴股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月29日

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2017-047

　天润曲轴股份有限公司

　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册资本及修订《公司章程》，现将相关情况公告如下：

　一、增加公司注册资本情况

　2016年10月1日至2017年11月30日期间，公司因股权激励期权行权，总股本由1,119,950,132股增加至1,126,627,528股。

　鉴于上述情况，公司注册资本将由1,119,950,132元变更为1,126,627,528元。

　二、修订《公司章程》的情况

　公司因变更注册资本及发展需要，根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，现对《公司章程》进行修订，修订的具体条款如下：

　■

　三、授权董事会办理相关变更手续事宜

　因公司增加注册资本、修订《公司章程》需办理相关变更手续，公司董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

　特此公告。　　 

　天润曲轴股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月29日

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2017-048

　天润曲轴股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议决议，公司定于2018年1月16日召开公司2018年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第十二次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议时间：2018年1月16日（星期二）14:00。

　网络投票时间：2018年1月15日（星期一）至2018年1月16日（星期二）。

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月15日下午15:00至2018年1月16日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2018年1月9日（星期二）。

　7、会议出席对象：

　（1）2018年1月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东。

　上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号公司会议室。

　二、会议审议事项

　（一）审议议案

　1、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

　2、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

　上述第1项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　（二）议案的披露情况

　上述议案已经2017年12月28日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于2017年12月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

　三、提案编码

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　四、会议登记方法

　（一）登记时间

　2018年1月10日（星期三）8:00-12:00；13:00-17:00。

　（二）登记地点

　公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）。

　（三）登记方式

　1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡进行登记。

　2、法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

　3、授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记。

　4、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（需电话确认）。信函、传真以2018年1月10日下午17:00以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　六、其他事项

　1、联系人：冯春

　联系电话：0631-8982313

　传真：0631-8982333

　邮编：264400

　地址：公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）

　2、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第十二次董事会决议；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　天润曲轴股份有限公司

　董事会

　2017年12月29日

　附件1

　天润曲轴股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下：

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　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意见投票：

　□是 □否

　委托股东名称及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持股数： 委托人股票账号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件2

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：“362283”，投票简称：“天润投票”。

　2、填报表决意见。

　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年1月16日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年1月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。