证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2017-082

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届董事会第四十九次会议决议公告

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　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第四十九次会议于2017年12月28日以通讯表决的方式召开。会议应参与董事8人，实际参与董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　1、审议通过《关于参与电视栏目〈高能少年团2〉投资暨关联交易》的议案

　公司拟参与电视栏目《高能少年团2》的投资制作。经过对市场调研，公司认为这是一部比较有商业价值的电视栏目。

　公司与霍尔果斯北文传媒有限公司联合投资电视栏目《高能少年团2》。由于西藏北文传媒有限公司是霍尔果斯北文传媒有限公司唯一法人股东，且公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是西藏北文传媒有限公司的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人。因此，本次对外投资构成关联交易。关联董事陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　本次参与电视栏目《高能少年团2》投资制作，将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于与关联方共同投资电视栏目〈高能少年团2〉暨关联交易的公告》，公告编号：2017-084）。

　根据《公司章程》规定，上述事项尚需股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　2、审议通过《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案

　鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌(事业部总经理，非公司董事长)、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销上述9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票240万股。

　本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

　公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《关于对第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司董事宋歌先生、彭佳曈先生、陶蓉女士、丁江勇先生为本次限制性股票激励计划的关联董事回避表决。

　表决情况：此议案4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　3、审议通过《关于调整公司第六届董事会专门委员会成员》的议案

　公司第六届董事会成员发生变更，根据《北京京西文化旅游股份有限公司董事会专门委员会实施细则》等相关规定，需对董事会下设的各专门委员会的组成人员进行相应调整，调整后的各专门委员会的组成情况如下：

　（1）战略发展委员会

　主任委员：宋歌

　委员：娄晓曦、彭佳曈、李华宾（独立董事）、褚建国（独立董事）

　（2）提名委员会

　主任委员：彭佳曈

　委员：邸晓峰（独立董事）、李华宾（独立董事）

　（3）薪酬与考核委员会

　主任委员：邸晓峰（独立董事）

　委员：陶蓉、李华宾（独立董事）

　（4）审计委员会

　主任委员：褚建国（独立董事）

　委员：丁江勇、邸晓峰（独立董事）

　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　4、审议通过《关于公司召开2018年第一次临时股东大会》的议案

　公司定于2018年1月15日—1月16日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，审议董事会审议通过的以下议案：

　1、《关于参与电视栏目〈高能少年团2〉投资暨关联交易》的议案；

　2、《关于增补杜扬女士为公司董事候选人》的议案；

　3、《关于续聘2017年度审计机构》的议案。

　2018年第一次临时股东大会事项详见巨潮资讯网同日《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2017-086)。

　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年十二月二十八日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2017-083

　北京京西文化旅游股份有限公司第六届监事会第三十三次会议决议的公告

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　北京京西文化旅游股份有限公司第六届监事会第三十三次会议于2017年12月28日（星期四）以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3名，参与表决监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　一、审议通过《关于参与电视栏目〈高能少年团2〉投资暨关联交易》的议案

　公司拟参与电视栏目《高能少年团2》的投资制作。经过对市场调研，公司认为这是一部比较有商业价值的电视栏目。

　公司与霍尔果斯北文传媒有限公司联合投资电视栏目《高能少年团2》。由于西藏北文传媒有限公司是霍尔果斯北文传媒有限公司唯一法人股东，且公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是西藏北文传媒有限公司的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人。因此，本次对外投资构成关联交易。关联董事陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　本次参与电视栏目《高能少年团2》投资制作，将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于与关联方共同投资电视栏目〈高能少年团2〉暨关联交易的公告》，公告编号：2017-084）。

　根据《公司章程》规定，上述事项尚需股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　二、审议通过《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案

　监事会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，对回购注销的第二期限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：

　根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二期激励计划的激励对象夏陈安、宋歌(事业部总经理，非公司董事长)、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，不再具备激励资格，同意公司按照相关规定回购注销上述9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票240万股。

　公司监事张雅萍女士为本次限制性股票激励计划的关联监事回避表决。

　表决情况：此议案2名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　监 事 会

　二○一七年十二月二十八日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2017-084

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于与关联方共同投资电视栏目《高能少年团2》暨关联交易的公告

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　特别提示：

　1、本次关联交易金额2,200万元;

　2、本次投资、摄制存在投资成本不能收回或全部收回的风险；

　3、项目存在延期播出资金晚回收的风险;

　4、本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项已经董事会审议通过，尚需股东大会审议。关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。

　敬请投资者注意投资风险。

　一、关联交易概述

　公司第六届董事会第四十九次会议审议通过《关于参与电视栏目〈高能少年团2〉投资暨关联交易》的议案，公司拟与霍尔果斯北文传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯北文”）共同投资电视栏目《高能少年团2》。经过对市场调研，公司认为这是一部比较有商业价值的电视栏目。

　由于西藏北文传媒有限公司是霍尔果斯北文唯一法人股东，公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是西藏北文传媒有限公司的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人（以下简称“重庆水木诚德”）。因此，本次对外投资构成关联交易。

　电视栏目《高能少年团2》项目公司的投资金额为2,200万元，公司近一期经审计总资产为527,662.25万元，净资产为441,348.41万元，净利润为52,239.92万元，根据《公司章程》规定，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易，公司过去12个月内与富德生命人寿保险股份有限公司之间交易类别相关的关联交易总金额不超过22,564.30万元，已达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次对外投资事项已经董事会审议通过，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。本次对外投资事项尚须获得股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　二、关联方基本情况

　1、公司名称：霍尔果斯北文传媒有限公司

　2、住所：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-19-38号

　3、法定代表人：赵刚

　4、注册资本：1,000万元人民币

　5、经营范围：专题、专栏、综艺、动画片、影视剧的制作及经营；艺人经纪服务；企业形象策划；摄影、摄像服务；文化艺术交流；影视服装道具及影视器材租赁；广播电视节目及电影的制作、设计、发行；经营演出及经纪业务；发布国内广告；文化影视传媒技术服务与咨询；品牌推广。

　6、财务情况：截至2017年9月30日，资产总额：2,402,585.90元；负债总额：2,440,000.00元；暂无营业收入；净利润：-37,414.10元。

　霍尔果斯北文传媒有限公司成立于2017年4月13日，主营电视节目的制作及经营。2017年负责湖北卫视《风语日记》节目的制作工作。

　7、股权情况：西藏北文传媒有限公司是霍尔果斯北文传媒有限公司唯一法人股东。

　8、关联关系：

　@

　西藏北文传媒有限公司是霍尔果斯北文唯一法人股东，公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是西藏北文传媒有限公司的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人。

　霍尔果斯北文传媒有限公司不是失信被执行人。

　三、电视栏目情况

　1、栏目名称：《高能少年团2》（暂定名）

　2、首播平台：浙江卫视频道

　3、预计投入：该项目暂由公司与霍尔果斯北文联合投资，我公司投资金额为2,200万元，公司收益情况将按照深交所披露要求在公司定期报告中详细披露。

　4、播出时间：具体播出时间以浙江卫视媒体实际节目编排播出为准。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易双方协商确定。

　五、交易的目的和影响

　本次对外投资暨关联交易事项是为满足公司日常经营需要。本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司综艺业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

　六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年年初至披露日公司与关联方富德生命人寿保险股份有限公司已发生的各类关联交易的总金额不超过20,364.3万元，其中：公司与西藏北文传媒有限公司共同投资电视栏目《开心剧乐部》，关联交易金额2,250万元；公司与重庆水木诚德签署《电影〈英雄本色4〉委托宣发协议》，关联交易金额不超过3,500万元；公司与工夫影业（宁波）有限公司、重庆水木诚德签署《影片〈一代妖精〉联合投资摄制协议之补充协议》，关联交易金额114.30万元；公司与重庆水木诚德等方共同设立重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙），关联交易金额5,000万元；公司与工夫影业（宁波）有限公司、重庆水木诚德签署《电影〈一代妖精〉联合保底发行合作协议之补充协议书》，关联交易金额不超过9,500万元。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　1、独立董事事前认可意见

　公司独立董事认为，本次对外投资暨关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第四十九次会议审议。

　2、独立董事独立意见

　公司独立董事认为，本次对外投资暨关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次对外投资暨关联交易事项，并将相关议案提交股东大会审议。

　八、保荐机构意见

　经审慎核查，保荐机构海通证券股份有限公司对本次北京文化与关联方共同投资电视栏目《高能少年团2》暨关联交易事项发表意见如下：

　1、本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。本次关联交易应履行必要的法律程序，经公司第六届董事会四十九次会议审议通过（关联董事陶蓉女士回避表决），独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决。

　2、本次关联交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司其它非关联股东，特别是中小股东的利益。

　综上，保荐机构对北京文化本次实施与关联方共同投资电视栏目《高能少年团2》暨关联交易事项无异议。

　九、其他说明

　公司将按照监管部门要求披露有关项目的详细情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　十、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事事前认可和独立意见；

　3、电视节目《高能少年团》第二季投资合作协议。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十二月二十八日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2017-085

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于对第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告

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　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）于2017年12月28日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销上述9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票240万股，占公司当前总股本的0.3308%，占第二期限制性股票激励计划涉及股票总数的12%，限制性股票的回购价格为11.50元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币2,760万元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：

　一、公司第二期股权激励计划主要内容及实施情况

　（一）主要内容

　1、激励工具：限制性股票

　2、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　3、授予日：2016 年6月30日。

　4、授予价格：每股11.50元。

　5、授予对象：本次股权激励计划涉及的激励对象共计41人，激励对象均为公司实施本计划时任职的董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　6、授予数量：本次股权激励计划共授予限制性股票2,000万股，其中第一批实际授予37名激励对象限制性股票1,770万股，约占授予日公司股本总额的2.51%，授予日期为2016年6月30日；第二批实际授予4名暂缓授予的激励对象限制性股票230万股，约占授予日公司股本总额的0.33%，授予日期为2016年10月26日。

　7、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：

　激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为3年。自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　8、行权/解锁条件为：

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　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　（二）实施情况

　1、2016年6月14日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　2、2016年6月30日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项》等相关议案。

　3、2016年6月30日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　4、2016年9月29日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象孟雪因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

　5、2016年10月26日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。因参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名董事、高级管理人员相关暂缓授予条件已解除，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，董事会认为上述4名激励对象第二期限制性股票授予条件已经成就，同意授予上述激励对象限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　6、2017年7月3日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

　7、截至2017年9月27日，离职激励对象孟雪、王甜甜全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票700,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,930万股，授予的激励对象人数39人。

　8、2017年10月27日，公司第六届董事会第四十七次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足。监事会对解锁的可解锁激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法、有效。

　本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年11月8日。

　9、2017年12月28日，公司第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票240万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

　二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销上述9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票240万股，占公司当前总股本的0.3308%，占第二期限制性股票激励计划涉及股票总数的12%，限制性股票的回购价格为11.50元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币2,760万元，资金来源为自有资金。

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　本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为725万股，授予的激励对象人数30人。

　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　公司当前股份总数为725,550,255股，注册资本为725,550,255元。本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为723,150,255股，注册资本将变更为723,150,255元。

　■

　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　五、后续安排

　本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

　六、独立董事、监事会的核实意见

　（一）独立董事意见

　本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。

　鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，同意回购注销上述9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票240万股。

　本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

　（二）监事会意见

　监事会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，对回购注销的第二期限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：

　根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二期激励计划的激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，不再具备激励资格，同意公司按照相关规定回购注销上述9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票240万股。

　七、北京大成律师事务所法律意见书的结论意见

　北京大成律师事务所认为：公司对尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销事宜已经股东大会授权并经董事会批准；股票购销的依据、股份数量、价格、资金来源及目前已履行的程序均符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等的规定。回购完成后，公司还须就股票购销履行注册资本减少的相关程序。

　八、备查文件

　1、第六届董事会第四十九次会议决议；

　2、第六届监事会第三十三次会议决议；

　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　4、北京大成律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月二十八日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2017-086

　北京京西文化旅游股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会》的议案，公司将于2018年1月15日—2018年1月16日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和公司章程等的有关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2018年1月16日下午14:30

　网络投票时间：2018年1月15日—2018年1月16日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年1月15日15：00至2018年1月16日15：00的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6、会议的股权登记日：2018年1月11日。

　7、出席对象

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日2018年1月11日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：北京市朝阳区将台西路9-5号公司总部会议室。

　二、会议审议事项、

　公司2018年第一次临时股东大会审议事项如下：

　普通决议案：

　1、审议《关于参与电视栏目〈高能少年团2〉投资暨关联交易》的议案；

　2、审议《关于增补杜扬女士为公司董事候选人》的议案；

　3、审议《关于续聘2017年度审计机构》的议案。

　议案1涉及关联交易，关联股东富德生命人寿保险股份有限公司需回避表决。具体投票流程详见附件1。

　披露情况：详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上2017年12月9日披露的《第六届董事会第四十八次会议决议公告》（公告编号：2017-076）及2017年12月29日披露的《第六届董事会第四十九次会议决议公告》（公告编号：2017-082）。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：现场、信函或者传真方式

　2、登记时间：2018年1月15日（星期一）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　3、登记地点：北京市朝阳区将台西路9-5号北京文化证券事务部。

　4、委托代理人登记和表决时的要求：

　法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；自然人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

　5、会议联系方式：

　（1）会议联系人： 陈晨 江洋

　（2）联系电话：010-57807786 57807780

　（3）传 真：010-57807778

　（4）邮政编码：100016

　6、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第四十九次会议决议。

　特此通知。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十二月二十八日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360802”，投票简称为“北旅投票”。

　2、填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年1月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年1月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席北京京西文化旅游股份有限公司2018年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　本次股东大会提案表决意见示例表

　■

　委托人姓名或名称(签章)：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托书有效期限：

　委托日期： 年 月 日