股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-066

　上海家化联合股份有限公司

　关于调整日常关联交易预计的公告

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　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：否

　上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）本次调整部分与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）及其附属企业日常关联交易预计（以下简称“本次调整”）的金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次调整无需提交股东大会审议。

　●本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）2017年度日常关联交易履行的审议程序

　本公司于2017年3月20日召开六届十一次董事会及2017年4月27日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》。其中：“向关联人销售商品及提供劳务”类别的日常关联交易预计金额为11,290万元人民币，该等日常关联交易实施期限的有效期至本公司2017年度股东大会召开之日止。

　（二）本次调整履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　2017年12月27日，本公司召开六届十七次董事会，审议通过了《关于调整日常关联交易预计的议案》，因业务发展需要，本公司决定调整部分与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易预计，增加“向关联人销售商品及提供劳务”类别的日常关联交易预计金额1亿元人民币，该等日常关联交易实施期限的有效期至本公司2017年度股东大会召开之日止。关联董事宋成立、刘东和邓明辉回避该议案的表决，三位非关联董事全部投票同意。

　2、独立董事事前认可及独立意见

　本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合规。

　本次调整未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次调整无需提交股东大会审议。

　（三）本次调整情况

　单位：人民币万元

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　注：预计金额的有效期至本公司2017年度股东大会召开之日止。

　二、涉及本次调整的关联方介绍与关联关系

　1、中国平安保险（集团）股份有限公司

　（1）基本信息

　组织机构代码：10001231-6 ；企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲 ；

　注册资本：人民币7,916,142,092元；主要股东：同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、深圳市投资控股有限公司等；历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“ 深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

　2016年主要财务数据（单位：百万元人民币）：总资产：5,576,903；归属于母公司股东权益：383,449；营业收入：712,453；归属于母公司股东净利润：62,394。

　（2）与上市公司的关联关系

　2012年1月本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司完成改制，中国平安保险（集团）股份有限公司成为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）、（二）的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。

　三、关联交易的定价政策

　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：平安集团附属企业团购上海家化相关产品。

　上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、交易的必要性、持续性

　本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务系日常经营所需。

　2、交易的公允性

　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。

　3、交易对公司独立性的影响

　上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

　五、上网公告附件

　独立董事意见。

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2017年12月28日

　股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-067

　上海家化联合股份有限公司

　收购资产进展公告

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　一、交易概述

　2017年6月8日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）六届十三次董事会审议通过了《关于收购Cayman A2,Ltd.资产暨关联交易的议案》，本公司全资子公司Abundant Merit Limited拟以现金出资美元293,242,251元或各方一致同意的其他货币计价的金额收购控股股东上海家化（集团）有限公司全资子公司Arianna Global Limited持有的Cayman A2,Ltd.的100%股权和相关股东债权。上述交易已于2017年6月28日获得本公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

　以上详见本公司分别于指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的相关公告。

　二、进展情况

　截至目前，本公司就本交易已取得相关审批机构对境外投资、跨境资金支付的所有必要批准（或备案），且买方已向卖方支付本次交易涉及的全额对价款，卖方已确认其作为标的公司的股东所享有的所有权利及承担的所有义务均转移至买方。自此Cayman A2,Ltd.将纳入本公司2017年度合并报表范围。

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2017年12月28日