证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-125

　国轩高科股份有限公司

　第七届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2017年12月25日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2017年12月27日以通讯方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　董事会认为，公司使用银行承兑汇票支付配股募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审核、批准程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在变相变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形。董事会同意使用银行承兑汇票支付配股募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。

　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二○一七年十二月二十七日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-126

　国轩高科股份有限公司

　第七届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2017年12月25日以通讯方式召开，会议通知于12月27日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　经核查，监事认为：公司使用银行承兑汇票支付配股募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。监事会同意使用银行承兑汇票支付配股募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司监事会

　二○一七年十二月二十七日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-127

　国轩高科股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“国轩高科”）于2017年12月27日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换。现将有关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1820号），核准公司向原股东配售262,926,000股新股。本次配股以股权登记日2017年11月16日国轩高科总股本876,420,000股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量总计262,926,000股，实际配股增加股份为260,230,819股。

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年11月27日的新增注册资本实收情况出具了新增股本实收情况的验证报告（会验字[2017]5313号），截至2017年11月27日，实际配售股份260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元，其中增加股本人民币260,230,819.00元，增加资本公积人民币3,274,374,158.38元。公司对募集资金采取专户存储，已分别与各募投项目实施主体以及专户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

　根据公司《国轩高科股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”）本次配股募集资金总额不超过人民币36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　单位:万元

　■

　如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　二、拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的基本情况

　为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书）支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应付设备采购款、工程款等部分款项，并从募集资金专户划转等额资金进行置换。

　三、使用承兑汇票支付项目资金的操作流程

　为进一步加强募集资金使用管理，确保承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配套拟定了相关操作流程，具体如下：

　1、根据公司募集资金投资项目的建设需要，由项目管理部门（综合部、工程项目部、计划采购部等）在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同。

　2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目管理部门（综合部、工程项目部、计划采购部等）填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

　3、财务部门应建立银行承兑汇票支付募投项目的台帐，逐笔记录及统计银行承兑汇票支付募投项目的款项，按月编制《银行承兑汇票支付情况汇总明细表》，经公司总经理审核后，并于次月10日前抄送保荐代表人。财务部门按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将上月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募投项目实施主体的募集资金专户转入其一般结算账户，用于公司经营活动。

　4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，募投项目实施主体以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

　5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　四、对公司的影响

　公司使用银行承兑汇票支付配股募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　五、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见

　（一）独立董事意见

　公司使用银行承兑汇票支付配股募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审核、批准程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在变相变更募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意使用银行承兑汇票支付配股募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　（二）监事会核查意见

　经审议，公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付配股募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。监事会同意使用银行承兑汇票支付配股募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　（三）保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，已经履行了必要的审批程序，且国轩高科已制定了具体的操作规程，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，保荐机构同意国轩高科使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　六、备查文件

　1、第七届董事会第十二次会议决议。

　2、第七届监事会第十二次会议决议。

　3、国元证券股份有限公司《关于国轩高科使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十二月二十七日