证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-172

　江苏爱康科技股份有限公司

　第三届董事会第二十七次临时会议决议公告

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　一、董事会召开情况：

　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第二十七次临时会议于2017年12月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2017年12月22日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事刘丹萍、丁韶华、何前以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况：

　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于转让全资子公司股权的议案》

　公司持有新疆爱康慧诚信息技术有限公司（以下简称“新疆慧诚”）100%股权，公司为优化资产结构，集中资源优势聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，促进公司整体发展战略的实现，实现公司利益最大化，拟向新疆汇达捷创业投资有限公司转让所持有的新疆慧诚全部股权，转让价格为人民币6,000万元。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的要求，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易亦不构成关联交易。

　《关于转让全资子公司股权的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、第三届董事会第二十七次临时会议决议

　特此公告！

　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月二十八日

　证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-173

　江苏爱康科技股份有限公司关于

　关于转让全资子公司股权的公告

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　一、交易概述

　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有新疆爱康慧诚信息技术有限公司（以下简称“新疆慧诚”）100%股权（以下简称“目标股权”），为集中资源优势聚焦主业，更好推进主营业务的发展，促进公司整体发展战略的实现，实现公司利益最大化，公司拟向新疆汇达捷创业投资有限公司（以下简称“汇达捷”、“乙方”、“交易对方”）转让所持有的新疆慧诚全部股权，转让价格为人民币6,000万元。

　公司于2017年12月27日，第三届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司将其持有的新疆慧诚100%的股权转让给汇达捷。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的要求，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易亦不构成关联交易。

　二、交易对方的基本情况

　（一）交易对方概况

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　三、拟转让标的基本情况

　交易标的为公司持有的新疆慧诚100%股权，账面价值合计约为336.86万元。目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　本次出售全资子公司新疆慧诚100%的股权将导致上市公司合并报表范围变更，截止本公告披露日，公司不存在为该子公司担保、委托理财以及该公司占用上市公司资金的情况。

　截止本公告披露日，新疆慧诚无银行贷款或尚未偿还的本金；新疆慧诚尚未偿还的供应商的全部未付款项、全部股东借款本金利息和尚未偿还的其他应付款项总计人民币1,765.60万元由新疆慧诚在本次交易完成后偿付。

　新疆慧诚主要情况如下表：

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　注：以上数据为未经审计数据，其中2017年12月31日/2017年1-12月的财务数据为基于2017年12月27日的预测数。

　四、交易协议的主要内容

　（一）股权转让协议的主要内容

　甲方：江苏爱康科技股份有限公司

　乙方：新疆汇达捷创业投资有限公司

　为进一步明确本协议各方的权利义务关系，双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，经平等友好协商，达成如下协议：

　一、目标股权和转让价格

　1、甲方同意转让、乙方同意受让甲方持有新疆爱康慧诚信息技术有限公司100%的股权（以下称“目标股权”）。

　2、目标股权的股权转让价款为人民币6,000万元整（以下称“股权转让价款”）。

　二、股权转让价款的支付

　在本协议生效后，2017年12月31日前支付股权转让对价的50%。2018年3月31日前支付剩余股权转让对价。

　三、违约责任

　任何由于一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的约定终止本协议。

　四、协议生效及其他

　协议自各方盖章之日起成立，经各方董事会、股东会（如需）审议通过后生效。

　（二）交易的定价依据

　标的公司主要从事区块链云算力设备的运营维护，并按照委托管理协议收取一定比例的分成。根据标的公司目前已经签署的委托管理协议及未来的经营计划，并在此基础上做出的未来收益和现金流的预测，双方协议转让价格为6,000万元人民币。

　五、独立董事意见

　公司事前向独立董事提交了相关资料，经独立董事谨慎、认真地对该事项进行了事前审查，发表独立意见如下：

　公司于2017年12月27日召开的第三届董事会第二十七次临时会议对关于转让全资子公司股权的事项进行了充分地讨论研究，认为本次转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并且给公司带来较好收益，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意该事项。

　六、本次转让全资子公司股权的目的和对公司的影响

　1、本次交易有利于增加公司自有运营资金，优化公司资产结构，进一步聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，促进公司整体发展战略的实现，实现公司利益最大化。

　2、此次交易资产转让价格为人民币6,000万元，资产账面价值约为336.86万元，根据公司财务部初步测算，扣除各项税费后此次拟转让股权收益约为4,163万元，具体金额以公司2017年度审计报告为准。本次交易所得将用于补充公司营运资金，有利于提升公司整体竞争实力，符合公司长期发展战略。本次交易不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　3、公司董事会认为，交易对手方汇达捷及其控股股东具有履约能力，本次交易款项的收回风险较小。

　公司将按照深圳证券交易所的相关法律法规的规定和要求，并根据该事项进展情况，认真及时履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第二十七次临时会议决议

　2、独立董事关于第三届董事会第二十七次临时会议的相关独立意见

　特此公告！

　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月二十八日