证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2017-067

　哈药集团股份有限公司

　关于公司实际控制人拟发生

　变更的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年12月27日，本公司收到中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下简称“中信资本天津”）送交的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》及哈尔滨市国资委送交的《哈药集团股份有限公司简式权益变动报告书》，中信资本天津拟通过其控制的黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）对哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）进行增资。本次增资完成后，中信资本天津之实际控制人中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）与WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、中信资本医药合计持有哈药集团60.86%的股权，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东。由此公司实际控制人将发生变化，现就有关事项公告如下：

　哈药集团持有本公司股份1,173,173,885股，占本公司总股本的46.00%，为本公司控股股东；本次增资前，哈尔滨市国资委持有哈药集团45%的股权，为哈药集团之控股股东，为本公司的实际控制人。

　2017年12月25日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《关于哈药集团有限公司之增资协议》。根据上述协议约定，中信资本医药对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元。本次增资完成后，哈尔滨市国资委持有哈药集团的股权下降为32.02%，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东，进而成为本公司实际控制人。

　为落实哈尔滨市人民政府积极推动国有企业混合所有制改革的精神，哈尔滨市国资委提出继续推进哈药集团的混合所有制改革，即通过增资扩股的方式引入投资者，降低国有股东持股比例，并主动让出控制权，从而进一步优化哈药集团的股权结构及管理体制，提升哈药集团的市场竞争力。鉴于情况出现了新的变化，中信资本控股作为哈药集团的重要投资者，响应国家国企混改的号召，看好哈药集团的发展前景，通过下属企业对哈药集团增资的方式参与本次混合所有制改革，有利于进一步促进哈药集团的发展，由此产生的控制权变更并未违反之前出具的说明。

　截至本公告日，因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批，能否取得批准或何时取得批准存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　其它具体情况详见中信资本天津和哈尔滨市国资委于2017年12月28日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》及《简式权益变动报告书》。

　特此公告。

　哈药集团股份有限公司董事会

　二○一七年十二月二十八日

　证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2017-068

　哈药集团股份有限公司

　关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年12月27日，本公司收到中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下简称“中信资本天津”）送交的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　该摘要显示，2017年12月25日，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资委”）、CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）、WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）与黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）签署《关于哈药集团有限公司之增资协议》。根据协议约定，中信资本医药对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元。本次增资完成后，哈尔滨市国资委持有哈药集团的股权下降为32.02%，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东。公司的实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。

　由于哈药集团持有公司已发行股份的46.00%，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有的权益将超过公司已发行股份的30%，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，中信资本控股应当向除哈药集团之外的其他所有持有上市公司流通普通股（A股）的股东发出全面要约。

　鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。

　一、《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》情况简介

　1、本次要约收购的收购人

　本次要约收购义务人为中信资本控股，收购人为中信资本天津。中信资本天津为中信资本控股的控股子公司。

　2、本次要约收购的目的

　截至目前，中信资本控股旗下中信冰岛与华平冰岛、中信资本医药分别持有哈药集团22.5%、22%、0.5%的股权，合计持有哈药集团45%的股权。

　哈尔滨市国资委正积极推动哈药集团混合所有制改革相关工作的开展，中信资本控股看好哈药集团的未来发展，有意参与此次哈药集团的混合所有制改革，进一步加大对哈药集团的投资，拟通过其控制的中信资本医药对哈药集团进行增资。

　由于哈药集团持有哈药股份已发行股份的46.00%，本次增资完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权，其通过哈药集团间接拥有的权益将超过哈药股份已发行股份的30%，且哈药股份的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，中信资本控股应当向哈药股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。

　鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。

　本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。

　3、本次要约收购方式及收购股份的相关情况

　本次要约收购股份为哈药股份除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下：

　■

　注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。

　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，哈药股份的每日加权平均价格的算术平均值为5.8542元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖哈药股份股票的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为5.86元/股。

　若哈药股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间存在、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

　4、要约收购资金的有关情况

　基于要约价格为5.86元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为7,732,588,731.26元。作为本次要约的收购人，中信资本天津已将由招商银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

　收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　以上仅为本次要约收购的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日发布的《要约收购报告书摘要》。

　二、其他说明

　截至本公告日，因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批，能否取得批准或何时取得批准存在重大不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　哈药集团股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十二月二十八日