证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-135

　诚志股份有限公司

　2017年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情况；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；

　3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议时间:

　现场会议召开时间：2017 年12月27日下午 14:30；

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月27日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30和13:00至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年12月26日15:00 至2017年12月27日15:00期间的任意时间；

　2、现场会议召开地点：北京清华科技园创新大厦B座17楼会议室；

　3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　4、召集人：公司董事会；

　5、主持人：公司董事长龙大伟先生；

　6、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

　（二）会议出席情况

　1、股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东8人，代表股份841,305,542股，占上市公司总股份的67.1427％。

　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份575,363,537股，占上市公司总股份的45.9184％。

　通过网络投票的股东4人，代表股份265,942,005股，占上市公司总股份的21.2242％。

　2、中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东4人，代表股份65,499,407股，占上市公司总股份的5.2274％。

　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份9,035,334股，占上市公司总股份的0.7211％。

　通过网络投票的股东2人，代表股份56,464,073股，占上市公司总股份的4.5063％。

　3、其他出席人员情况：

　公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　（一）议案的表决方式：本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　（二）本次股东大会审议了如下议案：

　议案1.00 关于选举第七届董事会非独立董事的议案

　总表决情况：

　1.01.选举龙大伟先生为非独立董事，同意股份数:1,050,783,474股, 占出席会议所有股东所持股份的1/2以上。

　1.02.选举张喜民先生为非独立董事，同意股份数:631,827,610股，占出席会议所有股东所持股份的1/2以上。

　1.03.选举王学顺先生为非独立董事，同意股份数:631,827,610股，占出席会议所有股东所持股份的1/2以上。

　1.04.选举赵燕来先生为非独立董事，同意股份数:631,827,610股，占出席会议所有股东所持股份的1/2以上。

　中小股东总表决情况：

　1.01.选举龙大伟先生为非独立董事，同意股份数:65,499,407股，占出席会议的中小投资者所持股份的1/2以上。

　1.02.选举张喜民先生为非独立董事，同意股份数:65,499,407股，占出席会议的中小投资者所持股份的1/2以上。

　1.03.选举王学顺先生为非独立董事，同意股份数:65,499,407股，占出席会议的中小投资者所持股份的1/2以上。

　1.04.选举赵燕来先生为非独立董事，同意股份数:65,499,407股，占出席会议的中小投资者所持股份的1/2以上。

　表决结果：龙大伟先生、张喜民先生、王学顺先生、赵燕来先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　议案2.00 关于选举第七届董事会独立董事的议案

　总表决情况：

　2.01.选举吕本富先生为独立董事，同意股份数:946,044,508股，占出席会议所有股东所持股份的1/2以上。

　2.02.选举朱大旗先生为独立董事，同意股份数:631,827,610股，占出席会议所有股东所持股份的1/2以上。

　2.03.选举郭亚雄先生为独立董事，同意股份数:631,827,610股，占出席会议所有股东所持股份的1/2以上。

　中小股东总表决情况：

　2.01.选举吕本富先生为独立董事，同意股份数:65,499,407股，占出席会议的中小投资者所持股份的1/2以上。

　2.02.选举朱大旗先生为独立董事，同意股份数:65,499,407股，占出席会议的中小投资者所持股份的1/2以上。

　2.03.选举郭亚雄先生为独立董事，同意股份数:65,499,407股，占出席会议的中小投资者所持股份的1/2以上。

　表决结果：吕本富先生、朱大旗先生、郭亚雄先生当选为公司第七届董事会独立董事。

　议案3.00 关于公司监事会换届选举的议案

　总表决情况：

　3.01.选举朱玉杰先生为公司第七届监事会非职工代表监事，同意股份数:841,305,542股，占出席会议所有股东所持股份的1/2以上。

　3.02.选举陈亚丹女士为公司第七届监事会非职工代表监事，同意股份数:631,827,610股，占出席会议所有股东所持股份的1/2以上。

　中小股东总表决情况：

　3.01.选举朱玉杰先生为公司第七届监事会非职工代表监事，同意股份数:65,499,407股，占出席会议的中小投资者所持股份的1/2以上。

　3.02.选举陈亚丹女士为公司第七届监事会非职工代表监事，同意股份数:65,499,407股，占出席会议的中小投资者所持股份的1/2以上。

　表决结果：朱玉杰先生、陈亚丹女士当选为公司第七届监事会监事。本次会议审议通过的朱玉杰先生、陈亚丹女士监事与职工代表大会选举的职工代表监事贺琴女士共同组成第七届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

　议案4.00 关于公司第七届董事会董事薪酬的议案

　总表决情况：

　同意841,305,542股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意65,499,407股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案5.00 关于公司第七届监事会监事薪酬的议案

　总表决情况：

　同意841,305,542股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意65,499,407股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市重光律师事务所

　2、律师姓名：徐扬、李静

　3、结论意见：：公司 2017 年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　四、备查文件

　1、2017年第三次临时股东大会决议；

　2、法律意见书。

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　董事会

　2017年12月28日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-136

　诚志股份有限公司

　第七届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、会议通知时间与方式

　诚志股份有限公司第七届董事会第一次会议通知于2017年12月17日以书面通知方式送达全体董事。

　2、会议召开的时间、地点和方式

　（1）会议时间：2017 年12月 27日下午15:30以现场方式召开

　（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

　（3）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人

　（4）主持人：董事长龙大伟先生

　（5）列席人员：部分高级管理人员

　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长与副董事长的议案》

　（1）选举龙大伟先生担任公司第七届董事会董事长，任期三年；

　（2）选举张喜民先生担任公司第七届董事会副董事长，任期三年。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　2、审议通过《关于选举公司董事会专业委员会委员的议案》

　（1）战略委员会委员：选举龙大伟担任主任委员，王学顺、吕本富担任委员，任期三年；

　（2）审计委员会委员：选举郭亚雄担任主任委员，吕本富、张喜民担任委员，任期三年；

　（3）薪酬与考核委员会委员：选举吕本富担任主任委员，朱大旗、张喜民担任委员，任期三年；

　（4）提名委员会委员：选举朱大旗担任主任委员，郭亚雄、赵燕来担任委员，任期三年。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　3、审议通过《关于聘任公司总裁、人事总监、财务总监、董事会秘书的议案》

　根据公司董事长龙大伟先生提名，董事会提名委员会审核，聘任王学顺先生为公司总裁、李学峰先生为公司人事总监、邹勇华先生为公司财务总监、曹远刚先生为公司董事会秘书；任期三年。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　4、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

　根据总裁王学顺先生提名，聘任顾思海先生、李学峰先生、邹勇华先生、刘选先生、杨永森先生、曹远刚先生、彭谦先生为公司副总裁；聘任李涛先生、庄宁先生、张乐先生为公司专务副总裁；聘任秦宝剑先生为公司总裁助理；任期三年。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　5、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》

　根据《公司章程》和《公司高管目标年薪管理办法》等制度相关规定，结合公司实际，公司薪酬与考核委员会建议公司董事的目标薪酬如下：

　■

　另：为建立与市场相适应的薪酬体系和更好地激励管理层，公司薪酬与考核委员会建议对董事实行业绩奖励，奖励总额按年度净利润的一定比例进行激励。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　6、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　根据《公司章程》和《公司高管目标年薪管理办法》等制度相关规定，结合公司实际，公司薪酬与考核委员会建议公司高级管理人员的目标薪酬如下：

　■

　另：为建立与市场相适应的薪酬体系和更好地激励管理层，公司薪酬与考核委员会建议对高级管理人员实行业绩奖励，奖励总额按年度净利润的一定比例进行激励。

　表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　7、审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的议案》

　为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率和收益，合理利用暂时闲置自有资金，发挥集团资金归集、统筹管理作用，在确保不影响公司日常生产经营的情况下，董事会同意公司使用最高额不超过 8亿元人民币的暂时闲置自有资金适时进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的公告》。

　表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　8、审议通过《关于拟转让全资子公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司100%股权的议案》

　根据公司发展战略规划，盘活公司存量资产和优化产业布局，进一步提升公司资产经营效率，董事会同意公司将全资子公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司（以下简称“宁夏万胜”）100%股权对外转让。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，待本次股权转让事项报国资管理部门审批完成后，公司将通过产权交易所对宁夏万胜100%股权转让进行公开挂牌交易，挂牌价将不低于经备案的评估价格。

　董事会同意授权公司管理层按照国有资产交易的有关规定办理此次股权转让的相关手续和签署相关文件。

　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于拟转让全资子公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司100%股权的公告》。

　表决结果：赞成 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　公司独立董事已对以上相关议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事关于第七届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。

　公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已对议案7发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的的中信建投证券股份有限公司相关核查意见。

　三、备查文件

　1、第七届董事会第一次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、中信建投证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金委托理财的核查意见。

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　董事会

　2017年12月28日

　董事、高级管理人员简历：

　龙大伟先生，1963年9月生，研究员，管理学博士，中国科学院大学经济与管理学院毕业。曾任清华大学校团委副书记、校三联试验工厂厂长、清华大学企业集团副总裁、清华同方股份有限公司董事、诚志股份有限公司副董事长、总裁等。现任清华控股有限公司党委书记、副董事长、诚志科融控股有限公司董事长、诚志股份有限公司董事长。截至目前间接持有公司股份401,737股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；除与公司控股股东存在关联关系外，与其它持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　张喜民先生，1963年2月生，研究员，博士，清华大学材料科学与工程系毕业。曾任清华大学材料科学与工程系副主任、党委副书记，清华紫光（集团）总公司党总支书记、常务副总裁，清华紫光股份有限公司董事，清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事长、诚志股份有限公司副总裁。现任诚志科融控股有限公司董事、党委书记、诚志股份有限公司副董事长、党工委书记。截至目前间接持有公司股份1,100,372股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；除与公司控股股东存在关联关系外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　王学顺先生，1966年8月生，工学硕士，清华大学机械工程系毕业。曾任中国长城计算机集团公司工程师，北京艾克斯特科技有限公司总裁、CEO，诚志股份有限公司投资总部副总经理，诚志股份有限公司副总裁等。现任诚志股份有限公司董事、总裁。截至目前间接持有公司股份693,575股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　赵燕来先生，1964年11月生，高级工程师，硕士，清华大学化学系毕业。曾任清华大学化学系教师、汽巴精化（中国）有限公司中国区业务主管、紫光集团有限公司副总裁、清华控股有限公司总裁助理等职务。现任清华控股有限公司党委副书记、副总裁、创新促进中心总经理、华控技术转移有限公司、清控创业投资有限公司执行董事、华控（天津）投资管理有限公司董事长、紫光集团监事召集人、诚志科融控股有限公司董事、诚志股份有限公司董事。截至目前未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；除与公司控股股东存在关联关系外，与其它持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　吕本富先生，1965年10月生，博士，中国社会科学院研究生院毕业。曾任中国科学院大学管理学院执行院长等。现任中国科学院大学管理学院实验室主任，诚志股份有限公司独立董事。截至目前未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　朱大旗先生，1967年8月生，教授、法学博士、博士生导师。曾任上海东富龙科技股份有限公司独立董事，广汽长丰汽车股份有限公司独立董事、力合科技（湖南）股份有限公司独立董事。现任中国人民大学法学院经济法教研室主任、教授、博士生导师，中国人民大学法学院财务监督委员会主任委员、河北经贸大学特聘教授、浙江奥翔药业股份有限公司独立董事、华融湘江银行股份有限公司独立董事、北京昊华能源股份有限公司独立董事、北京市国有资产经营有限责任公司外部董事、诚志股份有限公司独立董事。截至目前未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　郭亚雄先生，1965年2月生，经济学博士，会计学教授、硕士研究生导师。曾任江西财经大学研究生处科长、副处长，经济与社会发展研究中心副主任、天音通讯控股股份有限公司副总经理、普洛药业股份有限公司财务总监、浙江横店集团有限公司企管部、审计部总经理、江西江中制药集团有限公司外部董事、广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事、广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事、河北承德露露股份有限公司独立董事、深圳市全新好股份有限公司独立董事。现任江西财经大学会计学院教授，江西晶安高科技股份有限公司独立董事、梅州客商银行股份有限公司独立董事、诚志股份有限公司独立董事。截至目前未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　顾思海先生，1963年12月生，硕士，清华大学民商法学专业毕业。曾任清华大学团委副书记、学生部副部长、诚志股份有限公司人事总监、清华控股有限公司党委副书记、纪检委书记、河北华控弘屹科技有限公司总经理。现任诚志股份有限公司副总裁。截至目前间接持有公司股份388,086股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　李学峰先生，1964年9月生，注册会计师，硕士，黑龙江大学毕业。曾任万达集团财务部常务副总经理、万达集团股份有限公司综合管理部总经理，万达学院副校长、万达学院党支部书记，诚志股份有限公司副董事长。现任诚志股份有限公司副总裁、人事总监。截至目前未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　邹勇华先生，1970年9月生，会计师，硕士，江西财经大学金融学专业毕业。曾任诚志股份有限公司审计法务部副总经理，证券事务部总经理，财务管理部副总经理、总经理，专务副总裁兼董事会秘书，财务总监兼董事会秘书等。现任诚志股份有限公司副总裁、财务总监。截至目前间接持有公司股份583,612股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　刘选先生，1960年12月生，工学硕士，清华大学机械工程系毕业。曾任深圳利宝投资公司副总经理，深圳威讯电子实业公司总经理，深圳集乾实业有限公司董事、诚志股份有限公司副总裁、浦华环保股份有限公司副总裁。现任诚志股份有限公司功能材料事业部董事长。截至目前未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　杨永森先生，1964年5月生，博士，副教授，四川大学毕业。曾任清华大学水利工程系副教授，北京清华视清汽车新技术有限责任公司副总经理，江西京鹰汽车新技术有限责任公司总工程师、副董事长，诚志股份有限公司总裁助理、专务副总裁。现任诚志股份有限公司副总裁。截至目前间接持有公司股份210,653股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　曹远刚先生，1973年11月生，华中师范大学管理学院管理学硕士。曾任中国银河证券股份有限公司投资管理部投资总监，日信证券有限责任公司投资部总经理，紫光集团有限公司董事，国金证券股份有限公司董事，清控人居控股集团有限公司董事，博奥生物集团有限公司监事长，北京荷塘投资管理有限公司监事，清华控股有限公司总裁助理、市值管理总监。现任诚志股份有限公司董事会秘书。截至目前未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　彭谦先生，1970年1月生，硕士，江西财经大学工商管理专业毕业。曾任诚志股份有限公司财务管理部总经理，总裁助理兼运营总监，副总裁兼财务总监。现任诚志股份有限公司副总裁。截至目前间接持有公司股份569,645股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　李涛先生，1965年5月生，外科学硕士，协和医科大学毕业。曾任北京市第六医院外科住院医师、主治医师、协和医院外科主治医师、清华大学医院外科主任、医务处主任、副院长、医学院筹备组成员、临床医院筹备办公室副主任、清华大学第一附属医院副院长、外科主任医师、清华（长庚）医院筹建办公室主任、北京王府中西医结合医院执行院长。现任中国医师协会理事、中国医促会常务理事、北京医学奖励基金会专业委员会主任委员、北京诚志瑞华医院投资管理有限公司总经理、丹东第一医院院长、党委书记、诚志股份有限公司医疗健康事业部总经理。截至目前直接持有公司股份1,200股，间接持有公司股份287,647股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　庄宁先生，1962年12月生，教授，清华大学建筑学院毕业。曾任清华科技园发展中心副主任，启迪控股股份有限公司副总裁。现任诚志股份有限公司专务副总裁。截至目前间接持有公司股份1,212,104股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　张乐先生，1968年10月生，硕士，Syracuse大学材料科学与工程专业毕业。曾任美国Materials Research Corporation公司市场与销售部产品经理，美国加州KLA-Tencor公司销售与市场部项目主管，美国CHINAMALLS.COM公司高级副总裁，北京AFLEA网络技术公司首席策划官，美国Transtech Consulting Group高级合伙人。现任诚志股份有限公司专务副总裁。目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　秦宝剑先生，1975年5月生，本科，江西财经大学会计电算化专业毕业。曾任深圳市三九医药贸易有限公司财务主管，诚志股份有限公司财务管理部总经理助理、副总经理、财务副总监。现任诚志股份有限公司总裁助理。目前间接持有公司股份506,796股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-137

　诚志股份有限公司

　第七届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、会议通知时间与方式

　诚志股份有限公司第七届监事会第一次会议通知于2017年12月17日以传真及电子邮件方式送达全体监事。

　2、会议召开的时间、方式和表决情况

　（1）会议时间：2017 年12月 27日下午以现场方式召开

　（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

　（3）监事出席会议情况：应表决监事3人，实际表决监事3人

　（4）主持人：监事会主席朱玉杰先生

　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》；

　选举朱玉杰先生担任公司第七届监事会主席，任期三年。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　三、备查文件

　1、第七届监事会第一次会议决议。

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　监事会

　2017年12月28日

　简历：

　朱玉杰先生，1969年4月生，清华大学经济学博士，非执业注册会计师。现任清华大学经济管理学院教授、清华大学经济管理学院教学办公室主任、中国金融协会金融工程专业委员会副秘书长、四川迅游网络科技股份有限公司独立董事、中钢国际工程技术股份有限公司独立董事、广东奥马电器股份有限公司独立董事、诚志股份有限公司监事会主席。截至目前未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；除与控股股东存在关联关系外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-138

　诚志股份有限公司

　关于聘任公司董事会秘书的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任曹远刚先生（简历详见附件）担任公司董事会秘书，任期自董事会表决通过之日起至第七届董事会任期届满。曹远刚先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　本次董事会会议召开前，曹远刚先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

　曹远刚先生的联系方式如下：

　1、 电话：0791-83826898

　2、 传真：0791-83826899

　3、 电子邮箱：caoyuangang@thcz.com.cn

　4、办公地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号清华科技园（江西）华江大厦

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　董事会

　2017年12月28日

　附件：曹远刚先生简历

　曹远刚先生，1973年11月生，华中师范大学管理学院管理学硕士。曾任中国银河证券股份有限公司投资管理部投资总监，日信证券有限责任公司投资部总经理，紫光集团有限公司董事，国金证券股份有限公司董事，清控人居控股集团有限公司董事，博奥生物集团有限公司监事长，北京荷塘投资管理有限公司监事，清华控股有限公司总裁助理、市值管理总监。现任诚志股份有限公司董事会秘书。截至目前未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-139

　诚志股份有限公司关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　诚志股份有限公司（以下简称“公司”)于2017年12月27日召开第七届董事会第一会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》，为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率和收益，合理利用暂时闲置自有资金，发挥集团资金归集、统筹管理作用，在确保不影响公司日常生产经营的情况下，使用最高额不超过8亿元人民币的暂时闲置自有资金适时进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　本次用于购买理财产品的闲置自有资金总额不超过8亿元，占公司2016年度经审计净资产比例不超过5.24%。该议案在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议，上述自有资金使用符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。现将有关情况公告如下：

　一、投资概述

　（一）投资目的

　为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率和收益，合理利用暂时闲置自有资金，在确保不影响公司日常生产经营的情况下，公司拟使用部分暂时闲置自有资金适时的购买保本型银行理财产品。

　（二）理财产品品种

　公司购买的银行理财产品品种为以商业银行为发行主体的安全性高、短期的保本型银行理财产品。该产品风险较低，且产品发行主体能够提供保本承诺。公司选择的银行理财产品不涉及股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资品种。

　（三）投资金额

　公司拟使用不超过人民币8亿元暂时闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　（四）投资期限

　公司本次使用部分暂时闲置自有资金购买银行理财产品的期限自董事会审议通过之日起半年内有效。

　（五）委托理财的资金来源

　全部为公司自有闲置资金。

　（六）委托理财的实施方式

　在上述额度内，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，且由公司财务负责人具体负责办理相关事宜。

　（七）信息披露

　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务，公司亦会在定期报告中披露报告期内购买理财产品投资情况以及相应的损益情况。

　（八）关联关系

　公司与委托理财机构不存在关联关系。

　二、需履行的审批程序说明

　公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财事项已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，独立董事已发表独立意见。

　三、投资风险与风险控制措施

　（一）投资风险

　1、公司购买的短期理财产品属于商业银行保本型的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、公司将根据经济形势、金融市场的变化及生产经营、资金使用计划等情况适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测。

　（二）风险控制措施

　1、公司制定了《委托理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况监督等方面均作了详细规定，公司将严格执行相关规定，防范投资风险；同时，公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展银行理财产品投资。

　2、公司财务部门应定期编制委托理财情况报告，向公司分管领导、董事长报告委托理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况。

　3、公司审计监察部对短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计监察部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务管理部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　4、公司独立董事、监事会有权对其资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　5、公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　四、委托理财投资对公司的影响

　银行理财产品投资坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保日常经营和资金安全的前提下以闲置资金进行委托理财，并视具体情况决定投资期限，合理进行产品组合，充分考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响正常经营活动，且有利于提高闲置资金的使用效率，并获得一定的投资收益，保障股东利益。

　五、独立董事意见

　公司在保证日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，利用部分闲置自有资金投资低风险银行理财产品，可进一步提高资金使用效益，增加现金资产收益，不存在损害股东利益的情形，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

　六、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财事项已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，同意公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财。决策权限及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求；在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对上述使用暂时闲置自有资金进行委托理财事项无异议。

　七、备查文件

　（一）第七届董事会第一会议决议；

　（二）独立董事对第七届董事会第一次会议相关议案的独立意见；

　（三）中信建投证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金委托理财的核查意见。

　诚志股份有限公司

　董事会

　2017年12月28日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-140

　诚志股份有限公司

　关于拟转让全资子公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司100%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）将通过公开挂牌转让的方式转让全资子公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司（以下简称“宁夏万胜”）100%股权，依照企业国有资产备案管理相关规定，近期将在产权交易所履行挂牌转让等程序。

　由于本次股权转让尚未完成全部国资管理备案工作，且本次股权转让须采取公开挂牌的方式进行，目前挂牌受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　一、股权转让事项概述

　2017年12月27日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司100%股权的议案》。宁夏万胜为公司全资子公司。根据公司发展战略规划，盘活公司存量资产和优化产业布局，进一步提升公司资产运营效率，董事会同意公司将宁夏万胜100%股权对外转让。公司将根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，报国资管理部门审批完成后，通过产权交易所对上述股权进行公开挂牌转让，首次挂牌价将不低于经备案的评估价格。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次出售的资产产权清晰，实施中不存在重大法律障碍。

　二、交易对方的基本情况

　公司本次股权转让拟采取在产权交易所公开挂牌转让方式，交易对方和交易价格尚不明确，无法判断是否构成关联交易以及是否需要提交公司股东大会审议。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易进展；若挂牌出售导致关联交易公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。

　三、转让标的基本情况

　（一）交易标的基本情况

　1、宁夏万胜成立于2003年4月2日，注册资本2亿元人民币，法定代表人为杨永森，注册地址为宁夏回族自治区吴忠市金积西街，公司营业范围：玉米的收购和加工；玉米淀粉及其衍生物的生产和销售；D-核糖、L-精氨酸、L-谷氨酰胺、天门冬氨酸钙、缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸、茶氨酸、褐藻寡糖的生产和销售；氨基酸饲料添加剂、玉米蛋白饲料、胚芽、蛋白粉、纤维、玉米浆、有机肥料、无机复混肥料的生产及销售*****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、宁夏万胜股权结构：公司持有其100%股权。

　3、宁夏万胜最近一年又一期的主要财务指标（单位：元）；

　■

　4、宁夏万胜业务情况：主营业务为D-核糖及氨基酸的生产和销售，玉米淀粉及其衍生物蛋白饲料，有机肥料的生产和销售。由于赖氨酸、谷氨酰胺等氨基酸市场环境低迷，产品价格大幅下滑，产品价格和成本倒挂，自2015年6月以来一直处于停产状态。

　（二）转让标的其它说明

　1、截至2017年9月30日，公司对宁夏万胜的全部债权权益为143,935,689.40元，除此之外，宁夏万胜不存在占用公司资金等方面的情形。

　2、宁夏万胜股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　3、公司不存在为宁夏万胜提供担保、委托该子公司理财等情形。

　四、转让标的评估情况

　公司拟聘请评估机构对宁夏万胜100%股权进行评估，以2017年12月31日为基准日。待评估工作完成后，评估结果尚需有关国资管理部门审批通过。按照国有资产交易的相关规定，通过产权交易中心进行公开正式挂牌转让上述股权，首次挂牌价将不低于经备案的评估价格。

　五、交易协议的主要内容

　（一）本次拟股权转让的核心内容

　1、公司拟公开挂牌转让宁夏万胜100%股权权益，并由受让方在双方约定的日期内偿还宁夏万胜对公司的全部债务；

　2、宁夏万胜100%股权的转让价格不低于其资产评估值：以宁夏万胜清产核资后资产评估值为准，基准日为2017年12月31日；

　3、公司对宁夏万胜的全部债权权益以公司2017年12月31日为基准日的相关审计报告为准。

　（二）在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。公司将按照中国证券监督委员会、深圳证券交易所等监管部门的相关要求，及时披露标的股权转让的进展情况。

　六、本次股权转让的目的及对公司的影响

　本次转让宁夏万胜100%股权主要是盘活公司存量资产，处置和变现低效资产，提升公司资产运营效率，优化公司业务。本次转让完成后，宁夏万胜将不再纳入公司合并报表范围内。

　七、备查文件

　1、第七届董事会第一次会议决议；

　2、独立董事对公司第七届董事会第一次会议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　董事会

　2017年12月28日