证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2017-052

　浙江苏泊尔股份有限公司关于2017年限制性股票首次授予完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）根据公司2017年12月4日第六届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，已于近日办理完成《浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）所涉及的限制性股票首次授予登记工作。现对有关事项公告如下：

　一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　1、2017年8月29日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于〈浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。

　2、2017年10月18日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于〈浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了初步核实。

　3、2017年11月11日，公司披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　4、2017年11月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　5、2017年11月17日，公司披露《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

　6、2017年12月4日，公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。

　二、 限制性股票首次授予的具体情况

　1、本次限制性股票的首次授予日为2017年12月4日；

　2、本次限制性股票的授予价格为1元/股；

　3、本次限制性股票的来源为公司从二级市场回购本公司股份；

　4、本次限制性股票的激励对象和数量

　本次限制性股票首次授予激励对象共181人，首次授予股份数量387.4万股，公司本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　5、本次获授限制性股票的激励对象与公司前次经董事会审议情况一致性说明

　公司第六届董事会第四次会议于2017年12月4日审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体内容详见公司2017年12月6日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　公司本次授予限制性股票的激励对象名单及授予数量与公司第六届董事会第四次会议审议通过的激励对象名单和授予数量完全一致。

　6、解除限售安排

　限制性股票限售期为授予日起12个月，在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

　首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　7、解除限售考核指标

　（1）公司业绩考核要求

　A：公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2017年起至2020年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于18%；

　B：内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各解除限售期可获得解除限售的限制性股票数量（X为各考核年度的内销收入，Y为各考核年度的内销营业利润）：

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　i若上一年度公司业绩出现如下情况时，激励对象当年度限制性股票的额度不得解除限售，由公司回购注销：

　a未达到净资产收益率指标；b当内销营业利润Y〈D*95%的情况；c内销收入X及内销营业利润Y两项均未达到预设最小值B和D指标。

　ii若上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入X及内销营业利润Y两项或其中一项指标超过预设最小值（B和D），则激励对象按照上表计算方式所得的比例对当年的限制性股票进行解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销；

　iii若上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，且内销收入X及内销营业利润Y两项均超过预设最大值A和C指标，则激励对象可以按照预设的比例对当年度的全部限制性股票进行解除限售；

　iv若上一年度公司业绩达成净资产收益率指标，内销收入X和内销营业利润Y未达到预设最大值，但两项业绩指标累计均达到最大值累计指标（L1和L2），则激励对象可以在此条件下参照iii点规定对当年度全部限制性股票进行解除限售。

　（2）个人业绩考核要求

　公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象个人业绩年度考核不合格，则只能对在此前个人业绩合格的各考核期根据上述公司业绩完成率确定的限制性股票进行解除限售。激励对象已获授但未达成考核要求的限制性股票将由公司以授予价格回购注销。

　三、 本次限制性股票认购资金的验资情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月18日出具了天健验[2017]539号验资报告，对公司截至2017年12月15日止从二级市场回购公司A股股票授予股权激励对象情况进行了审验，认为：截至2017年12月15日止，公司已收到181名激励对象以货币缴纳出资额人民币3,874,000.00元，因库存股转让将3,874,000股库存股回购成本人民币164,337,332.43元与激励对象认购成本人民币3,874,000.00元之间的差额冲减资本公积（股本溢价）人民币160,463,332.43元。

　四、 本次授予限制性股票的上市日期

　本次限制性股票授予日为2017年12月4日，授予股份的上市日期为2017年12月29日。

　五、 参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

　经自查，参与激励的高级管理人员在授予股份上市日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　六、 公司股本结构变动情况

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　本次授予限制性股票不会导致上市公司总股本发生变动亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次授予限制性股票不会导致公司实际控制人SEB S.A.持股比例及控制权发生变化。

　特此公告。

　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月二十八日

　证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2017-053

　浙江苏泊尔股份有限公司

　关于限制性股票激励计划第四个解锁期解锁股份上市流通

　的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、 本次限制性股票实际可解锁的数量为2,571,400股，占目前公司总股本的比例为0.3131%；

　2、 本次申请解锁的激励对象人数为99名；

　3、 本次限制性股票的上市流通日为2018年1月4日；

　4、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”或“苏泊尔”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第四个解锁期及预留限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，公司董事会根据《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，认为激励计划限制性股票第四个解锁期的解锁条件已经成就，公司董事会将按照2013年第二次临时股东大会的授权办理本次限制性股票第四个解锁期的解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计99名，实际可解锁限制性股票数量为2,571,400股，占公司总股本的比例为0.3131%。现将有关情况公告如下：

　一、股权激励计划简述

　1、2013年8月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）的反馈意见，公司修改了《公司限制性股票激励计划（草案）》，形成草案修改稿，并于2013年10月10日经证监会审核无异议。2013年10月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案修改稿）〉及其摘要的议案》。

　3、2013年10月28日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案修改稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权办理限制性股票激励计划所需事宜。

　4、为实施限制性股票激励计划，公司于2013年12月5日完成了限制性股票的回购，实际购买公司股票5,720,205股，约占公司股本总额的0.902%；实际使用资金总额为86,627,810.74元；起始时间为2013年11月6日，终止时间为2013年12月5日。

　5、2013年12月13日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量的议案》。公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，同时公司股票回购出现205股多余股票，经调整，公司本次激励计划应授予限制性股票总量由5,800,000股调整为5,720,205股，其中首次授予的激励对象人数由114人减少为111人，首次授予的限制性股票总数由562万股调整为554万股，本次限制性股票授予日为2013年12月16日，授予股份上市日期为2014年1月3日；预留部分限制性股票的数量由180,000股增加至180,205股。

　6、2014年3月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意111名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为554,000股，占公司股本总额的0.087%，解锁日即上市流通日为2015年1月5日。

　7、2014年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有五名激励对象因离职已不符合激励条件，公司以0元回购注销限制性股票共计180,000股。

　8、2014年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予15名激励对象180,205股预留限制性股票，本次预留限制性股票授予日为2014年8月28日，授予股份上市日期为2014年10月13日。

　9、2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，公司以0元回购注销限制性股票共计67,500股，其中8,000股为限制性股票预留部分离职激励对象所持有。

　10、2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意121名符合条件的激励对象在第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁，本次激励计划可解锁数量分别为1,068,000股和36,041股，共计1,104,041股，占公司股本总额的0.174%，解锁日即上市流通日分别为2016年1月4日和2015年10月14日。

　11、2015年8月26日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，公司以0元回购注销限制性股票共计196,000股。

　12、2016年3月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有两名激励对象因离职已不符合激励条件，公司以0元回购注销限制性股票共计18,000股。

　13、2016年3月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意114名符合条件的激励对象在第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁，本次激励计划可解锁数量分别为1,486,500股和34,041股，共计1,520,541股，占公司股本总额的0.240%，解锁日即上市流通日分别为2017年1月4日和2016年10月14日。

　14、2016年8月30日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有一名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟以0元回购注销限制性股票共计6,000股，该部分限制性股票为预留部分离职激励对象所持有。

　15、2017年3月29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第四个解锁期及预留限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，同意112名符合条件的激励对象在第四个解锁期及预留限制性股票第三个解锁期解锁，本次激励计划可解锁数量分别为1,978,000股和96,123股，共计2,074,123股，占公司股本总额的0.328%。因公司于2017年5月25日实施2016年度权益分派，向全体股东每10股送红股3股，送股后激励对象在第四个解锁期及预留限制性股票第三个解锁期可解锁股份数量分别为2,571,400股和124,960股，共计2,696,360股。预留限制性股票第三个解锁期可解锁股份已于2017年10月16日上市流通。

　二、激励计划设定的限制性股票第四个解锁期解锁条件达成情况

　（一）激励计划限制性股票授予日为2013年12月16日，授予股份上市日为2014年1月3日。根据激励计划，自2013年12月16日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为锁定期，激励对象获授的限制性股票自授予股份上市日起的48个月分四期解锁。其中公司授予的限制性股票第四个锁定期将于2018年1月3日届满。

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　（二）解锁条件达成情况说明

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　综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第四个解锁期解锁条件。董事会同意对激励计划第四个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁。

　三、董事会薪酬及考核委员会对限制性股票激励计划第四个解锁期可解锁事项的核实意见

　公司薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划、限制性股票第四个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁激励对象的资格合法、有效。

　四、独立董事对限制性股票激励计划第四个解锁期可解锁事项的独立意见

　独立董事对公司限制性股票激励计划第四个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、限制性股票第四个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划99名激励对象在限制性股票第四个解锁期可解锁共2,571,400股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　五、监事会对限制性股票激励计划第四个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司99名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第四个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理限制性股票第四个解锁期解锁手续。

　六、国浩律师（杭州）事务所就限制性股票激励计划之限制性股票第四个解锁期可解锁事项出具了法律意见书

　本所律师认为，激励对象根据限制性股票激励计划获授的限制性股票第四个解锁期解锁条件已满足，苏泊尔已履行了限制性股票进行解锁的程序，激励对象获授的该部分限制性股票据此可进行解锁。

　七、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

　1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2018年1月4日。

　2、本次解锁的限制性股票数量为2,571,400股，占授予限制性股票激励总量的40%，占公司股本总额的0.3131%。

　3、本次申请解锁的激励对象人数为99名。

　4、限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

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　注：

　1、上表“授予限制性股票数量”系剔除公司部分激励对象因离职回购注销已获授未解锁限制性股票后的股票数量。

　2、公司于2017年5月25日实施2016年度权益分派：以2016年12月31日的公司总股本631,765,700股扣除回购注销的限制性股票6,000股后631,759,700股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派送现金红利7.70元（含税），共计分配现金红利486,454,969.00元人民币，并向全体股东每10股送红股3股（含税），共送红股189,527,910股。上表“第四个解锁期可解锁限制性股票数量”系激励对象在送股后所持有的限制性股票数量。

　上述激励对象中，苏显泽为董事，徐波、叶继德为公司高级管理人员，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他法律、法规和激励计划的相关规定，其所持限制性股票解除限售后，每年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的25%。

　特此公告。

　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月二十八日