上市公司名称：三变科技股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：三变科技

　股票代码：002112.SZ

　信息披露义务人：浙江三变集团有限公司

　住所：三门县海游街道梧桐路20号1701室

　通讯地址：三门县海游街道梧桐路20号1701室

　信息披露义务人之一致行动人：乐清市电力实业有限公司

　住所：乐清市乐成街道南大街185号

　通讯地址：乐清市乐成街道乐湖路89-1号

　股份变动性质：不涉及持股数量的增减，因签署一致行动人协议而履行信息披露义务

　签署日期：2017年12月

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在三变科技股份有限公司拥有权益的股份。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在三变科技股份有限公司持有、控制权益的股份。

　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人之一致行动人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　■

　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　一、信息披露义务人——三变集团

　（一）三变集团的基本情况说明

　■

　（二）三变集团的相关产权与控制关系

　1、三变集团股权控制关系结构图

　截至本报告书签署日，信息披露义务人三变集团的股权控制关系如下图所示：

　■

　2、三变集团控股股东、实际控制人的基本情况

　（1）三变集团的控股股东

　■

　截至本报告书签署日，三门科创持有三变集团100%的股份，为三变集团的单一股东。

　截至本报告书签署日，三门科创的股权结构如下：

　■

　（2）三变集团的实际控制人

　三变集团的实际控制人为三门县人民政府。

　（3）三变集团及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　截至本报告书签署日，三变集团所控制的主要核心企业基本信息如下：

　■

　截至本报告书签署日，三门科创控制的主要核心企业基本信息如下：

　■

　截至本报告书签署日，三门国资局控制的主要核心企业基本信息如下：

　■

　（三）三变集团的财务简况

　三变集团2014年、2015年、2016年主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　*三变集团2016年、2015年、2014年财务数据均未经具有证券期货业务从业资格的会计师事务所审计。

　（四）三变集团最近五年合法合规经营情况

　三变集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）三变集团的董事、监事及高级管理人员的基本情况

　三变集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　■

　上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）三变集团及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

　截至本报告书签署日，三变集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　截至本报告书签署日，三门科创不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　截至本报告书签署日，三变集团实际控制人三门县人民政府不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　（七）三变集团及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

　截至本报告书签署日，三变集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　截至本报告书签署日，三门科创不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　截至本报告书签署日，三门县人民政府不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　（八）三变集团最近两年控股股东、实际控制人变更情况

　2017年11月27日，三变集团之唯一股东三门县人民政府将其持有的三变集团的100%股权转让给三门科创，并从有限责任公司（国有独资）改制为一人有限责任公司（内资法人独资）。上述股权转让发生前，三门集团实际控制人为三门县人民政府。

　上述三变集团的股权转让发生后，三变集团控股股东变更为三门科创，实际控制人仍为三门县人民政府。

　除上述情况外，三变集团最近两年控股股东、实际控制人并未发生其他变更。

　二、一致行动人——乐清电力

　（一）乐清电力的基本情况说明

　■

　（二）乐清电力的相关产权与控制关系

　1、乐清电力股权控制关系结构图

　截至本报告书签署日，乐清电力的股权控制关系如下图所示：

　■

　2、乐清电力控股股东、实际控制人的基本情况

　（1）乐清电力的控股股东

　■

　截至本报告书签署日，图盛控股持有乐清电力100%的股份，为乐清电力的唯一股东。

　截至本报告书签署日，图盛控股的股权结构如下：

　■

　（2）乐清电力的实际控制人

　乐清电力的实际控制人为图盛资产。

　（3）乐清电力及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　截至本报告书签署日，乐清电力无控制的其他企业。

　截至本报告书签署日，图盛控股所控制的其他主要核心企业基本信息如下：

　■

　■

　■

　■

　■

　截至本报告书签署日，图盛资产控制的主要一级核心企业基本信息如下：

　■

　（三）乐清电力的财务简况

　乐清电力2014年、2015年、2016年主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　*乐清电力2014、2015年、2016年财务数据未经具有证券期货业务从业资格的会计师事务所审计

　（四）乐清电力最近五年合法合规经营情况

　乐清电力最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）乐清电力的董事、监事及高级管理人员的基本情况

　乐清电力的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　■

　上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）乐清电力及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

　截至本报告书签署日，乐清电力不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

　截至本报告书签署日，图盛控股不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

　截至本报告书签署日，图盛资产不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

　（七）乐清电力及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

　截至本报告书签署日，乐清电力不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　截至本报告书签署日，乐清电力控股股东图盛控股不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　截至本报告书签署日，乐清电力实际控制人图盛资产不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　（八）乐清电力最近两年控股股东、实际控制人未发生变更

　乐清电力最近两年其控股股东为图盛控股，实际控制人为图盛资产，未发生变更。

　第二节 权益变动目的及决定

　一、本次权益变动目的

　2017年12月22日，三变集团与乐清电力签署了《战略合作暨一致行动协议》。协议签署后，三变集团与乐清电力成为一致行动人。截至协议签署日，三变集团及其一致行动人合计持有三变科技股份34,762,295股，占上市公司总股本的17.24%。三变集团及乐清电力达成一致行动的行为，是为了进一步完善上市公司的公司治理结构，稳定上市公司股权结构，以增强上市公司的持续盈利能力。

　二、本次权益变动相关合同的主要内容

　信息披露义务人签署的《战略合作暨一致行动协议》的主要内容如下：

　（一）双方同意，在处理有关上市公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由上市公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。

　（二）采取一致行动的方式为：就有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

　（三）双方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，在不损害乙方合法权益的情况下，以甲方意见为准。

　（四）任何一方不能参加上市公司的股东大会或董事会会议时，如拟委托他人参加会议，则应委托另一方或另一方指定的人士参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。

　（五）除非双方另行签署其他协议，本协议确定之一致行动关系不得为双方任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

　（六）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司股东大会和董事会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。双方可以亲自参加上市公司召开的股东大会和董事会，也可以委托本协议他方代为参加上市公司的股东大会和董事会并行使表决权。

　（七）双方承诺，如其将所持有的上市公司的全部或部分股份对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股份转让的生效条件之一。

　（八）双方承诺，在作为上市公司股东期间，不与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。

　（九）任何一方违反本协议约定，应在不违背法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影响。任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任。

　（十）由于本协议所述一致行动事宜对上市公司产生实质影响，双方同意本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中国现行有效的法律的约束，并接受中国证券监督管理委员会及上市公司所上市交易所的指导。

　（十一）本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后生效，有效期为一年。如双方一致同意，可以延长本协议的期限。

　（十二）本协议未尽事宜，双方可以签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　三、未来12月内持股意向

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　四、本次权益变动是否存在其他安排

　本次权益变动不存在其他安排。

　五、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制

　截至本报告书签署日，三变集团、乐清电力持有的三变科技股份不存在被质押的情况，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。

　第三节 权益变动方式

　2017年12月22日，三变集团与乐清电力签署了《战略合作暨一致行动协议》。协议签署后，三变集团与乐清电力成为一致行动人。

　截至本报告书签署日，三变集团及其一致行动人合计持有三变科技股份34,762,295股，占上市公司总股本的17.24%，为上市公司第一大股东。

　第四节 资金来源

　本次权益变动系公司股东签署《一致行动人协议》所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。

　第五节 本次权益变动完成后的后续计划

　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　本次权益变动前，三变科技主要经营变压器、电机、电抗器、低压成套电器设备、输变电设备的生产、维修、保养和销售，主要产品有油浸式电力变压器、树脂绝缘和H级浸渍干式变压器、防腐型石化专用变压器、组合式变电站、地埋式变压器、风电场组合式变压器、非晶合金变压器、单相自保护变压器、电缆分支箱、环网柜、开关柜、特种变压器等12大类1600多个规格品种，上市公司公司产品主要用于电力转换、传输等。

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无改变上市公司主营业务的明确计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，但是不排除未来12个月内根据上市公司实际情况需要，进行资产、业务调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署日，上市公司处于由控股股东、实际控制人拟筹划重大事项的停牌中，该事项涉及上市公司发行股份收购民用爆破行业相关资产。信息披露义务人作为上市公司控股股东，将严格履行相关职责，积极推进有利于上市公司及其股东利益最大化的重大资产重组计划。

　三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有在未来十二个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行重大调整的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不排除将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制定章程修改方案。届时，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有对上市公司员工聘用作重大变动的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

　六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

　如果根据上市公司实际情况需要进行上述相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　本次权益变动完成后，三变科技仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及三变科技公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后三变科技具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，具体承诺如下：

　“本次权益变动完成后，本公司不会损害三变科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与三变科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给三变科技及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

　二、同业竞争

　信息披露义务人及其控制的其他企业目前不存在从事与三变科技相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：

　“一、本公司及控制的其他企业目前不存在与三变科技及三变科技控制的公司从事相同或相似业务而与三变科技构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与三变科技及三变科技控股子公司构成实质竞争的业务；

　二、本公司及控制的其他企业将不投资与三变科技相同或相类似的产品，以避免对三变科技的生产经营构成直接或间接的竞争；

　三、本公司将不利用三变科技的股东身份进行损害三变科技及三变科技其他股东利益的经营活动；

　如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三变科技及三变科技其他股东造成的所有直接或间接损失。”

　三、关联交易在本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人为上市公司第一大股东。为了保护三变科技的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

　“本公司/本公司控制的公司在作为持有三变科技5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与三变科技间不必要的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与三变科技发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与三变科技的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促三变科技及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害三变科技及其他股东特别是中小股东的利益。如果本公司及其控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成三变科技及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

　第七节 与上市公司间的重大交易

　上市公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。截止本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间或与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易事项：

　一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动之日前6个月内不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖三变科技股票的其他情况。

　二、信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况

　经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

　■

　注：碧阔投资为三变集团董事卢旭日之一致行动人

　■

　注：章初阳为三变集团监事

　除上述买卖情况以外，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动之日前6个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况

　第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

　一、信息披露义务人——三变集团

　三变集团2016年、2015年、2014年财务数据未经具有从事证券期货业务从业资格的会计师事务所审计。

　（一）资产负债表

　单位：元

　■

　■

　（二）利润表

　单位：元

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　（三）现金流量表

　单位：元

　■

　二、信息披露义务人之一致行动人——乐清电力

　乐清电力2016年、2015年、2014年财务数据未经具有证券期货业务从业资格的会计师事务所审计。

　（一）资产负债表

　单位：元

　■

　■

　■

　（二）利润表

　单位：元

　■

　第十节 其他重大事项

　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　四、 信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人声明

　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：浙江三变集团有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　叶光雷

　年 月 日

　第十一节 备查文件

　一、信息披露义务人的营业执照；

　二、信息披露义务人控股股东的营业执照；

　三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单；

　四、与本次权益变动相关的《战略合作暨一致行动协议》；

　五、信息披露义务人在事实发生之日起前6个月内持有或买卖三变科技股票的自查报告；

　六、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明；

　七、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；

　八、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

　九、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　十、信息披露义务人关于信息披露真实、准确和完整的承诺函；

　十一、信息披露义务人2016年、2015年、2014年的财务资料。

　以上备查文件备置地点为：上市公司主要办公地址。

　附表：

　详式权益变动报告书

　■

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人：浙江三变集团有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　叶光雷

　年 月 日