证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-081

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　第一届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2017年12月27日以通讯方式召开，会议通知和材料已于2017年12月22日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，各董事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司聘任黄华栋先生为公司常务副总经理，聘任吴有材先生为公司副总经理，任期自本议案通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

　公司董事吴有林、黄华栋对本议案回避表决。

　独立董事对本议案发表了独立意见。

　具体内容和独立董事意见详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2017-082）和《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　二、审议通过《关于2018年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司2018年继续向银行、融资租赁公司等金融机构申请融资授信，申请授信额度为不超过人民币12亿元，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度向金融机构申请融资授信额度的公告》（公告编号：2017-083）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于2018年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司及下属全资、控股子公司2018年继续相互提供担保，及授权公司董事长对具体担保事项作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人具体签署与担保有关的各项法律文件。

　独立董事对本议案发表了独立意见。

　具体内容和独立董事意见详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2017-084）和《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于2018年度为客户提供担保的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司及下属子公司2018年度为养殖户或经销商等下游客户提供金额不超过人民币5亿元的担保，及授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，对具体担保业务进行审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。

　独立董事对本议案发表了独立意见。

　具体内容和独立董事意见详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度为客户提供担保的公告》（公告编号：2017-085）和《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于投资设立南宁柯新源原种猪有限责任公司的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司在南宁投资设立全资子公司南宁柯新源原种猪有限责任公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展种猪繁育、生猪养殖业务。目标公司注册资本2000万元，由本公司认缴出资2000万元，占注册资本比例100%。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立南宁柯新源原种猪有限责任公司的公告》（公告编号：2017-086）。

　六、审议通过《关于转让全资子公司部分股权的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司将持有的傲网信息科技（厦门）有限公司合计23%的股权（对外傲网科技注册资本230万元）转让给郭靖、李剑、余启会、雷泽希、李涛、庄智勇、赵青春等七名骨干员工。本次转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号：2017-087）。

　七、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司于2018年1月12日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-088）。

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　2017年12月28日

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-082

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　关于聘任公司高级管理人员的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年12月27日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。鉴于公司经营管理的需要，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司总经理吴有林先生提名，董事会提名委员会审核通过，公司同意聘任黄华栋先生为公司常务副总经理，聘任吴有材先生为公司副总经理，任期自董事会通过议案之日起至第一届董事会任期届满之日止。

　公司独立董事发表意见认为：本次高级管理人员提名聘任的相关程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次高级管理人员的聘任程序合法有效；黄华栋先生和吴有材先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同意聘任黄华栋先生为公司常务副总经理，聘任吴有材先生为公司副总经理。

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　2017年12月28日

　附：相关高级管理人员简历

　黄华栋：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江西生物科技职业学院畜牧兽医专业；曾任职于漳州大北农农牧科技有限公司，现任本公司董事、副总经理、生产建设中心总经理。

　吴有材：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于江西师范大学法学专业；曾任厦门大北农饲料有限公司销售经理，现任本公司福建配合料片区总经理。

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-083

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　关于2018年度向金融机构申请融资授信额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年12月27日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年度向金融机构申请融资授信额度的议案》，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司）2018年继续向银行、融资租赁公司等金融机构申请融资授信，申请授信额度为不超过人民币12亿元，本次申请融资授信额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在此期间，授信额度可循环使用。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额在此额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

　本次向金融机构申请融资授信额度，主要是为了满足公司及下属全资、控股子公司生产经营和建设发展的需要。授信具体相关事宜，授权公司相关管理部门根据实际需要，沟通金融机构后落实，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。上述授信额度和决议有效期内的单笔融资不再上报董事会审议。

　上述向金融机构申请融资授信额度的事项尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　2017年12月28日

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-084

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　关于2018年度公司及下属子公司相互提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次担保情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属全资、控股子公司2018年继续相互提供担保。

　●计划担保金额：公司为下属全资子公司提供最高担保金额13亿元；公司为下属控股子公司提供最高担保金额2.54亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司提供最高担保金额2亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额10亿元。

　●截至2017年12月20日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为464.44万元。

　一、担保情况概述

　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》。根据公司业务发展经营需要，公司及下属全资、控股子公司2018年继续向银行、融资租赁公司等金融机构申请融资以及向原材料供应商申请采购授信额度，为保障相关公司的融资工作顺利进行，公司及下属全资、控股子公司2018年拟继续相互提供担保，担保情形及计划担保金额如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：本次担保额度涉及的公司下属全资、控股子公司名单详见附表一。

　本次担保额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人具体签署与担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　本公司或下属全资子公司对本公司下属控股子公司提供担保的，本公司将要求的下属控股子公司的其他参股股东向本公司或本公司下属全资子公司提供保证、股权质押或其他反担保措施。

　独立董事对该事项发表了独立意见。本事项需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人基本情况详见附表一，被担保人最近一年及一期的主要财务数据见附表二。

　三、担保协议的主要内容

　本事项是2018年度公司及下属子公司相互提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　四、董事会及独立董事的意见

　公司董事会认为：本次公司及下属全资、控股子公司2018年度继续相互提供担保，有利于满足各自经营所需资金需求，担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会同意2018年度公司及下属全资、控股子公司继续相互提供担保。

　公司独立董事认为：本次担保的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；本次担保属于公司的正常经营需要，有利于公司及下属子公司顺利进行融资并开展经营，符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力。独立董事同意2018年度公司及下属子公司相互提供担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年12月20日，不包括本次担保金额，公司及控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额21,263.55万元，占公司最近一期经审计净资产的39.69%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为33,256.65万元，占公司最近一期经审计净资产的62.08%；下属全资、控股子公司为其他下属全资、控股子公司实际担保余额为548.89万元，占公司最近一期经审计净资产的1.02%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为49,261.27万元，占公司最近一期经审计净资产的91.96%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为464.44万元。

　六、备查文件

　1、公司第一届董事会第二十四次会议决议

　2、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　2017年12月28日

　附表一、接受担保的公司下属全资、控股子公司基本情况

　■

　■

　■

　附表二、接受担保的公司下属全资、控股子公司最近一年及一期的主要财务数据

　■

　■

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-085

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　关于2018年度为客户提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保方：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属子公司的养殖户或经销商等下游客户。

　●计划担保金额：公司及下属子公司2018年度为养殖户或经销商等下游客户提供的担保金额不超过人民币5亿元。

　●截至2017年12月20日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为464.44万元。

　一、担保情况概述

　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年度为客户提供担保的议案》，同意公司及下属子公司2018年度为养殖户或经销商等下游客户提供金额不超过人民币5亿元的担保，本担保额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可滚动使用，即决议有效期内任意时点为客户提供担保的总余额不超过人民币5亿元（含目前已发生未到期担保余额）。

　担保计划明细如下：

　单位：万元

　■

　注：各下属公司实际担保金额，授权公司董事长根据实际情况进行分配。

　在股东大会批准前述担保事项的前提下，授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度及决议有效期内对具体担保业务进行审批：

　1、授权公司董事长对在上述由下属公司提供担保的最高金额（10,000万元）范围内，根据下属公司的实际经营情况，审批下属公司为客户提供的担保。

　2、授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件，上述担保额度和决议有效期范围内实际发生的担保不再逐笔上报董事会或股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保对象均为与公司保持良好合作关系的养殖户或经销商等客户，且不得为公司的关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

　公司对客户提供担保的风险控制措施如下：

　1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的客户提供担保；

　2、客户通过公司担保所获取的融资专款专用，专项用于向公司（含下属全资、控股子公司）购买产品；

　3、公司定期派出业务或财务人员到场检查客户经营情况及财务状况。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　2、担保方式：连带责任保证担保

　3、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及相关协议约定确定。

　四、董事会及独立董事的意见

　公司董事会认为：本次公司及下属子公司2018年度为养殖户或经销商等下游客户提供担保，有利于缓解客户在购买公司产品中的资金问题，进一步提升公司为客户提供服务的能力并促进公司产品销售。公司董事会同意2018年度公司及下属子公司为客户提供担保的事项。

　公司独立董事认为：公司为养殖户或经销商等下游客户提供担保，系为了满足公司适应市场形势、更好地开展业务的需要，通过金融机构介入，公司下游客户的资金信用得到增强，并为公司销售回款提供保障，本次担保符合上市公司的利益；本次担保的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不会对公司的正常经营造成不良影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意2018年度公司及下属子公司为客户提供担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年12月20日，不包括本次担保金额，公司及控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额21,263.55万元，占公司最近一期经审计净资产的39.69%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为33,256.65万元，占公司最近一期经审计净资产的62.08%；下属全资、控股子公司为其他下属全资、控股子公司实际担保余额为548.89万元，占公司最近一期经审计净资产的1.02%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为49,261.27万元，占公司最近一期经审计净资产的91.96%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为464.44万元。

　七、备查文件

　3、公司第一届董事会第二十四次会议决议

　4、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　2017年12月28日

　附表：授权为客户提供担保的本公司下属全资子公司情况表

　■

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-091

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2017年12月25日、12月26日、12月27日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。

　●经公司自查并向控股股东、实际控制人书面发函查证，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重大信息。

　一、股票交易异常波动的具体情况

　公司股票于2017年12月25日、12月26日、12月27日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

　二、公司关注并核实的相关情况

　（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常。市场环境或行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。

　（二）经公司自查，并向公司控股股东、实际控制人书面征询核实，确认截至本公告披露日，公司、公司控股股东及实际控制人均不存在影响公司股票异常波动的重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　（三）公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

　（四）经公司核实，未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。

　三、董事会声明

　公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　四、相关风险提示

　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　2017 年 12 月 28 日

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-087

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　关于转让全资子公司部分股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：公司拟将全资子公司傲网信息科技（厦门）有限公司（以下简称“傲网科技”或“目标公司”）合计23%的股权（对应傲网科技注册资本230万元）转让给郭靖、李剑、余启会、雷泽希、李涛、庄智勇、赵青春等七名骨干员工。本次拟转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。

　●本次交易未构成关联交易。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　一、交易概述

　为进一步提升公司在农牧行业信息化业务的市场竞争力，优化公司资源配置，增强公司全资子公司傲网信息科技（厦门）有限公司（以下简称“傲网科技”或“目标公司”）业务的独立性，促进傲网科技业务的快速发展，公司拟将傲网科技合计23%的股权（对应傲网科技注册资本230万元）转让给郭靖、李剑、余启会、雷泽希、李涛、庄智勇、赵青春等七名骨干员工。本次拟转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。本次股权转让完成后，本公司将持有傲网科技77%股权，仍对傲网科技具有控制权。

　本次转让股权事项无需提交公司股东大会审议。

　本次转让股权不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　二、交易各方当事人情况介绍

　1、郭靖，男，中国国籍，住所湖南省澧县双龙乡，郭靖持有本公司0.10%股份，目前担任本公司信息中心总经理。

　2、李剑，男，中国国籍，住所福建省厦门市思明区，目前系傲网科技公司员工。

　3、余启会，男，中国国籍，住所福建省厦门市思明区，目前系傲网科技公司员工。

　4、雷泽希，男，中国国籍，住所福建省厦门市海沧区，目前系傲网科技公司员工。

　5、李涛，男，中国国籍，住所四川省成都市武侯区，目前系傲网科技公司员工。

　6、庄智勇，男，中国国籍，住所湖南省长沙市开福区，目前系傲网科技公司员工。

　7、赵青春，男，中国国籍，住所河北省邯郸市馆陶县，系本公司下属控股子公司沧州猪客电子商务有限公司的少数股东（持股49%），系本公司的合作方，同时担任沧州猪客电子商务有限公司总经理。

　上述自然人不属于本公司关联方。

　三、交易标的基本情况

　公司名称：傲网信息科技（厦门）有限公司

　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　注册地：厦门市思明区塔铺东路168号1205单元；

　法定代表人：徐翠珍；

　注册资本：1000万元人民币；

　股东情况：本公司认缴出资1000万元，持股100%；

　主营业务：信息技术咨询服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；软件开发；信息系统集成服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；农业机械批发；广告的设计、制作、代理、发布；从事网络借贷信息中介业务。

　成立日期：2015年06月10日；

　经营期限至：2065年06月09日。

　1、目标公司的主要财务数据

　傲网科技目前系公司全资子公司，傲网科技最近一年及一期主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　2、目标公司的对外担保情况

　目标公司不存在对外担保。

　3、交易标的定价情况及定价依据

　鉴于本次拟转让股权对应的注册资本尚未缴纳，转让价格定价为人民币零元，股权转让完成后，由受让方履行相应注册资本的出资义务。公司认为本次转让股权，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　四、交易协议主要内容及履约安排

　甲方（股权转让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　乙方（股权受让方）：郭靖、李剑、余启会、雷泽希、李涛、庄智勇、赵青春。

　丙方（目标公司）：傲网信息科技（厦门）有限公司

　1、股权转让：

　甲方同意以0万元将其持有的目标公司13%股权（对应目标公司注册资本130万元）转让给乙方郭靖，郭靖同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司130万元的出资义务；甲方同意以0万元将其持有的目标公司1.8%股权（对应目标公司注册资本18万元）转让给乙方李剑，李剑同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司18万元的出资义务；甲方同意以0万元将其持有的目标公司1.8%股权（对应目标公司注册资本18万元）转让给乙方余启会，余启会同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司18万元的出资义务；甲方同意以0万元将其持有的目标公司1.8%股权（对应目标公司注册资本18万元）转让给乙方雷泽希，雷泽希同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司18万元的出资义务；甲方同意以0万元将其持有的目标公司1.8%股权（对应目标公司注册资本18万元）转让给乙方李涛，李涛同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司18万元的出资义务；甲方同意以0万元将其持有的目标公司0.8%股权（对应目标公司注册资本8万元）转让给乙方庄智勇，庄智勇同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司8万元的出资义务；甲方同意以0万元将其持有的目标公司2%股权（对应目标公司注册资本20万元）转让给乙方赵青春，赵青春同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司20万元的出资义务。

　2、本次股权转让前后目标公司的股权结构（单位：万元）：

　■

　3、出资到位：具体出资到位时间由股东各方根据公司经营需要商定。

　4、股权转让后目标公司的治理机构：设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由甲方推荐，1名董事由乙方推荐，董事长由乙方推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由甲方委派；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由乙方推荐并经董事会聘任；财务负责人由甲方委派。

　5、违约责任及争议的解决办法：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　6、协议生效：本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　五、本次股权转让的目的及对公司的影响

　本次股权转让，有助于提升公司在农牧行业信息化业务的市场竞争力，优化公司资源配置，增强傲网科技业务的独立性，促进傲网科技业务的快速发展，并有助于提升公司长期价值，符合公司长远发展规划及全体股东利益。本次傲网科技的股权转让事项预计短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　2017年12月28日

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-088

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年1月12日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年1月12日14 点 00分

　召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年1月12日

　至2018年1月12日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。独立董事叶佳昌先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第一届董事会第二十三次会议、第二十四次会议审议通过。各议案具体内容详见公司于2017年12月18日、2017年12月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告。

　2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案5、议案6

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案5、议案6

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　应回避表决的关联股东名称：拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记时间及地点

　请现场出席会议的股东或股东代理人于2018年1月11日的上午9:00—11:30、下午14:00—17:00到公司证券部登记。

　登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　邮编：361008

　联系人：魏晓宇、邱涵

　联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　（二）登记手续

　（1）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

　（2）出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

　（3）异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2018年1月11日（星期四）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。

　（4）授权委托书格式见本通知附件1。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系人：魏晓宇、邱涵

　电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　地址：福建省厦门市思明区观音山营运中心10号楼12层

　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2018年1月12日下午13:30—14:00到公司会议地点签到。

　（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　2017年12月28日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　福建傲农生物科技集团股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　福建傲农生物科技集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-089

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　关于独立董事公开征集投票权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●征集投票权的起止时间：2018年1月9日至2018年1月11日

　（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　●征集人未持有公司股票

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事叶佳昌先生作为征集人，就公司拟于2018年1月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议的关于公司2017年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　（一）征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事叶佳昌先生，未持有公司股份。

　2、征集人不存在因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2017年12月17日召开的第一届董事会第二十三次会议，并对《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

　具体理由如下：

　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

　2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，增强公司中层管理人员、核心技术人员、业务骨干对公司发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　二、本次股东大会的基本情况

　（一）会议召开时间

　现场会议时间：2018年1月12日14点00分

　网络投票时间：2018 年1月12日

　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（二）召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

　（三）征集委托投票权的议案

　■

　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-088）。

　三、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截止2018年1月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：2018年1月9日至2018年1月11日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　（三）征集程序和步骤

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

　2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　收件人：魏晓宇

　地址：福建省厦门市思明区观音山国际运营中心10号楼12层

　邮政编码：361008

　联系电话：0592-2596536

　传真：0592-5362538

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　征集人：叶佳昌

　2017年12月28日

　附件：

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　独立董事公开征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事叶佳昌先生作为本人/本公司的代理人出席福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　委托股东持股数：

　委托股东证券账户号：

　签署日期：

　本项授权的有效期限：自签署日至公司2018年第一次临时股东大会结束。

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-090

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　关于全资子公司通过高新技术企业认定的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司傲网信息科技（厦门）有限公司（以下简称“傲网科技”）于近日收到由厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR201735100165），发证时间2017年10月10日，证书有效期为三年。

　根据国家对高新技术企业税收优惠政策的相关规定，傲网科技自通过高新技术企业认定后，将连续三年（从2017年1月1日至2019年12月31日）享受国家关于高新技术企业的所得税优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。

　傲网科技将依照法定程序到主管税务机关办理税收优惠政策的落实事宜。

　特此公告。

　福建傲农生物科技股份有限公司董事会

　2017年12月28日

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-086

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　关于投资设立南宁柯新源原种猪有限责任公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的公司名称：南宁柯新源原种猪有限责任公司（暂定名，以正式工商注册后为准）

　●投资金额：2000万元

　●特别风险提示：本事项为设立新的全资子公司，尚需得到工商行政管理部门核准。

　一、对外投资概述

　为完善公司在广西区域的养殖布局，提升现有柯新源养殖基地的运营能力，公司拟在南宁投资设立全资子公司南宁柯新源原种猪有限责任公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展种猪繁育、生猪养殖业务。目标公司注册资本2000万元，由本公司认缴出资2000万元，占注册资本比例100%。

　本投资事项无需提交公司股东大会审议。

　本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　二、投资协议对方的基本情况

　本投资项目系由本公司投资设立全资子公司，未与他人签订共同投资的协议，无其他投资协议主体。

　三、投资标的基本情况

　1、公司名称：南宁柯新源原种猪有限责任公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。

　2、注册资本：人民币2000万元。

　3、出资金额、出资比例和出资方式：

　■

　4、出资期限：根据目标公司经营需要确定。

　5、经营范围：种猪繁育；猪的饲养、销售；农业技术开发、农作物种植、销售。

　四、对外投资对公司的影响

　本项对外投资系为完善公司在广西区域的养殖布局，提升现有柯新源养殖基地的运营能力，符合公司的养殖业务战略规划。目标公司设立后尚需一定时间方能形成产能，本投资事项对公司2017年度经营业绩无重大影响。

　五、对外投资的风险分析

　目标公司的设立尚需得到工商行政管理部门核准。

　目标公司设立后，尚需落实用地、项目审批与建设等事项，该等事项受政策、环境、资金等因素影响，能否顺利推进尚存在一定的不确定性。目标公司投产后可能面临运营管理、市场销售等方面的风险。

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　董事会

　2017年12月28日