特别提示

　一、新增股份数量及价格

　昆百大本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的发行价格为8.62元/股。根据前述发行价格计算，本次发行股份购买资产对应的发行数量为455,170,945股。在不考虑后续募集配套资金影响的情况下，本次发行后，上市公司总股本为1,625,406,879股。

　二、新增股票登记及上市安排

　上市公司已于2017年12月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2017年12月29日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　三、发行对象及上市流通安排

　（一）发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳。

　（二）上市流通安排

　1、不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

　不参与业绩承诺的交易对方要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利以及执一爱佳承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡和瑞德投资承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦应遵守上述约定。

　2、参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

　参与业绩承诺的交易对方刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，且在《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：在业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%；在业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%；在业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。

　本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　四、股权结构

　本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。

　公司声明

　公司及董事会全体成员保证上市报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对上市报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本报告书摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

　■

　注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 本次交易的基本情况

　一、公司基本情况

　中文名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　英文名称：KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD.

　成立日期：1992年11月30日

　上市日期：1994年02月02日

　上市地：深圳证券交易所

　股票简称：昆百大A

　股票代码：000560

　统一社会信用代码：915301002165755081

　注册资本：1,170,235,934元

　法定代表人：谢勇

　董事会秘书：文彬

　注册地址：昆明市东风西路1号

　办公地址：昆明市东风西路1号

　邮政编码：650021

　公司电话：0871-65626688

　公司传真：0871-65626688

　所属行业：零售业

　主营业务：商业零售业、房地产业、酒店旅游服务业和物业管理

　经营范围：国内贸易、物资供销；进出口贸易；停车服务；物业管理；商场经营管理；柜台租赁、场地租赁；企业营销咨询；电子商务平台营运建设管理；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、本次交易方案

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　本次交易中，昆百大向刘田、张晓晋、李彬等7名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家84.44%的股权，合计支付对价为553,146.01万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价392,357.35万元，以现金方式支付交易对价160,788.66万元。具体情况如下：

　■

　（二）非公开发行股份募集配套资金

　为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过166,000.00万元，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

　本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币80,000万元且不超过人民币125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。

　三、本次发行股份的具体方案

　（一）标的资产价格

　本次交易以2016年12月31日为评估基准日，中发国际对我爱我家经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中发国际出具的中发评报字[2017]第089号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为2016年12月31日，我爱我家净资产评估价值为657,800.00万元。根据评估结果，交易各方协商一致确定我爱我家84.44%股权的最终交易价格为553,146.01万元。

　（二）交易对象

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳，其中伟业策略仅获得现金对价。

　（三）交易标的

　本次重组的交易标的：我爱我家84.44%股权。

　（四）发行股份的种类和面值

　本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（五）发行价格

　1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

　上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的可选市场参考价具体如下：

　■

　注1：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日为第八届董事会第五十次会议决议公告日（即2017年2月27日）；

　注2：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

　上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.63元/股。本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前60个交易日均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。

　自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　2017年6月22日，上市公司2016年度股东大会审议通过2016 年年度权益分派方案，以公司总股本1,170,235,934 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.14 元（含税），本次合计派发现金股利 16,383,303.08 元。

　鉴于公司2016年年度权益分派已实施完毕，根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案的规定，上市公司本次发行股份购买资产发行价格由8.63元/股调整为8.62元/股。

　2、募集配套资金部分的发行价格

　本次募集配套资金部分的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

　自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　（六）发行数量

　1、发行股份购买资产的股份发行数量

　经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为553,146.01万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付392,357.35万元，以现金方式支付 160,788.66万元。

　上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.62元/股，发行数量相应为455,170,945股。本次交易对价具体支付方式如下：

　■

　注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。

　2、非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量

　本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过166,000.00万元，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%，其中太和先机认购金额不少于人民币80,000万元且不超过人民币125,000万元；同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

　（七）本次发行股份的锁定期

　1、不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

　不参与业绩承诺的交易对方要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利以及执一爱佳承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡和瑞德投资承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦应遵守上述约定。

　2、参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

　参与业绩承诺的交易对方刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，且在《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：在业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%；在业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%；在业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。

　本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（八）募集配套资金安排

　昆百大拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过166,000.00万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。

　上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后用于支付本次交易的现金对价；募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。

　（九）上市公司滚存未分配利润的安排

　本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（十）过渡期间损益归属

　自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润归本次交易完成后的我爱我家公司股东按持股比例所有；若亏损，上市公司本次交易所获我爱我家股权对应的亏损部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。

　四、本次重组前后相关情况对比

　（一）本次重组前后主要财务数据对比

　根据上市公司财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：

　单位：万元

　■

　本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。

　（二）本次重组前后公司的股权结构

　本次交易前公司总股本为1,170,235,934股，本次交易向交易对方发行股份数量为455,170,945股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：

　单位：股

　■

　本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司326,289,043股股份，占上市公司总股本的27.88%，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控制昆百大20.07%的股权，仍为上市公司实际控制人。

　本次交易前（截至2017年12月15日）公司前十大股东持股情况如下：

　■

　本次交易完成后，公司总股本变更为1,625,406,879股。新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：

　■

　注：上述前十大股东名单系根据昆百大截至2017年12月15日的股东持股情况假设新增股份到帐后计算得出。

　（三）本次重组前后公司的董事、监事、高级管理人员持股变动情况

　本次重组不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，但是由于本公司总股本增加至1,625,406,879股，导致公司董事、监事和高级管理人员持股比例发生变化，具体变化如下：

　■

　五、上市公司主要财务指标及管理层讨论与分析（一）上市公司财务状况分析

　根据上市公司最近三年的资产、负债情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，上市公司的资产负债率分别为71.63%、38.23%及43.19%；上市公司于2015年度实施完成非公开发行股票，上市公司以其中部分资金偿还银行贷款，因此截至2015年末上市公司资产负债率下降至38.23%，财务结构得到改善。2016年度，上市公司资产及负债规模稳定增长，截至2016年末资产负债率仍处于合理水平。

　1、上市公司资产结构及变动分析

　上市公司最近三年的资产结构如下：

　单位：万元

　■

　（1）资产规模变化分析

　最近三年内，上市公司的资产总额持续增长，2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，上市公司的资产总额分别为448,256.14万元、609,635.37万元和668,679.90万元，分别同比增长36.00%和9.69%。其中，2015年末较2014年末增幅较大，主要原因是上市公司2015年度完成非公开发行股份，募集资金净额232,375.00万元，导致2015年末资产规模较上期有较大增幅。

　（2）资产结构分析

　最近三年，上市公司资产结构基本保持稳定。2014年末、2015年末及2016年末，上市公司流动资产占总资产的比重分别为51.19%、58.88%及54.10%。报告期内，上市公司资产主要由流动资产构成，资产流动性较好。

　截至2016年12月31日，上市公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、存货及其他流动资产构成，占资产总额的比重分别为13.76%、15.02%及15.12%；非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资及无形资产构成，占资产总额的比重分别为25.77%、5.14%及7.71%。其中，2016年度上市公司发行中期票据募集资金7亿元，因此报告期末货币资金账面金额较大；上市公司主营业务涉及房地产业，其存货包含价值较大的房地产开发产品及开发成本；上市公司以闲置自有资金及部分闲置募集资金购买短期金融机构理财产品，因此其他流动资产金额较高。

　上市公司的资产结构在报告期内基本保持稳定，符合其筹资安排、行业特征及发展规划。

　2、上市公司负债结构及变动分析

　上市公司最近三年的负债结构如下：

　单位：万元

　■

　（1）负债规模分析

　最近三年内，上市公司的负债总额呈现一定程度的波动。2014年末、2015年末和2016年末，上市公司负债总额分别为321,098.65万元、233,044.04万元和288,770.42万元。其中，2015年末负债总额较2014年末降幅较大，主要原因是上市公司2015年度以非公开募集资金偿还10亿元银行贷款；2016年末负债总额较2015年末有所增长，主要原因是上市公司2016年度发行完成第一期中期票据，因此报告期末新增7亿元应付债券。

　（2）负债结构分析

　报告期内，上市公司负债结构因其筹资安排的变化而变动，总体而言上市公司报告期内以流动负债为主，2014年末、2015年末及2016年末，上市公司流动负债占总负债的比重分别为68.63%、70.69%及51.46%。2016年末较2015年末流动负债的比重降幅较大，主要是由于上市公司往年预收的房地产销售款项在2016年度实现收入确认，因此流动负债中的预收账款显著减少，同时上市公司2016年度发行的中期票据导致非流动负债大幅增长，上述因素共同导致2016年末上市公司流动负债占比减少。

　3、公司偿债能力分析

　上市公司的偿债能力情况如下：

　■

　2014年末、2015年末和2016年末，上市公司流动比率分别为1.04、2.18和2.43，速动比率分别为0.39、1.26和1.76，上市公司短期偿债能力不断增强。2014年末、2015年末和2016年末，上市公司资产负债率分别为71.63%、38.23%和43.19%，上市公司于2015年度完成非公开发行股票后，财务结构得到改善，截至2016年末，上市公司资产负债情况合理、财务风险较低。

　（二）上市公司盈利情况分析

　根据中审亚太会计师出具的“中审亚太审[2015]020062号《审计报告》”、中审众环会计师出具的“众环审字(2016)160888号《审计报告》”和“众环审字(2017) 160018号《审计报告》”，上市公司最近三年的盈利情况如下：

　单位：万元

　■

　1、营业收入分析

　2014年度、2015年度及2016年度，上市公司营业总收入分别为164,019.62万元、133,848.42万元及191,660.32万元，其中主营业务收入构成如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，上市公司主营业务包括商品销售、商业租赁及服务、房地产、物业服务及旅游服务。2014年度、2015年度及2016年度，上市公司主营业务收入分别为161,158.98万元、131,724.36万元及189,005.43万元。上市公司2015年度主营业务收入较上年下降18.26%，主要是由于2015年度上市公司野鸭湖房地产项目受开发周期的影响，符合确认条件的开发项目同比大幅减少；与此相对，2016年度上市公司旗下百大国际派、野鸭湖山水假日城部分房地产开发项目实现收入确认，因此2016年度上市公司主营业务收入较2015年度上涨43.49%。

　从收入结构上看，上市公司在报告期内基本保持了商业零售为主、房地产及其他业务为辅的格局，2014年度、2015年度及2016年度，上市公司商业零售业收入占总收入的比重分别为61.38%、72.97%及46.04%。上市公司依托其在昆明核心地段布局的百货商场，利用百货、购物中心、家电连锁等多种业态，基本保持了商业零售业的稳定；同时，在电子商务迅速发展、宏观经济增速放缓等外界因素的影响下，商业零售业务总体呈缓慢下滑的趋势。报告期内，上市公司房地产业务收入的波动幅度较大，主要与百大国际派、野鸭湖山水假日城项目的开发周期及收入确认时点有关。

　2、盈利指标分析

　报告期内，上市公司的盈利能力情况如下：

　■

　2014年度、2015年度和2016年度，上市公司净利润分别为8,944.24万元、2,022.32万元和8,768.82万元，上市公司2015年度净利润降幅较大的原因为，2015年度百大国际派及野鸭湖山水假日城项目G、H区均处于开发建设期，当期符合收入确认条件的开发项目较上年同期大幅减少；同时，2014年度上市公司对外转让云上四季股权，导致2015年度旅游服务相关收入显著降低。2016年度上市公司部分房地产项目结转收入、同时当期使用闲置资金购买的理财产品产生可观投资收益，因此2016年度上市公司净利润涨幅较大。

　综合而言，报告期内房地产项目的开发及结转周期是上市公司营业利润及毛利率波动的主要因素。

　六、本次交易未导致公司控制权变化

　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为谢勇先生。本次交易未导致公司控制权变化。

　七、本次交易完成后，昆百大股权分布仍旧符合上市条件

　本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　第二节 本次交易实施情况

　一、本次重组的实施过程

　（一）本次交易已获得的授权和批准

　1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

　（1）2017年2月26日，本次交易有关议案经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过。

　（2）2017年6月4日，上市公司第八届董事会第五十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。

　（3）2017年6月22日，上市公司2016年年度股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。

　（4）2017年9月25日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过了调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

　（5）2017年10月8日，上市公司第九届董事会第五次会议审议通过了调整募集配套资金方案的相关议案。

　2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

　2017年2月20日，标的公司股东会通过决议，同意股东刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳将其合计持有的我爱我家94.00%的股权转让给昆百大。

　2017年9月25日，林洁与上市公司签署了发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议，林洁退出本次重大资产重组。

　3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

　（1）茂林泰洁

　2017年2月19日，茂林泰洁的合伙人作出决议，同意将茂林泰洁所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。

　（2）新中吉文

　2017年2月19日，新中吉文的合伙人作出决议，同意将新中吉文所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。

　（3）达孜时潮

　2017年2月16日，达孜时潮的股东作出决议，同意将达孜时潮所持我爱我家3.58%的股权转让给昆百大。

　（4）东银玉衡

　2017年2月19日，东银玉衡的合伙人作出决议，同意将东银玉衡所持我爱我家20.00%的股权转让给昆百大。

　（5）伟业策略

　2017年2月19日，伟业策略的股东作出决议，同意将伟业策略所持我爱我家12.03%的股权转让给昆百大。

　（6）瑞德投资

　2017年2月19日，瑞德投资的合伙人作出决议，同意将瑞德投资所持我爱我家3.54%的股权转让给昆百大。

　（7）西藏利禾

　2017年2月19日，西藏利禾的股东作出决议，同意将西藏利禾所持我爱我家0.82%的股权转让给昆百大。

　（8）太合达利

　2017年2月19日，太合达利的股东作出决议，同意将太合达利所持我爱我家3.32%的股权转让给昆百大。

　（9）执一爱佳

　2017年2月19日，执一爱佳的合伙人作出决议，同意将执一爱佳所持我爱我家2.00%的股权转让给昆百大。

　4、募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序

　2017年2月19日，太和先机召开股东会，同意太和先机现金认购昆百大本次募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不少于人民币80,000万元且不超过人民币125,000万元。同时，同意太和先机作为补偿义务人参与本次重组。

　5、本次交易已取得的外部审批程序

　2017年10月12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，昆百大A本次交易获得无条件通过。

　2017年11月3日，上市公司取得中国证监会于2017年10月30日签发的证监许可[2017]1948号《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》。

　2017年12月20日，上市公司取得中华人民共和国商务部反垄断局于2017年12月15日签发的《审查决定通知》（商反垄审查函【2017】第69号）。

　（二）本次交易的资产过户及股份登记情况

　1、标的资产过户

　2017年12月20日，北京市工商行政管理局核准了我爱我家的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101157001735358）。本次我爱我家股东变更完成后，本次交易的标的资产已过户至上市公司名下。

　2、发行股份及支付现金购买资产对应新增股份登记及上市

　根据中审众环出具的众环验字(2017)160019号《验资报告》，经其审验，截至2017年12月20日，昆百大已收到刘田等16名交易对方以股权认缴的新增注册资本合计455,170,945元。本次变更后，昆百大的累计注册资本为1,625,406,879元。

　上市公司已于2017年12月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2017年12月29日。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　在本次交易的实施过程中，未发现标的资产相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况存在差异的情况。

　经初步核算，标的公司在过渡期内（2017年1月1日至2017年12月18日）实现盈利4.80亿元（未经审计），公司承诺本次交易完成后将委托各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易过渡期间损益进行专项审计，专项审计工作最迟不晚于2018年3月31日完成并对外公开披露。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　截至本报告书摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相比变化情况如下：

　■

　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本报告书摘要签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　2017年6月4日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机签署了《业绩承诺补偿协议》；2017年2月26日，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议》；2017年8月16日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》；2017年9月25日，昆百大与林洁签署了《昆百大与林洁发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》、《昆百大与林洁业绩承诺补偿协议解除协议》；同日，昆百大与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议之二》、《业绩承诺补偿之补充协议》，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议之补充协议》；2017年10月8日，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议之补充协议之二》。

　截至本报告书摘要签署日，协议签署主体均如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。

　（二）相关承诺的履行情况

　在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。

　截至本报告书摘要签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　本次发行股份购买资产完成后，昆百大尚需完成的事项如下：

　（一）向交易对方支付现金对价；

　（二）在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜；

　（三）就非公开发行股份募集配套资金对应新增股份办理登记并向深交所申请办理新增股份的上市手续；

　（四）向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续。

　七、独立财务顾问、法律顾问意见

　（一）独立财务顾问意见

　独立财务顾问认为：

　截至独立财务顾问核查意见签署日，昆百大本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的上市时间为2017年12月29日。昆百大本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。

　（二）律师意见

　国枫律师认为：

　1、本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会、商务部已核准昆百大本次重组；本次重组相关《购买资产协议》约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。

　2、本次重组标的资产已过户至昆百大名下；昆百大向刘田等交易对方发行455,170,945股新股登记手续已办理完毕。

　3、昆百大已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

　4、本次重组现阶段已实施事项，符合相关法律、法规及规范性法律文件之规定以及相关协议的约定。昆百大需就其向交易对方发行新股事项办理股份上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。昆百大应按照相关协议向交易对方支付现金对价。昆百大已就本次重组履行了现阶段相应的信息披露和报告义务，并应就后续的新股发行和上市、注册资本变动等事项持续履行相应的信息披露和报告义务。昆百大非公开发行不超过234,047,186股新股募集配套资金不超过166,000万元事宜尚待实施。本次重组相关后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。

　第三节 新增股份的数量及上市时间

　一、新增股份上市批准情况

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　证券简称：昆百大A

　证券代码：000560

　上市地点：深圳证券交易所主板

　三、新增股份数量及价格

　昆百大本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的发行价格为8.62元/股。根据前述发行价格计算，本次发行股份购买资产对应的发行数量为455,170,945股。在不考虑后续募集配套资金影响的情况下，本次发行后，上市公司总股本为1,625,406,879股。

　四、新增股份登记及上市安排

　上市公司已于2017年12月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2017年12月29日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　五、新增股份的限售期

　（一）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

　不参与业绩承诺的交易对方要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利以及执一爱佳承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡和瑞德投资承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦应遵守上述约定。

　（二）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

　参与业绩承诺的交易对方刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，且在《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：在业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%；在业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%；在业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。

　本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

　一、备查文件

　1、中国证监会出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1948号）；

　2、我爱我家84.44%股权的股权过户及工商变更登记材料；

　3、中审众环出具的《验资报告》（众环验字(2017)160019号）；

　4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　5、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书之一》；

　6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；

　7、昆百大本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

　二、备查文件查阅地点、电话、联系人

　投资者可在本报告书摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

　联系地址：云南省昆明市东风西路1号昆百大C座董事会办公室

　电话：0871-65626688

　传真：0871-65626688

　联系人：文彬、解萍

　三、相关中介机构联系方式

　1、独立财务顾问

　机构名称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　电话：021-38674914

　传真：021-38676888

　项目联系人：杨志杰、业敬轩、李元江、李晓玲、董骏豪、张现

　2、法律顾问

　机构名称：北京国枫律师事务所

　负责人：张利国

　住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　电话：010-88004488

　传真：010-66090016

　项目联系人：李大鹏、何敏、唐诗、谢翊杰

　3、审计机构

　机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：张明益

　住所：中国北京市东城区东长安街1号

　电话：010-58153000

　传真：010-85188298

　项目联系人：周华

　4、资产评估机构

　机构名称：中发国际资产评估有限公司

　负责人：陈思

　住所：北京市海淀区紫竹院81号 北方地产大厦8层

　电话：010-88580645

　传真：010-88580460

　项目联系人：李琪

　5、审阅机构及验资机构

　机构名称：中审众环会计师事务所

　负责人：石文先

　住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号3号楼

　电话：027-86790712

　传真：027-85424329

　项目联系人：方自维、肖勇

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　2017年12月28日