证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-061

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　第五届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“南山控股”）第五届董事会第八次会议通知于2017年12月22日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2017年12月27日以通讯方式召开。

　本次会议由田俊彦董事长召集，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成了如下决议：

　1.审议通过《关于投资无锡锡东项目并签署〈投资协议书〉的议案》。

　董事会同意公司投资中国南山—无锡锡东车联网小镇（暂定名）项目，并与无锡锡东新城商务区管理委员会签署《投资协议书》。具体内容详见2017年12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《关于投资无锡锡东项目并签署〈投资协议书〉的公告》，公告编号：2017-062。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　2.审议通过《关于公司全资子公司注册发行购房尾款资产支持票据的议案》。

　董事会同意公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司注册发行购房尾款资产支持票据，发行总规模不超过人民币6亿元，发行期限不超过3年。具体内容详见2017年12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《关于公司全资子公司注册发行购房尾款资产支持票据的公告》，公告编号：2017-063。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　3.审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　董事会决定采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。具体内容详见2017年12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2017-064。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月二十七日

　证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-062

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　关于投资无锡锡东项目并签署

　《投资协议书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次对外投资概述

　根据业务发展需要，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟在无锡锡东新城商务区投资建设“中国南山—无锡锡东车联网小镇”（暂定名）项目，为促进项目有效落地，经友好协商，公司拟与无锡锡东新城商务区管理委员会签署《投资协议书》，项目计划总投资额为人民币120亿元。

　本次对外投资并签署相关投资协议书的事项已经公司于2017年12月27日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。同日，公司与无锡锡东新城商务区管理委员会签署了上述协议。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资项目基本情况

　1．项目名称：

　中国南山—无锡锡东车联网小镇（暂定名）

　2．项目区位：

　本项目位于无锡市锡东商务区。

　3．项目定位：

　车联网小镇，以汽车后服务市场及汽车文旅为主，集产业、居住、商务、旅游于一体。项目将积极整合全国汽车产业资源，通过物联网和互联网技术，围绕特色物联网智慧汽车服务中心为目标，努力打造“一区、三中心”：建设汽车后市场物联网服务标杆平台和车联网示范区、打造华东汽车文旅展示中心、苏南汽车金融服务中心、苏南高端平行进口车和二手车中心。（以上业态分布以规划部门批准的规划方案为准）。

　4．项目投资规模：

　预计项目总投资额为人民币120亿元，占地约930亩，总建设规模约为123万平方米（以项目最终规划方案核定为准）。

　5．项目建设周期：

　项目采用“总体布局，详细规划，分步实施，突出特色”的原则，依据供地体量及速度，项目统一规划，分期建设，边建设边运营。（具体建设周期以政府审批规划方案为准）。

　6．项目可行性分析和市场前景：

　（1）城市及区域投资环境分析小结

　无锡，作为长三角区域中心城市，交通通达，经济实力雄厚。近年来，无锡城市发展立足“科技创新”，从中国物联网“试验田”，到建设“国家传感网创新示范区”，再到“中国制造2025”示范城市，整体城市发展战略明晰。

　项目所处锡东新城商务区，位处无锡主城区与锡东高铁站中间，交通优势突出，基础设施完备，具备开发集“产业、商业、居住、休闲”等多功能业态为一体的综合型项目。

　公司项目以“物联网（车联网）+汽车”产业为基础，以科技智慧园区为平台，打造产业链集聚区，整体契合城市及区域的发展定位。

　（2）无锡房地产市场分析小结

　受限购政策影响，2017年无锡房地产市场成交量同比跌幅明显，但由于无锡城市产业基础较好，外来人口基数较大，改善及刚需仍保持一定需求，成交价格一路维持高位运行。

　（3）无锡汽车专业市场发展现状小结

　无锡汽车专业市场发展呈现以下特点：一是多为老旧市场，亟待转型升级；二是市场运营管理滞后，现场混乱，消费体验感较差。

　无锡汽车后市场服务状况与无锡汽车消费能力不相匹配，公司项目入驻后依托新技术运用，可整合现有资源，具备一定后发优势。

　通过对无锡城市及区域投资环境、城市房地产市场环境和汽车及相关产业发展环境的分析，本项目各项基础条件已经具备，市场进入时机也已经成熟，符合国家相关产业规划、政策规定，同时该项目地理位置优越，地块具备发展产业、商业、居住、休闲等多业态基础条件，适宜推进产城融合发展，打造“宜产、宜商、宜居”的产业新城。

　三、协议对方的基本情况

　协议对方：无锡锡东新城商务区管理委员会

　住址：无锡市锡山区安镇街道东兴路198号

　公司与无锡锡东新城商务区管理委员会不存在关联关系，本项目不涉及关联交易。

　四、投资协议书的主要内容

　甲方：无锡锡东新城商务区管理委员会

　乙方：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　（一）甲方的主要责任：

　1．甲方及时通过招拍挂的方式供地，并在法律法规许可的前提下协助乙方获取项目所需的用地。

　2．甲方在符合国家政策的前提下，积极协助乙方办理项目建设的立项、土地、环评、规划、招标、施工、消防、验收、销售等报建审批手续。

　3．甲方为乙方的建设和经营活动创造良好的外部环境，保证项目开发和运营顺利进行，简化、方便进驻企业或商户的各项事务办理手续。

　4．甲方依法在自身职权范围内协助乙方积极争取国家及各级政府优惠扶持政策，并协助办理相关手续。

　（二）乙方的主要义务：

　1．自本协议签订后一个月内，乙方应按照约定启动在甲方辖区投资注册成立具有独立法人资格的中外合资项目公司。项目公司成立后，乙方在本协议中所享有的全部权利和承担的全部义务由项目公司承继，乙方就项目公司在本协议的责任和债务承担连带保证责任。

　2．未经甲方同意，乙方及项目公司不得改变本项目的用地性质，不得转让或变更项目公司的实际控制人或实际控制权。

　3．乙方项目公司负责资金及时到位和项目的土地获取、规划设计、组织招商、计划实施、建设和后期运营等全面工作。

　4．乙方项目按照国家有关环保、消费、安全政策，将环保、消防、安全设施与项目建设同时设计、同时施工、同时投入使用。

　5．乙方获得土地后应按照政府批准的规划设计方案进行建设。

　（三）生效日期

　本协议自双方签字盖章之日起成立，并在乙方股东大会批准本次投资事项后生效。若本协议签订后45日内，乙方就被本协议的批准仍未召开股东大会会议通过，则本协议自动终止。

　五、投资协议的签署对公司的意义和影响

　公司与无锡锡东新城商务区管理委员会签署上述项目投资协议书有助于公司布局长三角区域，与全国其他投资区域形成联动发展，增强公司核心竞争力，实现公司在产业地产开发领域的发展战略目标。

　六、相关授权

　为提高项目推进效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人全权办理与本项目有关的全部事宜，包括但不限于：

　1．根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本项目的具体方案；

　2．与协议对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本项目相关的正式协议。

　该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　七、存在的风险

　1．本次签署的协议涉及金额为预估数，具体金额存在与协议执行金额不完全一致的风险。

　2．本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过尚存在不确定性。

　3．公司尚须通过公开招拍挂的方式获得协议约定的项目宗地，可能存在竞拍不成功而无法在拟定地区取得建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

　4．本协议所涉及的投资项目在实施过程中如出现不可抗力等突发因素或其他无法预知原因，项目进度及后期实施存在不确定性，如项目因故终止，可能存在前期投入无法收回的风险。

　5．由于不可抗力或上级政策的调整，致使本协议无法履行，双方可以协商变更或解除协议，互不承担任何赔偿责任，本协议存在变更或解除的风险。

　八、备查文件

　1．南山控股第五届董事会第八次会议决议。

　2．投资协议书。

　特此公告。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月二十七日

　证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-063

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　关于公司全资子公司注册发行购房尾款资产支持票据的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为进一步拓宽融资渠道，满足经营发展需要，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）拟作为发起机构开展购房尾款资产证券化工作，由华润深国投信托有限公司担任发行载体管理机构，设立购房尾款资产支持票据信托，并通过发行信托计划进行融资，发行总规模不超过人民币6亿元，发行期限不超过3年。具体情况如下：

　一、 本次资产支持票据信托计划概述

　1．发起机构：深圳市南山房地产开发有限公司

　2．基础资产：发起机构以依据购房合同对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利及其附属担保权益作为基础资产。

　3．发行规模：本次资产支持票据信托的目标募集总规模不超过人民币 6 亿元（以本次资产支持票据信托实际成立时的规模为准）。

　4．发行期限：拟不超过 3 年。

　5．发行利率：根据发行时市场情况确定。

　6．发行对象：向合格投资者发行

　7．挂牌转让地点：中国银行间交易商协会

　8．发行载体管理机构：华润深国投信托有限公司

　9．主承销商：中信建投证券股份有限公司

　10．联席主承销商：招商银行股份有限公司

　11．差额支付承诺人：中国南山开发（集团）股份有限公司

　二、 本次资产支持票据信托计划具体情况

　（一）交易结构

　南山地产作为发起机构将基础资产作为信托财产委托给发行载体管理机构，由发行载体管理机构设立资产支持票据信托。发行载体管理机构向投资者发行本期资产支持票据，所得认购资金支付给发起机构。发行载体管理机构以信托财产产生的现金为限支付相应税收、费用支出、信托应承担的报酬及本期资产支持票据的本息及其他收益。本次资产支持票据信托设置“循环购买”机制，在信托计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由信托计划托管银行根据发行载体管理人的分配指令对现金流进行分配，当信托计划资金不足以支付信托计划费用以及优先级资产支持票据的本息时，差额支付承诺人承担差额补足义务。

　（二）拟发行的资产支持票据情况

　本次发行的资产支持票据将分为优先级和次级，总发行规模不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）（以本次信托计划实际成立时的规模为准），其中优先级资产支持票据向符合法律规定的合格投资者发售，次级资产支持票据由南山地产认购。优先级资产支持票据和次级资产支持票据的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

　三、 本次发行资产支持票据对公司的影响

　本次资产支持票据信托计划的实施有利于公司优化资产结构，创新融资模式，提高资金使用效率。

　本次资产支持票据信托计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

　四、本次发行资产支持票据尚需履行的程序

　公司全资子公司南山地产注册发行资产支持票据事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，根据相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　本次发行资产支持票据事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　本次发行资产支持票据事项尚需报中国银行间市场交易商协会，并在获得其批准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次资产支持票据的发行情况。

　五、相关授权

　董事会授权公司经营管理层全权办理与本次发行资产支持票据有关的一切事宜，包括但不限于：

　1、根据本次资产支持票据信托计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于资产买卖协议、服务协议、资金监管协议、差额支付承诺函等。

　2、依据监管机构的要求调整本次资产支持票据信托计划产品的交易结构以及相关交易细节，完备交易文件及其他相关文件。

　3、就本次资产支持票据信托计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案、信息披露等事宜。

　该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　六、备查文件

　1．公司第五届董事会第八次会议决议。

　特此公告。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月二十七日

　证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-064

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议决定召开公司2018年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　2．股东大会的召集人：公司董事会

　3．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年1月22日（星期一）下午4:00

　（2）网络投票时间：2018年1月21日至2018年1月22日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年1月22日上午9:30~11:30，下午1:00~3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年1月21日下午3:00至2018年1月22日下午3:00。

　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6．会议的股权登记日：2018年1月16日（星期二）

　7．会议出席对象：

　（1）截至2018年1月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　8．会议地点：深圳市南山区卓越后海中心18楼公司第一会议室。

　二、 会议审议的事项

　1．《关于投资无锡锡东项目并签署〈投资协议书〉的议案》

　上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，相关内容详见2017年12月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、提案编码

　表一、本次股东大会提案编码表

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2018年1月18日上午9:00-11:30，下午2:30-5:00

　3、登记地点：深圳市南山区卓越后海中心18楼深圳市新南山控股（集团）股份有限公司证券事务部。

　4、登记手续：

　（1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2018年1月18日下午5:00前送达或传真至公司证券事务部）。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　联系地址：深圳市南山区卓越后海中心18楼深圳市新南山控股（集团）股份有限公司证券事务部

　邮政编码：518054

　联 系 人：沈启盟、刘逊

　联系电话：（0755）33372314

　联系传真：（0755）33202314

　电子邮箱：nskg@xnskg.cn

　2、出席会议者食宿及交通费用自理。

　3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第八次会议决议。

　特此通知。

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：授权委托书

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月二十七日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362314，投票简称：南山投票

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年1月22日的交易时间，即上午9:30-11:30 和下午1:00-3:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　本人（或本单位）对该次会议审议的议案的表决意见如下：

　■

　说明：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　委托人姓名或名称（签章）： 受托人（签名）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　受托人身份证号码：

　委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

　签署日期： 年 月 日