证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2017- 087号

　中矿资源勘探股份有限公司

　第四届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第九次会议于2017年12月20日以通讯表决方式召开，会议通知于2017年12月15日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

　由于重大资产重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。公司无法在原预计不晚于2018年1月8日披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。公司将继续与标的资产股东积极沟通，推进本次重组交易。公司拟提请股东大会审议《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，待该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月8日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过6个月，即预计将在2018年4月6日前按照相关要求披露本次重大资产重组信息。

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　同意2018年1月5日14:00在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座4层会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。

　表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　《中矿资源勘探股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　特此公告。

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2017年12月21日

　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2017-088号

　中矿资源勘探股份有限公司

　关于重大资产重组进展暨召开股东

　大会审议继续停牌事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：中矿资源，证券代码：002738)自2017年10月9日上午开市起停牌，并于2017年10月16日上午开市起继续停牌。公司于2017年10月9日和2017年10月16日分别披露了《重大事项停牌公告》（2017-055号）和《重大事项停牌进展公告》（2017-056号）。后经论证，公司明确该事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2017年10月23日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。并于2017年10月23日、2017年10月30日和2017年11月6日分别披露了《重大资产重组停牌公告》（2017-057号）、《重大资产重组进展公告》（2017-059号）和《重大资产重组进展公告(二)》（2017-060号）。停牌期满1个月后，经公司申请,公司股票自2017年11月9日开市起继续停牌不超过1个月,公司于2017年11月9日和2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日分别披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》、《重大资产重组进展公告（三）》、《重大资产重组进展公告（四）》、《重大资产重组进展公告（五）》（2017-061号、2017-071号、2017-074号、2017-075号）。

　2017年12月6日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司继续推进本次重组交易并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。经申请，公司股票于2017年12月8日开市起继续停牌。公司于2017年12月7日披露了《关于重大资产重组进展暨公司股票延期复牌的公告》（2017-080号）。公司于2017年12月15日披露了《重大资产重组进展公告（六）》（公告编号：2017-085）。

　公司原预计争取在2018年1月8日（重大资产重组停牌后3个月内）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。但是，由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。公司无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年12月20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将提交于2018年1月5日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议。公司拟在股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月8日开市起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，即预计将在2018年4月6日前按照相关要求披露本次重大资产重组信息。

　一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况

　1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况

　本次重大资产重组标的资产初步确定为江西东鹏新材料有限责任公司（以下简称“东鹏新材”）100%股权。东鹏新材主营业务为锂盐、铯盐和铷盐的生产和销售，其控股股东及实际控制人为孙梅春先生，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

　2.交易的具体情况

　本次重大资产重组初步定为以发行股份及支付现金的方式向东鹏新材全体股东购买其100%股权，并向不超过10名特定对象通过非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。本公司拟通过本次重大资产重组，结合本公司主营业务、资源、资金和平台优势，利用标的资产的行业经验和技术优势，提高本公司的盈利能力，为全体股东创造价值。本次交易完成后，预计不会导致本公司实际控制人发生变更。

　3、与交易对方签订的重组框架协议的主要内容

　截至目前，公司已与东鹏新材及其控股股东、实际控制人孙梅春进行了积极沟通、协商，签订了《中矿资源勘探股份有限公司与孙梅春等江西东鹏新材料有限责任公司股东签署之合作意向书》，协议主要内容如下：

　（1）双方积极促成由中矿资源收购标的公司100%的股权。

　（2）定价原则和定价依据

　双方同意，本次收购的价格参照中矿资源聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所及评估师事务所对标的公司进行审计及评估的审计值及评估值，由双方协商确定。

　（3）本协议生效后，双方积极推进本次收购，尽快就本次收购的支付步骤、业绩承诺、交割条件、交割前利润分配等达成一致，并签订本次收购的正式股权转让协议。

　4、本次重大资产重组涉及的中介机构

　本次交易已涉及的中介机构包括：中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市嘉源律师事务所为法律顾问、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、中水致远资产评估有限公司为评估机构。各中介机构正在对交易方案进行研讨协商，并将对可能涉及的标的资产进行尽职调查与审计、评估工作。

　5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

　本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，及中国证券监督管理委员会核准，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。

　二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

　1、公司停牌期间的相关工作进展

　停牌期间，公司已与标的资产部分股东签署了重大合作的意向性协议，陆续选聘了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，与交易对手和交易标的方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和论证，公司及独立财务顾问对本次重大资产重组各阶段工作进行了安排,协调各方积极按计划推进重大资产重组的各项工作。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对可能涉及的交易对手和交易标的开展尽职调查及审计、评估等相关工作。

　同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，履行信息披露义务。

　2、延期复牌原因

　由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、规模较大，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。

　为保证本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》的有关规定，公司拟于2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》后,向深圳证券交易所申请公司股票于2018年1月8日开市起继续停牌。

　三、承诺事项

　公司于2017年12月20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。如该议案获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月8日开市起继续停牌不超过3个月，并承诺累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月,即预计将在2018年4月6日前按照相关要求披露本次重大资产重组信息。如公司申请继续停牌议案未获股东大会通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票最晚将于2018年1月8日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

　如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　四、独立财务顾问核查意见

　中信建投证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司本次筹划重大资产重组继续停牌的事项发表如下意见：

　公司自停牌以来，积极推进本次重组的相关工作，已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。由于本次重大资产重组涉及的交易对方核查程序较为复杂，且标的资产相关审计、评估、尽职调查等各项工作还在进行中，公司及相关各方仍需对本次重大资产重组的方案进一步商讨、论证和完善，因此，公司预计无法按原定时间于2018年1月8日前披露重大资产重组预案（或报告书）。

　公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作事项申报、披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

　鉴于上述情况，中信建投证券认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜。中信建投证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

　五、其他

　公司股票继续停牌期间，公司将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作，并根据有关规则要求以及事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2017年12月21日

　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2017- 089号

　中矿资源勘探股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2017年12月20日召开，会议决定于2018年1月5日（星期五）召开2018年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。

　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年1月5日（星期五）14：00

　（2）网络投票时间：2018年1月4日-2018年1月5日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月5日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月4日15:00 至 2018年1月5日 15:00 期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　6、股权登记日：2017年12月29日

　7、会议出席对象

　（1）于股权登记日 2017年12月29日下午 15：00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为本公司股东，授权委托书详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座4层公司会议室

　二、本次股东大会审议事项

　■

　1、上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，内容详见2017年12月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　2、上述议案为普通决议议案。

　三、本次股东大会提案编码

　本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码进行投票表决。 表一

　■

　四、本次股东大会现场会议登记办法

　1、登记时间：2018年1月3日（9：00-11：30，13：30-16：30）

　2、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

　（2）法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书和股东帐户卡进行登记。

　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；

　（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。

　采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券部的截至时间为：2018年1月3日16：30。

　3、现场登记地点：中矿资源勘探股份有限公司证券部。

　书面信函送达地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层 中矿资源证券部，信函上请注明“中矿资源2018年第一次临时股东大会”字样。

　邮编：100089

　传真号码：010-58815521

　邮箱地址：chinazkzy@126.com

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件二。

　六、其他

　1、会期半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

　2、会议联系方式

　联系人：黄仁静 王珊懿

　联系电话：010-58815527

　传 真：010-58815521

　联系邮箱：chinazkzy@126.com

　联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层

　邮政编码：100089

　3、请参会人员提前 10 分钟到达会场。

　七、备查文件

　公司第四届董事会第九次会议决议

　特此公告

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2017年12月21日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表个人/本单位出席中矿资源勘探股份有限公司2018年第一次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　■

　委托人姓名或名称(签字或签章)： 委托人持股数： 股

　委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

　附注：

　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。

　2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；

　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　5、累积投票提案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数。

　附件二：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：“362738”

　2、投票简称：“中矿投票”

　3、填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、本次股东大会仅审议一项议案，因此不设置总议案。

　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年1月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。