证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2017-079

　河南华英农业发展股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2017年12月19日上午9时在公司郑州发展管理中心会议室召开，本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于2017年12月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事，监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长曹家富先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经董事认真审议，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式审议通过以下议案：

　一、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与北方国际信托股份有限公司及深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事梁先平先生回避表决；

　公司拟与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）和深圳市鼎力盛合投资管理有限公司（以下简称“鼎力盛合”，“关联人”）签署《盛合现代农业产业一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及《合伙企业份额远期转让协议》（以下简称“转让协议”），三方拟共同发起设立盛合现代农业产业一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛合现代农业一期”，名称以工商局核准为准），盛合现代农业一期成立后将对公司全资子公司江西丰城华英禽业有限公司（以下简称“丰城华英”）进行增资。

　公司拟认缴出资人民币6790万元作为劣后级有限合伙人，北方信托（代表盛合现代农业一期单一资金信托）作为优先级有限合伙人认缴出资人民币14000万元，鼎力盛合作为普通合伙人认缴出资210万元，合计认缴出资人民币21000万元。

　《关于公司拟与北方国际信托股份有限公司及深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立产业基金暨关联交易的公告》详见2017年12月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟为公司提供担保的议案》；

　公司全资子公司丰城华英拟与北方信托签署《抵押担保合同》，以其合法拥有的财产为公司拟与北方信托签署的《盛合现代农业产业一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业份额远期转让协议》提供抵押担保。

　《关于全资子公司拟为公司提供担保的公告》详见2017年12月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟对参股公司进行增资暨关联交易的议案》，关联董事汪开江先生回避表决；

　公司作为联创融久（深圳）商业保理有限公司（以下简称“联创保理”）股东之一，目前持有其24.8%的股权。根据联创保理业务发展实际及整体发展规划，在充分考虑目前经营状况的基础上，联创保理拟以补充运营资金和增强综合竞争能力为目标，拟在现有人民币20000万元注册资本的基础上，向现股东和外部意向投资者增资人民币30000万元，增资完成后其注册资本增加至人民币50000万元。

　为加快联创保理的健康发展和维持公司原持股比例，公司拟出资人民币7440万对其进行增资。增资完成后，公司合计出资人民币12400万，仍持有联创保理24.8%的股份份额。

　《关于公司拟对参股公司进行增资暨关联交易的公告》详见2017年12月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司建立〈子公司管理制度〉的议案》。

　《子公司管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　《关于公司召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》详见2017年12月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　备查文件

　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　3、独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　4、东兴证券股份有限公司关于公司与北方国际信托股份有限公司及深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立产业基金暨关联交易的核查意见；

　5、东兴证券股份有限公司关于公司拟对参股公司进行增资暨关联交易的专项核查意见；

　6、《盛合现代农业产业一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《合伙企业份额远期转让协议》、《抵押担保合同》等。

　特此公告

　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月十九日

　证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2017-080

　河南华英农业发展股份有限公司拟与北方国际

　信托股份有限公司及深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立产业基金暨关联交易的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概况

　1、对外投资基本情况

　公司拟与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）和深圳市鼎力盛合投资管理有限公司（以下简称“鼎力盛合”，“关联人”）签署《盛合现代农业产业一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及《合伙企业份额远期转让协议》（以下简称“转让协议”），三方拟共同发起设立盛合现代农业产业一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛合现代农业一期”，名称以工商局核准为准），盛合现代农业一期成立后将对公司全资子公司江西丰城华英禽业有限公司（以下简称“丰城华英”）进行增资。

　公司拟认缴出资人民币6790万元作为劣后级有限合伙人，北方信托（代表盛合现代农业一期单一资金信托）作为优先级有限合伙人认缴出资人民币14000万元，鼎力盛合作为普通合伙人认缴出资人民币210万元，合计认缴出资人民币21000万元。

　2、本次合作对手之一鼎力盛合系公司第二大股东，目前持有公司限售股份50,632,900股，占公司总股本的9.48%，且其法定代表人梁先平先生为公司现任董事。根据《深交所股票上市规则》等相关规定，上述共同出资事项构成关联交易。

　3、董事会审议表决情况

　2017年12月19日公司第六届董事会第七次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与北方国际信托股份有限公司及深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事梁先平先生回避表决。董事会审议该议案前，公司独立董事已就该事项出具了事前认可意见，并就该事项发表独立意见同意该项关联交易。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，该项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

　4、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需要经过有关部门批准。

　二、合作方基本情况

　1、北方国际信托基本情况

　公司名称：北方国际信托股份有限公司

　住所：天津市开发区第三大街39号

　法定代表表人：王建东

　注册资本：100099.887300万人民币

　公司类型：股份有限企业

　经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要股东：天津泰达投资控股有限公司持有其32.3263%股权，津联集团有限公司持有其11.2116%的股权，天津市财政局持有其6.2357%的股权。

　北方国际信托与公司及公司董监高不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　2、深圳市鼎力盛合投资管理有限公司基本情况

　公司名称：深圳市鼎力盛合投资管理有限公司

　注册地址：深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦2606D

　法定代表人：梁先平

　注册资本：1000万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：投资管理、受托资产管理、企业管理咨询、财务咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）

　主要股东：梁先平出资比例50%，潘炜出资比例20%,傅曦林、聂建甫、赵巧玲出资比例均为10%。

　鼎力盛合是一家基于产业整合的专业投资和资产管理机构，是中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人,管理人登记编码为【P1006719】。因其参与认购公司2015年非公开发行的股份，系公司第二大股东，目前持有限售股份50,632,900股，占公司总股本的9.48%，且其法定代表人梁先平先生为公司现任董事。根据《深交所股票上市规则》等相关规定，鼎力盛合为公司关联法人。

　三、拟签订协议的主要内容

　1、合伙协议的主要内容

　1.1 合作方

　甲方：深圳市鼎力盛合投资管理有限公司

　乙方：河南华英农业发展股份有限公司

　丙方：北方国际信托股份有限公司（代表“盛合现代农业产业基

　金单一资金信托”）

　1.2 合伙企业的名称：盛合现代农业产业一期股权投资基金合伙

　企业（有限合伙）（名称以工商局核准为准）。

　1.3 合伙企业的目的、期限

　以合伙企业财产用于对江西丰城华英禽业有限公司进行增资，实现资产增值，为合伙人获取良好的投资回报。

　合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为5年。

　1.4 合伙人出资和缴付

　1.4.1 全体合伙人均以货币形式出资

　1.4.2 合伙人认缴的出资额如下，其中优先级有限合伙人与其他合伙人出资比例为2:1

　■

　1.4.3 执行事务合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业设立时的执行事务合伙人为深圳市鼎力盛合投资管理有限公司。

　1.5、违约与免责

　1.5.1 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

　1.5.2 普通合伙人违反本协议约定的义务，给其他合伙人或者合伙企业造成损失的，应当进行赔偿。

　1.5.3 除本协议另有约定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给普通合伙人或其他协议方、合伙企业造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

　2、转让协议的主要内容

　2.1 协议签署方

　甲方：北方国际信托股份有限公司（简称“转让方”）

　乙方：河南华英农业发展股份有限公司（简称“华英农业”）

　2.2 标的合伙份额

　2.2.1 转让协议项下作为转让标的合伙企业份额，是转让方根据《合伙协议》投资认购且按约定实缴出资的全部优先级有限合伙份额。

　2.2.2 转让方投资、持有标的合伙份额在工商管理机关办理登记。

　2.3 转让价款及支付方式

　在甲方按照《合伙协议》相关约定,出资认购合伙企业优先级份额后,从实际出资缴付日期起,乙方应按照约定的溢价收益率受让甲方持有的优先级合伙份额。

　2.3.1 转让价款

　转让价款的组成:

　转让价款由转让本金与转让利息组成。

　转让本金总额为14000万元，以甲方实际缴付出资为准。

　转让利息按照相应的转让本金及转让利率、转让期间天数计算。

　自转让方向合伙企业实缴出资款之日起第30个月起分期偿还本金, 偿还本金时间和金额分别为第30个月20日偿还本金500万元、第36个月20日偿还本金500万元、第42个月20日偿还本金1500万元、第48个月20日偿还本金1500万元,第54个月20日偿还本金5000万元,第60个月20日偿还本金5000万元以及已计提未支付的转让利息。

　转让利率（年利率）为五年期贷款基准利率上浮20%，日利率为年利率/360。每日应计算的有限合伙份额转让利息=当日转让方持有的优先级合伙企业份额*转让利率日利率。如遇中国人民银行调整基准利率，转让利率（年利率）在每年度末月20日起按照调整后的五年期贷款基准利率上浮20%计（结）。

　2.4 河南省潢川华英禽业总公司拟为《转让协议》项下华英农业的全部义务、责任与陈述等提供连带责任担保，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起两年。同时，丰城华英拟与北方国际信托签署《抵押担保合同》，为《转让协议》及其全部补充合同或协议项下权利义务的履行，保障北方国际信托权益的实现，以其合法拥有的财产向北方国际信托提供抵押担保。

　2.5 违约责任

　2.5.1 公司未按时足额支付合伙份额转让价款的，转让方有权要求公司按预期未支付转让价款金额每日万分之五的违约金。违约金不足弥补转让方遭受的全部损失的，公司还应赔偿转让方因此而受到的损失的差额部分。

　2.5.2 公司未按时足额清偿合伙份额转让价款等应付款项的，应当承担转让方为实现债权而支付的催收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

　四、合作目的

　公司与北方信托和鼎力盛合拟共同设立盛合现代农业一期，目的在于对公司子公司丰城华英进行增资，降低丰城华英资产负债率，促进丰城华英“十三五”健康、稳步发展。

　五、本次投资对公司的影响

　1、本次合作是公司与专业投资机构展开合作、深化公司收购投资战略的重要举措。公司将合理运用金融杠杆的促进作用，持续加强产业链的投资布局和优化。本次与北方信托及鼎力盛合共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。本次关联交易不会影响公司的正常运营。

　2、从长远看，本次拟定设立的盛合现代农业一期，不仅将提高公司的投资水平，也为公司其他子公司的长远健康发展提供参考意义，对公司的发展和利润水平的提高将产生积极影响，符合全体股东利益和公司的发展战略。

　六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年8月11日，公司披露了《公司关于与深圳市鼎力盛合投资管理有限公司签署〈拟共同发起设立产业并购基金的框架协议〉暨关联交易的公告》，上述产业并购基金暂未签署正式合伙协议。除上述事项及本次拟设立盛合现代农业一期，公司在过去12个月内未与鼎力盛合发生其他关联交易事项。

　七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　此次关联交易事项，在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易提交第六届董事会第七次会议审议。

　经第六届董事会第七次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

　此次公司拟与北方信托及鼎力盛合共同发起设立产业基金，是为了对丰城华英进行增资，促进丰城华英“十三五”的大力发展，符合公司长远战略发展。此次关联交易，关联董事梁先平先生回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　八、保荐机构核查意见

　经核查，东兴证券股份有限公司认为：本次关联交易经公司第六届董事会第七次会议审议，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次交易履行了必要的内部审核程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　本次交易事项尚需提交华英农业股东大会审议通过。

　本保荐机构对华英农业本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　九、其他说明

　1、公司承诺在本次参与设立产业投资基金投资后的十二个月内，

　不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

　2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。

　3、公司将根据《深交所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，对本次拟发起设立盛合现代农业一期持续履行信息披露义务。

　备查文件

　1、第六届董事会第七次会议决议。

　特此公告

　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月十九日

　证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2017-081

　河南华英农业发展股份有限公司关于全资子公司拟为公司提供担保的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保概述

　公司全资子公司江西丰城华英禽业有限公司（以下简称“丰城华英”）拟与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）签署《抵押担保合同》，以其合法拥有的财产为公司拟与北方信托签署的《盛合现代农业产业一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业份额远期转让协议》（以下简称“转让协议”）提供抵押担保。

　本次担保事项已经公司第六届董事会第七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，丰城华英拟为公司提供的此次担保经公司董事会审议通过后，无需提请股东大会审议。

　二、相关方基本情况

　1、被担保方基本情况

　（1）公司名称：河南华英农业发展股份有限公司

　（2）统一社会信用代码：91410000735505325T

　（3）住所：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号

　（4）法定代表人：曹家富

　（5）注册资本：53429.11万元整

　（6）公司类型：股份有限公司（上市）

　（7）经营范围：禽业养殖、屠宰加工及制品销售（国家法律法规需要前置审批的除外）；货运；经营货物和技术的进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；饲料生产销售；父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营；包装装潢、其他印刷品印刷（凭证）；粮食收购。羽毛、羽绒的收购、加工及销售；羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司最近一年及一期的主要财务指标如下：

　单位：人民币元

　■

　【注：2106年底财务指标已经审计，2017年9月30日财务数据未经审计】

　公司持有丰城华英100%股权。

　三、《抵押担保合同》的主要内容

　1、合同双方

　抵押权人：北方国际信托股份有限公司（以下简称甲方）

　法定代表人：王建东

　抵押人：江西丰城华英禽业有限公司（以下简称乙方）

　法定代表人：曹家富

　2、合同签署目的

　为保证甲方与公司拟签署的《盛合现代农业产业一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业份额远期转让协议》及其全部补充合同或协议项下权利义务的履行，保障甲方权益的实现，乙方愿意以其合法拥有的财产向甲方提供抵押担保。

　3、抵押物

　丰城华英持有的丰城市生态硅谷G-1号和G-2号地块的工业用地（土地证号：赣2016丰城市不动产权第0001372号和赣2016丰城市不动产权第0001371号）。

　4、抵押担保的范围

　4.1 包括但不限于转让本金14000万元及转让利息（或溢价款或资金占用费），以及履行的各项义务及承诺等。

　4.2 本合同项下抵押权的设定和实现所涉及的一切费用；

　4.3 主债务人因违反主合同项下的约定而应向甲方支付的复利、罚息、违约金、赔偿金、滞纳金及其他所有可能的惩罚性费用；

　4.4 主债务人因违反主合同项下的约定，迫使甲方采取诉讼或其他方式实现债权而支付的一切费用，包括但不限于：诉讼费、财产保全费、执行费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等；

　5、担保期限

　抵押期限在《转让协议》签署时，再行商议，具体以《抵押担保合同》为准。

　四、董事会意见

　公司董事会认为公司全资拥有丰城华英，此次为保证《合伙企业远期份额转让协议》的实现以及北方信托的权益，丰城华英为公司提供抵押担保，其财务风险在可控范围内，不会对丰城华英和公司产生不利影响。董事会同意上述担保事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

　五、独立董事意见

　为保证产业基金顺利发起设立后，《合伙企业远期份额转让协议》的实现，江西丰城华英禽业有限公司拟与北方国际信托股份有限公司签署《抵押担保合同》，以其合法拥有的财产作抵押担保。丰城华英为公司全资子公司，对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对丰城华英和公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意本次担保事项。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　此次丰城华英为公司担保14000万元以及相应转让利息（参考本公告日的人民银行公布的同期同档利率，经测算转让利息约为人民币3606万元，具体金额根据转让利息支付时人民银行公布的同期同档利率为基准计算，转让利息支付及计算方式详见2017年12月21日公司在指定信息媒体披露的《关于公司拟与北方国际信托股份有限公司及深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080）），截止本担保事项，公司及其控股子公司对外担保总额72306万元人民币，占最近一期（2016年12月31日）经审计净资产的30.01%。公司实际对外担保余额40869.78万元人民币。

　除了对控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项。

　七、其他

　公司董事会授权董事长签署相关法律文件。同时公司将严格按照相关规定持续履行信息披露义务。

　备查文件

　1、公司第六届董事会第七次会议决议。

　特此公告

　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月十九日

　证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2017-082

　河南华英农业发展股份有限公司

　关于公司拟对参股公司进行增资

　暨关联交易的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　一、增资概况

　1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）作为联创融久（深圳）商业保理有限公司（以下简称“联创保理”）股东之一，目前持有其24.8%的股权。联创保理根据业务发展实际及整体发展规划，在充分考虑目前经营状况的基础上，拟以补充运营资金和增强综合竞争能力为目标，在现有人民币20000万元注册资本的基础上，向现股东和外部意向投资者增资人民币30000万元，增资完成后其注册资本增加至人民币50000万元。

　为加快联创保理的健康发展和维持公司原持股比例，公司拟出资人民币7440万对其进行增资。增资完成后，公司合计出资人民币12400万，仍持有联创保理24.8%的股份份额。

　2、公司现任董事、副总经理、财务总监汪开江先生现担任联创保理监事，公司副总经理李世良先生现担任联创保理董事，根据《深交所股票上市规则》等相关规定，联创保理系公司关联方。

　3、2017年12月19日公司第六届董事会第七次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟对参股公司进行增资暨关联交易的议案》，关联董事汪开江先生回避表决。根据《深交所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，本次拟对外投资事项经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

　公司上述拟增资行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、增资标的基本情况

　公司名称：联创融久（深圳）商业保理有限公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表表人：郭锋先

　注册资本：20000万人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：保付代理及相关信息咨询（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；信用风险管理平台软件的技术开发与销售；电子商务平台的技术研发；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　联创保理公司是由河南联创投资股份有限公司联合河南华英农业发展股份有限公司、郑州清华园房地产开发有限公司及河南金山化工有限责任公司三个法人股东发起成立的专业性金融平台，是经深圳市市场监督管理局核准在深圳市前海深港合作区合法注册的其他类金融企业。

　联创保理公司现有法人股东4名，目前其股权结构为：

　■

　三、增资标的公司的必要性说明、目的及对公司的影响

　2016年以来，随着公司规模不断扩大以及行业间竞争日趋激烈，公司需要探索新的盈利模式、发掘新的盈利增长点，从公司的战略定位来看，为农业进行服务的各类金融业务符合公司制定的在农金融服务领域发展的规划。为加快联创保理公司的业务发展，增强其市场竞争力，有必要对其增加增资。

　此次对联创保理进行增资主要目的是遵循联创保理战略发展规划，进一步增强其盈利能力和综合竞争力。对联创保理公司进行增资将有效缓解其资金问题，推动其业务的开展。

　本次增资的资金来源于公司自有资金，且占比公司净资产比例较小，不会对公司财务和经营状况产生不利影响。

　四、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除上述增资事项，公司在过去12个月内未与关联方发生关联交易事项。

　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　此次关联交易事项在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易提交第六届董事会第七次会议审议。

　经第六届董事会第七次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

　此次公司拟对参股公司联创保理进行增资，是为了增强其业务拓展能力，提高其市场竞争力，同时为公司培育新的利润增长点。此次关联交易，关联董事汪开江先生回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　六、保荐机构核查意见

　经核查，东兴证券股份有限公司认为：本次关联交易经公司第六届董事会第七次会议审议，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次交易履行了必要的内部审核程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　本次交易事项尚需提交华英农业股东大会审议通过。

　本保荐机构对华英农业本次增资暨关联交易事项无异议。

　七、其他

　公司董事会授权董事长签署相关法律文件。同时公司将严格按照相关规定持续履行信息披露义务。

　备查文件

　1、第六届董事会第七次会议决议。

　特此公告

　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月十九日

　证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2017-083

　河南华英农业发展股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东

　大会通知的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年01月05日下午14点30分召开2018年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会。

　（二）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第七次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（三）会议召开日期和时间：

　1、现场会议时间: 2018年01月05日（周五）14:30

　2、网络投票时间:2018年01月04日（周四）- 2018年01月05日（周五）

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年01月05日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年01月04日下午15:00至2018年01月05日下午15:00期间的任意时间。

　（四）股权登记日：2017年12月28日（周四）。

　（五）会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（六）出席本次股东大会的对象：

　1、截至2017年12月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　（七）现场会议召开地点：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号11层会议室。

　二、会议审议事项

　（一）会议审议的议案

　1、审议《关于公司拟与北方国际信托股份有限公司及深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立产业基金暨关联交易的议案》；

　2、审议《关于公司拟对参股公司进行增资暨关联交易的议案》。

　上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请查阅2017年12月21日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。

　（二）相关说明

　1、本次会议审议的《关于公司拟与北方国际信托股份有限公司及深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立产业基金暨关联交易的议案》、《关于公司拟对参股公司进行增资暨关联交易的议案》属关联交易事项，与该关联交易有利害关系的关联方股东需在本次股东大会上回避表决，但可以接受其他股东委托进行投票。

　2、上述议案将对中小投资者表决单独计票并予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　（二）登记时间：2018年01月04日上午8:00-11:30，下午14:00-17:30。

　（三）登记地点：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16楼证券部。

　（四）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、股东账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、股东账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给公司。

　（五）其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　3、会务联系方式：

　联系地址：河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16楼证券部

　邮政编码：465150

　联 系 人：杜道峰 何志峰

　联系电话：（0376）3119896 （0371）55697517

　联系传真：（0371）55697519

　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　参加网络投票的具体操作流程在本次股东大会上，股东可以通过深 交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　六、备查文件

　公司第六届董事会第七次会议决议。

　特此公告

　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月十九日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362321。

　2、投票简称：“华英投票”。

　3、填报表决意见

　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权；

　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年01月05日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年01月04日(现场股东大会召开前一日)下午3：00，结束时间为2018年01月05日(现场股东大会结束当日)下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二

　授 权 委 托 书

　致：河南华英农业发展股份有限公司：

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席河南华英农业发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。(说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票)

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数： 股

　委托日期：

　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　附注：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。