公告。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、现场股东大会会议登记等事项1、会议登记

　（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以2018年1月4日前公司收到为准。

　（2）登记时间：2017年12月30日—2018年1月4日

　（3）登记地点：公司证券投资部

　（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

　2、其它事项

　（1）会议联系方式：

　公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司

　邮政编码：214437

　联系人：陈燕

　联系电话：0510-86996882

　传真：0510-86993300（转证券部）

　（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第十九次会议决议：

　2、第三届监事会第十次会议决议。

　中南红文化集团股份有限公司董事会

　2017年12月21日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：362445

　2.投票简称：中南投票

　3.填报表决意见：

　本次股东大会均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　含有两级提案的逐项表决提案，如对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年1月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

　■

　（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托持股数： 股

　受权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　委托日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-060

　中南红文化集团股份有限公司

　关于拟非公开发行公司债券的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，拟非公开发行公司债券。

　2017年12月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。公司本次非公开发行公司债券事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次非公开发行公司债券的具体方案、相关事宜说明如下：

　一、公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的相关规定，董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行公司债券相关政策及现行法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的条件。

　二、非公开发行公司债券的方案

　1、发行规模

　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　2、债券品种和期限

　本次非公开发行公司债券的期限不超过3年（含3年）。债券品种可为单一期限品种或多种期限品种的混合品种。本次非公开发行公司债券的具体品种、各品种期限和发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。

　3、票面金额和发行价格

　本次非公开发行的公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　4、债券利率和确定方式

　本次非公开发行公司债券的票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。

　5、发行方式

　本次公司债券的发行方式为非公开发行。本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，可选择一期或分期发行，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次非公开发行公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

　6、发行对象和向公司股东配售的安排

　本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。本次非公开发行公司债券不向公司董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东配售。具体安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况和发行具体事宜确定。

　7、募集资金用途

　本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。募集资金的具体用途和比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和债务结构在前述范围内确定。

　8、还本付息方式

　本次非公司发行公司债券的还本付息方式及具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。

　9、回售和赎回安排

　本次非公开发行公司债券可根据实际情况设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体设定及内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。

　10、担保安排

　本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　11、偿债保障措施

　在本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　12、决议的有效期

　本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　13、债券交易流通

　本次非公开发行公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的交易流通事宜。

　三、公司本次非公开发行公司债券的授权事项

　为保证合法、高效地完成本次非公开发行公司债券的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行公司债券有关的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　1、在相关法律、法规、规范性文件及本公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次非公开发行公司债券发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次非公开发行债券发行有关的一切事宜；

　2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构；就完成本次非公开发行公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；

　3、为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、办理本次非公开发行公司债券发行申报及相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）；根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；在董事会或其董事或董事会授权人士已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；办理本次非公开发行公司债券还本付息事宜；

　5、如监管部门、深圳证券交易所等主管机构对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据主管机构新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次非公开发行公司债券的发行工作；

　6、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；

　7、本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　8、办理与本次非公开发行公司债券发行有关的其他事项；

　9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　四、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

　本次非公开发行公司债券已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　中南红文化集团股份有限公司董事会

　2017年 12 月 21日

　证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-061

　中南红文化集团股份有限公司

　关于终止非公开发行股票募集配套资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月20日收到中国证券监督管理委员会于2017年2月16日核准的《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可【2017】218号），核准公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买极光网络90%股权，并通过非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司董事会现决定终止本次非公开发行股票募集配套资金，相关事项公告如下：

　一、非公开发行事项基本情况

　2016年9月6日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案的议案》 等与本次发行相关的议案。

　2016年9月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。

　2016年10月17日，公司召开了2016年第十次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。

　2016年12月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。2017年2月20日，中国证券监督管理委员下发《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买极光网络90%股权，并通过非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　2017年3月29日，上市公司完成向上海极光网络科技有限公司原股东发行股份购买资产的新增股份登记申请。2017年4月14日，上述新增股份在深圳证券交易所上市。

　二、关于终止本次非公开发行股票事项的原因

　截至目前，鉴于资本市场环境等因素发生了较大变化，综合考虑公司业务发展规划、资本市场状况、融资可行性等因素，经过审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票募集配套资金事项。

　三、对公司的影响及后续工作安排

　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易已于2017年4月完成，终止募集配套资金不影响已完成的购买资产行为。目前公司生产经营一切正常，终止本次非公开发行股票募集配套资金事项不会对公司目前的生产经营活动造成实质性影响。公司后续将合理调整融资方式，继续推动相关项目的实施。

　特此公告。

　中南红文化集团股份有限公司董事会

　2017年12月21日

　中南红文化集团股份有限公司独立

　董事关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

　中南红文化集团股份有限公司（下称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《中南红文化集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，就公司第三届董事会第十九次会议审议的关于可转换公司债券的相关议案，在认真审阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，对本次交易发表如下独立意见：

　（一）关于终止非公开发行股份募集配套资金的独立意见

　公司终止非公开发行股份募集配套资金事项，是基于近期再融资政策法规、资本市场融资环境等因素的变化和公司实际情况而做出的审慎政策。公司终止上述非公开发行股份募集配套资金事项符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　（二）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

　公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　（三）关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见

　公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理,符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　（四）关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

　公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

　公司编制的《关于前次募集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　（六）关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告的独立意见

　江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于中南红文化集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏公W[2017]E1469号），内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　（七）关于公司发行可转换公司债券募集资金运用行性分析报告的独立意见

　公司编制的《中南红文化集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性及对公司未来发展的重要性作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。

　（八）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的独立意见

　公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施内容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。

　（九）关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的独立意见

　公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺有利于保障中小股东合法权益，相关内容合法、合规。

　（十）关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

　公司制订的《中南红文化集团股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定。

　（十一）关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的独立意见

　公司制定的《中南红文化集团股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，有利于保护投资者的合法权益。

　（十二）关于提请股东大会授权董事全权办理公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

　提请股东大会授权董事全权办理公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有定。

　（十三）关于发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性的独立意见

　公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间不存在同业竞争。控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司之间产生同业竞争。

　本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　因此,我们同意公司本次公开发行可转换公司债券相关事项,同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

　独立董事签字：

　_________________ _________________ _________________

　胡晓明 唐林林 曾会明

　中南红文化集团股份有限公司

　2017年12月20日

　中南红文化集团股份有限公司独立

　董事关于公司公开发行可转换公司

　债券相关事项的事前确认意见

　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《中南红文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司第三届董事会第十九次会议将审议本次发行的相关议案，有关会议资料已提前提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

　1、本次提交公司董事会审议的《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券发行方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备可行性和可操作性。

　3、本次发行有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　综上所述，我们认为，本次发行符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次发行相关的议案提交公司董事会审议。

　独立董事签字：

　_________________ _________________ _________________

　胡晓明 唐林林 曾会明

　中南红文化集团股份有限公司

　2017年12月20日

　中南红文化集团股份有限公司

　独立董事关于相关事项的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）的独立董事，就公司第三届董事会第十九次会议审议的关于非公开发行公司债券事项涉及的相关议案进行了审阅，发表意见如下：

　1、公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　2、本次非公开发行公司债券的方案合理、切实可行，符合公司发展战略需要。公司通过发行本次公司债券，可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。

　3、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事项，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率。

　（本页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）

　独立董事签名：

　__________ __________ __________

　胡晓明 唐林林 曾会明

　2017年 12 月 20 日