■

　江铃汽车股份有限公司

　监事会决议公告

　提示：本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开时间、地点、方式

　本次监事会会议于2017年12月13日在公司办公大楼召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　二、监事会出席会议情况

　应出席会议监事5人，实到5人。

　三、会议决议

　与会监事经过讨论，通过以下决议：

　对公司董事会批准的2017年下半年八项会计准备及核销提案，监事会认为符合公司实际。

　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　有关公司2017年下半年八项会计准备及核销提案的详细内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江铃汽车股份有限公司九届三次董事会决议公告》。

　特此公告。

　江铃汽车股份有限公司

　监事会

　2017年12月15日

　■

　江铃汽车股份有限公司

　九届三次董事会决议公告

　提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议通知情况

　本公司董事会于2017年12月1日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知。

　二、会议召开时间、地点、方式

　本次董事会会议于2017年12月13日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　三、董事会出席会议情况

　应出席会议董事9人，实到7人。董事袁明学先生未出席本次会议，他授权董事长邱天高先生作为其在本次会议上的代表；独立董事李显君先生未出席本次会议，他授权独立董事王琨女士作为其在本次会议上的代表。

　四、会议决议

　与会董事经过讨论，通过以下决议：

　1、J09产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议二

　董事会批准公司与福特汽车公司之间的《J09产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议二》，并授权执行副总裁熊春英代表公司签署该协议。根据上述协议，公司就协议中福特汽车公司提供的工程服务向其支付2,370万美元的工程服务费。

　由于福特汽车公司持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，本次交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事傅礼德先生、姜大卫先生、范炘先生回避表决，其余董事均同意此议案。

　本议案详情请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

　2、V348产品升级及法规适应性项目2017年V348委托协议一

　董事会批准公司与福特汽车公司之间的《V348产品升级及法规适应性项目2017年V348委托协议一》，并授权执行副总裁熊春英代表公司签署该协议。根据上述协议，公司就协议中福特汽车公司提供的工程服务向其支付370万美元的工程服务费。

　由于福特汽车公司持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，本次交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事傅礼德先生、姜大卫先生、范炘先生回避表决，其余董事均同意此议案。

　本议案详情请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

　3、日常关联交易框架方案批准

　董事会批准A类日常性关联交易框架方案，并授权执委会与各关联法人商谈具体合同，并上报股东大会批准；

　董事会批准B类日常性关联交易框架方案，并授权执委会与各关联法人签订具体合同。

　在对本议案的表决中，涉及福特汽车公司及其关联企业的，董事傅礼德先生、姜大卫先生、范炘先生回避表决；涉及江铃汽车集团公司及其关联企业的，董事邱天高先生、熊春英女士回避表决；涉及江铃控股有限公司及其关联企业的，董事邱天高先生、袁明学先生回避表决。其余董事均同意此议案。

　上述议案的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

　4、八项计提批准

　董事会批准公司2017年下半年八项会计准备及核销提案。

　2017年下半年，公司将计提坏账准备209万元人民币；计提存货跌价准备1,497万元人民币，核销存货跌价准备923万元人民币；计提固定资产减值准备850万元人民币，核销固定资产减值准备1万元人民币。八项计提2017年年末余额为9,604万元人民币。

　董事会认为上述会计准备计提与核销符合公司实际。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　计提存货跌价准备1,497万元人民币主要为零件切换带来的专用件无法消耗，经质管评审不合格物料及流通缓慢等原因形成的呆滞物料；核销存货跌价准备923万元人民币主要为已确认不会再用的呆料；计提固定资产减值准备850万元人民币主要为由于工艺变更或无修复价值的设备；核销固定资产减值准备1万元人民币主要为已确认不使用的设备；本次八项计提对公司影响为减少2017年度税前利润约2,556万元人民币。

　5、会计政策变更

　董事会批准公司自2018年1月1日开始执行修订后的《企业会计准则第14号——收入》。

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　（1）变更原因

　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号），对《企业会计准则第14号——收入》进行了修订，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。

　（2）变更前公司所采用的会计政策

　2006年2月15日，财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第14号——收入》 。

　（3）变更后公司所采用的会计政策

　财政部制定的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）。

　（4）变更日期：2018年1月1日

　（5）本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响。

　6、人事议案

　因工作变动原因，董事会批准李青先生不再担任公司副总裁、执行委员会委员、江铃汽车销售有限公司法定代表人和执行董事。

　董事会批准委派公司执行副总裁金文辉先生担任江铃汽车销售有限公司法定代表人和执行董事。

　董事会批准公司副总裁李小军先生任公司执行委员会委员。

　根据公司总裁的提名，董事会批准丁文敏先生任公司副总裁。

　上述人事变动自2018年1月1日起生效。

　对上述高级管理人员变动的表决结果均为：

　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　本次人事变动后，李青先生不再在公司担任任何职务。

　丁文敏先生简历：

　丁文敏先生，1972年出生，拥有武汉理工大学汽车运用专业学士学位，曾任本公司产品开发技术中心底盘工程师、整车部副部长、部长，公司产品开发技术中心副主任，公司产品策划及项目管理部部长、公司总裁助理。丁文敏先生未持有本公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象，近三年未因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚。丁文敏先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　五、独立董事意见

　公司独立董事卢松先生、李显君先生和王琨女士就公司九届三次董事会中中的关联交易事项、人事议案等发表独立意见如下：

　1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

　2、我们详细了解了《J09产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议二》、《V348产品升级及法规适应性项目2017年V348委托协议一》的相关内容，经过认真地审查，我们认为福特提供的工程服务是必需的，定价是合理的。

　3、我们了解了公司日常关联交易的情况，认为关联交易框架方案是满足公司日常经营所必需的，是合理的，关联交易表决程序符合相关法律法规的要求。

　4、经审阅受聘高级管理人员的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；对高级管理人员的变更程序符合《公司章程》等的有关规定。

　江铃汽车股份有限公司

　董事会

　2017年12月15日

　■

　江铃汽车股份有限公司关联交易公告

　提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃”或“本公司”）九届三次董事会于2017年12月13日审议批准了《J09产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议二》、《V348产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议一》、日常性关联交易框架方案等关联交易议案。本次董事会应出席会议董事9人，实到7人。董事袁明学先生未出席本次会议，他授权董事长邱天高先生作为其在本次会议上的代表；独立董事李显君先生未出席本次会议，他授权独立董事王琨女士作为其在本次会议上的代表。

　现将上述关联交易的具体内容公告如下：

　一、J09产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议二

　1、概述

　公司董事会批准公司与福特汽车公司之间的《J09产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议二》，并授权执行副总裁熊春英代表公司签署该协议。根据上述协议，公司就协议中福特汽车公司提供的工程服务向其支付2,370万美元的工程服务费。

　J09是本公司从福特引进的一款整车产品。

　由于福特汽车公司持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，本次交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事傅礼德先生、姜大卫（David Johnston）先生、范炘先生回避表决，其余董事均同意此议案。

　2、关联方介绍

　福特汽车公司

　住所：美国底特律

　董事长：比尔·福特

　企业类型：一家在美国注册的上市公司

　经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。

　最近一期经审计的财务数据：

　单位：百万美元

　■

　3、《J09产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议二》的主要内容

　（1）为本协议之目的，福特同意向公司提供某些工程服务以支持公司实施J09产品升级及法规适应性项目；

　（2）作为本协议项下福特提供的工程服务的对价，公司应以美元现金向福特汽车支付总金额为2,370万美元的工程服务费。

　4、定价政策

　本次交易的定价政策为协议定价。

　5、本次关联交易的目的及对公司的影响

　本次交易实施的目的是为了产品能更好地满足国家有关的法规要求，并提升产品竞争力。

　6、本公司于2017年1月1日至2017年11月30日之间与福特累计发生的各类关联交易总金额约为人民币10.72亿元。

　二、V348产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议一

　1、概述

　董事会批准公司与福特汽车公司之间的《V348产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议一》，并授权执行副总裁熊春英代表公司签署该协议。根据上述协议，公司就协议中福特汽车公司提供的工程服务向其支付370万美元的工程服务费。

　V348是本公司从福特引进的一款整车产品。

　由于福特汽车公司持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，本次交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事傅礼德先生、姜大卫（David Johnston）先生、范炘先生回避表决，其余董事均同意此议案。

　2、关联方介绍

　请参见本公告上一节关于福特汽车公司的介绍。

　3、《V348产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议一》的主要内容

　（1）为本协议之目的，福特同意向公司提供某些工程服务以支持公司实施V348产品升级及法规适应性项目；

　（2）作为本协议项下福特提供的工程服务的对价，公司应以美元现金向福特汽车支付总金额为370万美元的工程服务费。

　4、定价政策

　本次交易的定价政策为协议定价。

　5、本次关联交易的目的及对公司的影响

　本次交易实施的目的是为了产品能更好地满足国家有关的法规要求，并提升产品竞争力。

　三、日常性关联交易批准

　1、概述

　公司九届三次董事会会议于2017年12月13日审议通过了公司日常性关联交易框架方案。

　2018年度日常性关联交易框架方案涵盖了公司与之2018年度合计日常性关联交易额超过6200万元人民币的所有关联法人，其中分为A类——年合计日常性关联交易发生额在6.2亿元以上的关联交易，和B类——年合计日常性关联交易发生额在6200万元至6.2亿元人民币之间的。

　在对本议案的表决中，涉及福特汽车公司及其关联企业的，董事傅礼德先生、姜大卫（David Johnston）先生、范炘先生回避表决；涉及江铃汽车集团公司及其关联企业的，董事邱天高先生、熊春英女士回避表决。涉及江铃控股有限公司及其关联企业的，董事邱天高先生、袁明学先生回避表决。其余董事均同意此议案。

　董事会同意该框架方案中的A类关联法人关联交易框架议案，并授权公司执行委员会与各关联法人商谈具体合同，并上报股东大会批准。股东大会在对本议案的表决中，涉及福特汽车公司及其关联企业的，关联股东福特汽车公司回避表决；涉及江铃汽车集团公司及其关联企业和涉及江铃控股有限公司及其关联企业的，关联股东江铃控股有限公司回避表决。

　董事会批准该框架方案中的B类关联法人关联交易框架议案，并授权公司执行委员会与各关联法人签定具体合同。

　2、关联方介绍

　■

　3、关联方2016年度基本财务信息

　单位：人民币百万元

　■

　4、日常关联交易框架方案的主要内容

　（1）A类，即公司与其年合计经常性关联交易发生额在6.2亿元以上的列示如下：

　单位：百万元人民币

　■

　上述A类关联交易框架方案将提交公司股东大会批准，与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的投票权。

　（2）B类，即公司与其年合计经常性关联交易发生额在6200万元至6.2亿元之间的列示如下：

　单位：百万元人民币

　■

　5、日常关联交易定价政策和定价依据

　以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，履约能力较强。

　公司向关联方销售产品及向关联方采购产品，市场上有同样产品价格的，按市场价执行；专用件及服务无法或难以取得相应市场数据的，其价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定。

　6、交易目的和对公司的影响

　上述关联交易均为本公司与各关联方之间的持续性、经常性关联交易，为本公司持续经营所必需，向关联方采购的商品多为本公司产品所需之专用件。

　本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　四、独立董事意见

　公司独立董事卢松先生、李显君先生和王琨女士就上述关联交易事项发表独立意见如下：

　1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

　2、我们详细了解了《J09产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议二》、《V348产品升级及法规适应性项目2017年J09委托协议一》的相关内容。经过认真地审查，我们认为福特提供的工程服务是必需的，定价是合理的。

　3、我们了解了公司日常关联交易的情况，认为关联交易框架方案是满足公司日常经营所必需的，是合理的，关联交易表决程序符合相关法律法规的要求。

　五、备查文件目录

　1、江铃汽车股份有限公司九届三次董事会决议；

　2、独立董事对公司九届三次董事会有关事项的独立意见；

　江铃汽车股份有限公司

　董事会

　2017年12月15日