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　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年12月14日

　(二) 股东大会召开的地点：重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　1、 公司董事长李华光先生主持本次会议。

　2、 会议表决方式：本次会议以现场结合网络记名投票表决方式，对议案审议表决。本次会议的表决方式符合《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席6人，独立董事王彭果先生、董事吕哲先生及倪尔科先生因公出差，未出席会议；

　2、 公司在任监事5人，出席2人，监事会主席蔡韬先生、监事谭明献先生、牟君女士因公出差，未出席会议；

　3、 公司董事会秘书周鸿彦先生出席会议；副总经理舒元勋先生列席会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：1关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：2关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：3.01交易标的

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：3.02交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：3.03交易价格和定价方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：3.04过渡期间损益的归属

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：3.05标的资产交割和违约责任

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：3.06债权债务处置及人员安置安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：3.07本次交易决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：4 关于中国嘉陵股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：5关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：6关于中国嘉陵股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公司签订的附生效条件的《资产出售协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：7关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：8关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15、议案名称：9关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16、议案名称：10关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　17、议案名称：11关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　上述议案均属于关联交易议案，关联股东、公司控股股东中国南方工业集团公司（持股数153，566，173股，持股比例22.34%）已回避表决。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：重庆国浩律师事务所

　律师：徐融曦、陈浪

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　2017年12月15日