本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司2016年股权激励计划首次授予股票期权的期权代码为：037727，期权简称：远望JLC2；可行权期数为3期，本次为第1次行权；

　2、截至本公告披露日，本次可行权股票期权数额共计234万份，行权涉及人数25人；

　3、行权价格：13.17元/股；

　4、可行权期限：2017年10月30日至2018年10月26日，具体股票期权行权在自主行权审批手续办理完成后方可实施；

　5、自主行权承办证券公司：国信证券股份有限公司。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2017年11月14日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的议案》，董事会认为公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，本次行权方式拟采用自主行权模式。（详情请查阅2017年11月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的公告》）。

　截至本公告披露日，本次自主行权已获得深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成自主行权相关登记确认工作。

　详情公告如下：

　一、股权激励计划已履行的有关程序

　1、2016年9月30日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

　2、2016年10月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　3、2016年10月28日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

　4、2016年12月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划首次授予的登记工作，期权简称：远望JLC2，期权代码：037727。

　5、2017年5月26日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的议案》，因1名激励对象离职，根据《公司2016年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司将其已获授尚未行权的20万份股票期权进行注销；鉴于公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》，公司将首次授予部分股票期权的行权价格由13.18元/股调整为13.17元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

　6、2017年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对已获授尚未行权的20万份股票期权的注销工作。2017年7月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对首次授予部分股票期权行权价格的调整工作。

　7、2017年10月20日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司以2017年10月20日为授予日，向13名激励对象授予165万份预留股票期权，预留部分股票期权的行权价格为13.17元/股。公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

　8、2017年10月25日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分2016年股权激励计划首次授予的股票期权的议案》，因2名激励对象不再是远望谷公司员工，与远望谷之间不存在劳动关系。根据《激励计划》，公司将激励对象已获授尚未行权的股票期权合计数量70万份予以注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

　9、2017年10月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对已获授尚未行权的70万份股票期权的注销事宜。

　10、2017年11月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划预留部分股票期权授予的登记工作，期权简称：远望JLC3，期权代码：037752。

　二、董事会关于首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　（一）公司和激励对象均未发生不得行权或不得成为激励对象的情形

　根据《激励计划》，公司发生如下情形之一时，本激励计划即行终止，不得向激励对象继续授予期权。激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权将由公司予以注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

　6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

　7、成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象的。

　经确认：公司和激励对象在本公告日前，均未出现上述不得行权或不得成为激励对象的情形。

　（二）等待期已届满

　根据《激励计划》，第一个行权期自首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。自2017年10月30日起，首次授予股票期权进入第一个可行权期。

　（三）行权条件成就的情况说明

　■

　综上所述，董事会认为首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就。

　三、本次期权行权方式采用自主行权模式的具体说明

　1、期权代码及期权简称

　期权代码：037727，期权简称：远望JLC2。

　2、期权数量及行权价格

　公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期涉及可行权人数共25人，截至本公告披露日本期可行权数量为234万份，行权价格：13.17元/股。若在行权期间公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发等事项，则对期权数量和行权价格相应进行调整。

　3、行权期限

　首次授予股票期权第一个行权期限为2017年10月30日至2018年10月26日。具体行权在自主行权相关手续办理完毕后方可实施。

　4、可行权日

　可行权日必须为交易日，激励对象不得在下列期间行权：

　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　5、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。

　四、本次期权行权对公司财务状况和经营成果的影响

　假设第一个行权期内，可行权期权全部行权，公司银行存款将增加3,081.78万元，总股本将增加234万元，差额调整资本公积，具体影响金额以经会计师审计后的数据为准。

　公司采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价和会计处理造成影响。

　五、后期信息披露相关安排事宜

　公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　六、本次行权相关的董事、高级管理人员承诺情况

　本次可行权激励对象中的董事、高级管理人员汤军先生、成世毅先生、武岳山先生、马琳女士和马小英女士，已出具书面承诺：自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部公司股份（含行权所得股份和其他股份）。

　相关人员采用自主行权模式进行股票期权行权的，在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。

　七、其他说明

　1、公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商国信证券股份有限公司在业务承诺书中承诺其向本公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　2、本次可行权股票期权若全部行权，对公司股权结构不产生重大影响，不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

　特此公告

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月十四日