证券代码：000790 证券简称：泰合健康 公告编号：2017-060

　成都泰合健康科技集团股份有限公司

　关于对深圳证券交易所重组问询函

　回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月7日收到深圳证券交易所《关于对成都泰合健康科技集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第28号）（以下简称“重组问询函”）。公司对重组问询函中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

　问题1：你公司2017年5月17日披露的《关于投资设立子公司的公告》显示，你公司位于双流区西航港街道锦华路二段3号的住宅兼商服用地账面净值为1134.64万元，而该土地为成都业康置业有限公司（以下简称“业康置业”或“标的公司”）的主要资产，你公司本次出售业康置业的价格为4.3亿元。请你公司说明出售业康置业对合并报表利润的影响。同时，我部关注到，你公司2017年3季度归属于母公司所有者的净利润为-5234.5万元，请你公司说明交易是否具有商业实质、交易对手方是否与你公司存在关联关系、是否有其他利益安排、是否存在年末突击调节利润的情形，并披露出售业康置业相关会计处理方式及合法合规性。

　回复：

　（一）本次交易对合并报表利润的影响

　经公司及会计师初步测算，本次交易完成后，预计将增加公司2017年度合并财务报表合并净利润14,632.14万元，具体情况如下：

　1、母公司以账面净值为1,134.64万元的无形资产（土地使用权）作价29,881.00万元投资成立业康置业，持有业康置业100%股权，扣除无形资产投资入股应交的土地增值税，增值税及附加税合计约17,270.20万元后，母公司个别财务报表应确认营业外收入11,476.16万元。截至2017年9月30日，因业康置业为上市公司全资子公司，上市公司编制合并财务报表时，将上述收益已进行合并抵消，在合并财务报表中未体现该部分收益。公司完成业康置业股权转让后，业康置业将不再纳入合并财务报表范围，按照《企业会计准则》的相关规定，上述收益将在合并财务报表实现。本次交易完成后，扣除企业所得税影响，将增加公司2017年度合并财务报表合并净利润8,607.12万元；

　2、根据公司第十一届董事会第四次会议决议，公司将位于成都市双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗出让住宅兼商服用地作价出资设立业康置业。2017年6月13日，根据公司第十一届董事会第五次会议决议，基于后续开发需要，公司对该地块的地上建筑物及部分老旧设备进行拆除，截至2017年9月30日，上述土地附属建筑物拆除工作已基本完毕，基于谨慎性原则，公司将上述土地附属建筑物报废损失计入2017年三季报的利润表，导致母公司个别财务报表确认营业外支出4,530.81万元。公司扣除该事项涉及的企业所得税影响后，将导致公司2017年度合并财务报表合并净利润减少3,398.11万元；

　3、公司将其持有的业康置业100%股权对外转让，将在母公司个别财务报表分别确认投资收益13,119.00万元、相关税金21.50万元以及尚未收回的8,000万元股权转让款产生的坏账准备400.00万元，扣除企业所得税影响，上述事项预计将导致公司2017年度合并财务报表合并净利润增加9,423.13万元。

　综上所述，本次交易预计将增加公司2017年度合并财务报表合并净利润14,632.14万元，包括无形资产投资收益 8,607.12万元、股权转让收益9,423.13万元及固定资产拆除报废损失 3,398.11万元。

　4、补充披露情况

　已在重组报告书“第八节管理层分析与讨论”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中进行修改、补充披露。

　（二）本次交易是否具有商业实质

　1、本次评估价格的公允性

　根据成都市国土资源局发布的土地成交信息统计情况，2014年9月30日至本次交易的评估基准日2017年9月30日，在该期间内标的公司所属的成都市西航港片区仅有一宗同类用地成交，具体情况如下：

　2014年1月份至2017年9月底

　成都市双流区西航港街道招拍挂出让国有建设用地使用权公告及成交结果

　■

　根据《成都市国土资源局关于公布成都市中心城区土地级别与基准地价编制成果的通知》（成国土资发[2017]111号，2017年9月29日），成都市中心城区三级住宅用地和四级住宅用地的楼面地价分别为5,100元/平方米和4,050元/平方米。

　评估对象位于双流国际机场与成都市中心城区土地级别测评范围之间，邻近成都市中心城区三级住宅用地和四级住宅用地，经评估师测算，本次土地评估结果的楼面地价为4,522元/平方米，介于上述两级用地的价格之间，以该评估结果作为本次交易的评估值具有公允性。

　2、本次交易价格的公允性

　标的公司核心资产为位于双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗出让住宅兼商服用地，标的公司的股权价值受成都市房地产市场波动影响较大。标的资产的评估基准日为2017年9月30日，经过交易双方多次协商，交易价格最终于2017年11月底确定，《股权转让合同》签订日期为2017年11月30日。评估基准日与交易价格确定日期已间隔近2个月，该期间内成都市住宅和商业房地产价格均呈现较大的上涨趋势，从而导致交易价格较评估值有所增加，其具备公允性。具体情况可详见本回复之“问题6”之“（一）交易价格较评估值增长情况”。

　3、本次交易的实质

　（1）本次交易有利于交易各方经济利益的实现

　公司通过出售业康置业100%的股权，可有效避免因土地开发导致的同业竞争问题。同时，公司可以有效盘活优质土地资产，从而实现土地价值的最大化，并借此回笼大量资金，为公司核心业务的发展提供充足的资金支持，改善财务状况，提高盈利水平，保护全体股东尤其是广大中小股东的利益。

　四川温资的“温哥华花园”五.二期“金港华府”项目位于成都市双流区航空港锦华路二段，与标的公司所在地仅一街之隔（成都市双流区西航港街道锦华路二段3号）。四川温资收购标的资产，有利于其发挥区域协同优势，实现区域规模发展，提高其盈利能力。

　（2）本次交易不属于关联关系

　本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份。根据《上市规则》的规定，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。关于公司与交易对方关联关系的说明，请详见本回复之“问题1”之“（三）本次交易是否与交易对方存在关联关系”。

　4、补充披露情况

　已在重组报告书“第三节交易对方情况”之“七、本次交易具有商业实质”中进行修改、补充披露。

　（三）本次交易是否与交易对方存在关联关系

　独立财务顾问、锦天城（成都）律所实施了如下核查程序：

　1、查询并核实本次交易各方的工商信息资料，并核查本次交易各方的工商档案资料；

　2、查询并核实上市公司实际控制人控制的四川泰合置业集团有限公司的下属企业情况；

　3、查阅公司与交易对方等相关主体出具的《不存在关联关系的说明》的书面确认文件；

　4、独立财务顾问、锦天城（成都）律所对交易对方相关人员进行访谈，核实交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；

　5、独立财务顾问访谈了房地产行业里的相关人士，经多方核实，交易对方与公司不存在关联关系。

　在本次交易中，公司先后与不同的潜在交易对手方进行多次协商谈判，最终才选定四川温资作为交易对手方，其交易价格也是经过交易双方多轮谈判最终形成，不存在关联方内部协商定价的情况。

　综上所述，公司与本次交易的交易对手方不存在关联关系。

　（四）本次交易是否存在其他利益安排

　1、具体情况

　独立财务顾问、锦天城（成都）律所就该事项已对交易双方相关人员进行访谈，同时交易对方、上市公司及其实际控制人王仁果、张碧华夫妇、上市公司控股股东四川华神集团股份有限公司、上市公司间接控股股东泰合华仁实业（北京）有限公司和四川泰合置业集团有限公司均已出具了相关承诺，具体情况如下：

　■

　经上述核查，泰合健康及其关联方不存在与交易对方就置出资产未来开发等签署相关合作协议，也不存在其他利益安排事项。

　2、补充披露情况

　已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（七）应披露而未披露协议、利益安排或达成默契的承诺”中进行修改、补充披露。

　（五）本次交易是否存在年末突击调节利润的情形

　1、本次交易的背景及目的

　（1）本次交易的背景

　泰合集团于2015年成为公司控股股东的大股东，其下属企业中存在房地产公司，本次交易将业康置业100%股权进行转让，可有效避免因土地开发导致的同业竞争问题。

　（2）公司进行本次交易的目的

　①盘活公司存量资产，优化公司资产结构

　公司通过本次交易出售业康置业100%的股权，可以有效盘活优质土地资产，从而实现土地价值的最大化。同时，公司也可以借此回笼部分现金，从而优化公司资产结构。

　②改善公司财务状况，助力核心业务发展

　公司通过出售业康置业100%的股权，可以大幅增加公司2017年度投资收益，有效改善该年度的财务状况。同时，本次重大资产出售可使公司获得大量资金，为公司核心业务的发展提供充足的资金支持，并将进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。

　③维护公司上市地位，保护全体股东利益

　本次交易完成后，上市公司通过出售、变现相关资产，可以有效改善财务状况，提高盈利水平，有利于保护全体股东尤其是广大中小股东的利益。

　（3）交易对方进行本次交易的目的

　经独立财务顾问、锦天城（成都）律所现场走访，四川温资的“温哥华花园”五.二期“金港华府”项目位于成都市双流区航空港锦华路二段，与标的公司所在地仅一街之隔（成都市双流区西航港街道锦华路二段3号）。通过中介机构对四川温资相关人员的访谈，其收购标的资产，主要目的在于有利于其发挥区域协同优势，实现区域规模发展，增强盈利能力。

　2、本次交易的谈判和实施过程

　（1）合同谈判及签订过程

　公司自启动转让业康置业100%股权的计划以来，前后与多家潜在交易对手方进行多轮谈判，因在股权转让价款及其他事项存在诸多争议，导致公司在转入重大资产重组停牌时，仍未确定最终的交易对手方。

　经独立财务顾问、锦天城（成都）律所查阅相关资料，并对相关人员进行访谈核实，公司为实现股东利益的最大化，与四川温资及其他潜在交易对手方，展开了多轮谈判，最终于2017年11月底才确定四川温资作为本次交易的最终交易对手方。公司与交易对方经过多轮谈判，将合同交易价格由最初协商的36,382万元调增至43,000万元，调高了18.19%。

　（2）本次交易重要时间节点情况

　本次交易相关的重要时间节点情况如下：

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　公司将位于双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗出让住宅兼商服用地出资成立业康置业，并将持有的业康置业100%股权进行对外出售的计划于2017年3月已进行相关运作。因本次交易涉及的事项较多，且办理时间较长（如土地使用权证的办理，标的资产相关审计、评估工作，转让合同的谈判、签订以及交易各方的内部决策审批流程），导致本次交易预计于2017年12月才最终完成。

　综上所述，本次交易不属于年底突击利润的情形。

　3、补充披露情况

　已在重组报告书“第三节交易对方情况”之“八、本次交易不存在年末突击调节利润的情形”中进行修改、补充披露。

　（六）业康置业相关会计处理方式及合法合规性

　1、无形资产投资收益的会计处理

　母公司账务处理：公司以账面净值为1,134.64万元的无形资产（土地使用权）作价29,881.00万元投资成立业康置业，并持有业康置业100%股权。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第六条的规定：通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。相关会计处理如下：

　借：长期股权投资 29,881万元

　贷：营业外收入11,476.16万元

　无形资产1,134.64万元

　应交税金17,270.20万元

　截至2017年9月30日，业康置业为上市公司的全资子公司，上市公司编制合并财务报表时，将上述收益已进行合并抵消，在合并财务报表中未体现该部分收益。

　公司完成业康置业股权转让后，业康置业将不再纳入合并财务报表范围，按照《企业会计准则》的相关规定，上述收益将在合并财务报表实现。

　2、土地附属建筑物报废损失的会计处理

　母公司账务处理：根据《企业会计准则第4号-固定资产》第二十三条的规定：企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。公司于2017年6月中旬开始对该地块的地上建筑物及部分老旧设备进行拆除，截至2017年9月30日，上述土地附属建筑物拆除工作已基本完毕，基于谨慎性原则，公司将上述土地附属建筑物报废损失计入2017年三季报的利润表。

　相关会计处理如下：

　借：累计折旧 4,081.64万元

　营业外支出 4,530.69万元

　银行存款270.00万元

　贷：固定资产8,870.24万元

　应交税费12.09万元

　3、股权处置转让收益的会计处理

　根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十七条的规定：处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

　根据公司于 2017 年 11 月 30 日与四川温资签订的《股权转让合同》之收款约定，预计2017年将收回股权转让款35,000万元，剩余股权转让价款8,000万元将于2018年3月31日前收回。相关会计处理如下：

　借：其他应收款 8,000万元

　银行存款 35,000万元

　贷：长期股权投资29,881万元

　投资收益13,119万元

　综上所述，信永中和已对上述会计处理方式进行核实、确认，公司上述会计处理方式符合《企业会计准则》及其相关规定。

　4、补充披露情况

　已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“十四、标的资产相关会计处理方式”中进行修改、补充披露。

　问题2：鉴于双流区西航港街道锦华路二段3号的住宅兼商服用地为标的公司的主要资产，请你公司充分披露该项土地的相关信息，包括但不限于该项资产的账面价值（包括账面原值、以计提的摊销）、该项土地的来源、经营该项土地的时间、历史用途等内容。

　回复：

　（一）土地来源及其账面价值情况

　2004年4月27日，成都华神集团股份有限公司（原泰合健康曾用公司名，以下简称“华神集团”）与原双流县国土资源局（现为成都市双流区国土资源局）签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：51-01-06（2004）出让合同第64号），并取得《土地使用权证》，华神集团取得位于成都市双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗城镇混合住宅用地。该宗土地的账面原值为1,484.14万元，截至作价出资设立业康置业时，已计提无形资产摊销356.57万元，账面净值1,127.57万元。

　2017年5月17日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过《关于投资设立子公司的议案》，同意公司以位于双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗出让住宅兼商服用地作价出资成立业康置业。根据北京北方亚事资产评估事务所以2017年3月31日为基准日出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟作价出资涉及的双流县西航港街道锦华路二段3号一宗出让住宅兼商服用地市场价值项目资产评估报告》，其评估价值为29,881万元。业康置业扣除相关税费影响，该宗土地评估入账的账面原值为28,520.19万元。截至2017年9月30日，业康置业已计提无形资产摊销208.79万元，账面净值28,311.40万元。

　（二）土地经营时间及历史用途

　根据《国有土地使用权出让合同》（合同编号：51-01-06（2004）出让合同第64号）和《土地使用权证》，2004年4月27日华神集团取得位于成都市双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗城镇混合住宅用地。2017年9月，新设投资成立的业康置业取得《不动产权证书》（川（2017）双流区不动产权第0051888号），该宗土地的使用权面积为53,917.36平方米，土地用途为商服用地、城镇住宅用地，土地终止日期为商服：2044 年4 月26 日，住宅：2074 年4 月26 日。

　公司自取得该宗土地后，已在宗地内修建生物制剂（车间）等数栋工业厂房及配套用房，一直用于公司的生产经营及办公场所。截至公司将该宗土地作价出资成立业康置业时，该宗土地内的工业厂房及配套用房已闲置。

　（三）本次交易相关事项的法律法规

　1、土地方面的相关法律法规

　（1）《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）

　《土地管理法》第二条规定：土地使用权可以依法转让。

　（2）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（以下简称“《暂行条例》”）

　《暂行条例》第四条规定：依照本条例的规定取得土地使用权的土地使用者，其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动。合法权益受国家法律保护。

　（3）《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”）

　《房地产管理法》第三十九条的规定：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：①按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；②按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。

　2、业康置业设立及股权转让方式

　2017年5月，公司将位于成都市双流区西航港街道锦华路二段3号的土地使用权作价设立全资子公司业康置业，其采取净地方式进行出资，对该宗土地的地上建筑物及部分老旧设备进行拆除。本次公司拟将其全资子公司业康置业100%的股权出售给四川温资，四川温资以现金方式支付全部交易对价。

　经各中介机构核查，该宗土地现状不满足上述法律中“以出让方式取得土地使用权的，需完成开发投资总额的百分之二十五以上”的规定。公司将业康置业100%股权进行转让，不违反相关法律法规的规定。

　（四）补充披露情况

　已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中进行修改、补充披露。

　问题3：你公司重组报告书“最近六十个月控制权变动情况”部分显示，2015年8月上海华敏投资管理有限公司与周蕴瑾将所持四川华神集团股份有限公司（以下简称“四川华神”）合计72%的股份转让给四川泰合置业集团有限公司（以下简称“泰合集团”）。而根据产权及控制关系图，泰合集团持有四川华神85.99%的股份。请你公司说明上述持股比例存在差异的原因，如上述交易后存在泰合集团受让四川华神其他股权或向四川华神增资的情形，请进一步说明。

　回复：

　（一）持股比例差异原因

　重组报告书披露情况：2015 年 8 月 17 日，上海华敏投资管理有限公司、周蕴瑾、泰合集团订立《股份转让框架协议书》；同日，上海华敏投资管理有限公司与泰合集团订立《四川华神集团股份有限公司股份转让协议》、周蕴瑾与泰合集团订立《四川华神集团股份有限公司股份转让协议》。2015年 8 月 31 日，上述协议各方完成签章程序。本次交易完成后，泰合集团受让上海华敏投资管理有限公司持有的四川华神48%的股份，合计3,432万股；受让周蕴瑾持有的四川华神24%的股份，合计1,716万股。泰合集团受让上述股份后，持有四川华神集团72%的股份，合计5,148万股，成为四川华神集团控股股东并取得华神集团的实际控制权。截至2017年9月30日，泰合集团持有四川华神85.99%的股份。

　重组报告书中已披露的泰合集团持有四川华神的股份存在上述差异，主要原因为根据《格式准则26号》的相关规定，重组报告书仅对上市公司最近六十个月内发生控制权变动时点的股权变动情况进行披露所致。

　（二）泰合集团后续受让四川华神股权的相关情况

　2016年11月16日，泰合集团与四川成都中医大资产管理有限公司签订《产权交易合同（股权类）》（项目编号：G316SC1000330），泰合集团受让其持有的四川华神13.99%的股份，合计1,000万股。泰合集团受让上述股份后，持有四川华神85.99%股份，合计6,148万股。

　（三）补充披露情况

　已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况”中进行修改、补充披露。

　问题4：重组报告书显示，截至2017年9月30日，四川温资房地产开发投资有限公司（以下简称“四川温资”）的资产总额为11.17亿元，负债为11.70亿元，所有者权益为-5275万元，前三季度净利润为-1820万元。请你公司结合四川温资主要财务数据和资信情况对四川温资的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。财务顾问对四川温资的履约能力核查并发表意见。

　回复：

　（一）支付能力情况

　四川温资最近两年及一期主要财务数据情况如下：

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　注：上表数据中，2017年9月30日数据未经审计；2016年末、2015年末数据为经审计数据。

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：上表数据中，2017年1-9月数据未经审计；2016年、2015年数据为经审计数据。

　3、资金支付能力及资信情况

　（1）四川温资第二期股权转让价款支付能力

　根据《股权转让合同》的相关规定，四川温资已于2017年12月5日、2017年12月7日分别向公司支付第一期股权转让款10,000万元和8,000万元。交通银行成都草堂支行已出具《单位资信证明》：截至2017年12月7日其营业终了结账时，四川温资在交通银行成都草堂支行的存款余额为14,908.91万元。四川温资用于支付第二期股权转让价款17,000万元的剩余款项部分，将于近日通过自有或自筹资金支付第二期股权转让价款，以满足《股权转让合同》约定的付款进度规定。

　（2）四川温资第三期股权转让价款的支付能力

　根据《股权转让合同》的约定，四川温资应于2018年3月31日前向公司支付第三期股权转让价款8,000万元，该部分资金将主要来源于四川温资尚未出售的商铺、会所及地下车位的销售款或自筹资金，同时其实际控制人张家点先生已承诺无条件就本次交易为四川温资向上市公司提供不可撤销的连带保证责任担保。四川温资尚未出售的商铺、会所及地下车位情况如下：

　①地理位置及市场前景

　四川温资开发的“温哥华花园”项目位于成都航空港板块区域，其入住率已达95%以上。近年来，成都楼市价格保持持续稳定增长趋势，“温哥华花园”项目所在区域属于成都市热门板块，周边楼盘基本呈现开盘即售罄的情况，市场购买预期较高。

　②市场价格

　四川温资“温哥华花园”项目的五.二期“金港华府”项目，总建筑面积达16万平米，包括沿街商业和住宅小区两种建筑形态，交通便利且南北通达。截至目前，“金港华府”项目10万平方米的住宅部分已全部售罄，尚有5,000平方米的商业面积和1,600余个车位尚未出售。经查询成都多个房产信息网站，据不完全统计，截至目前该区域的商铺销售均价介于15,000元/平方米-20,000元/平方米，地下车位销售均价为80,000元/个，其未售的商铺和地下车位的市值已逾2.03亿元。

　四川温资已完工的“温哥华花园”前期项目，尚有部分住宅、商业、写字楼、车位未出售，其情况如下：

　■

　综上所述，四川温资目前尚未出售的商铺、会所及地下车位的市值逾25,000万元。

　（3）资信情况

　2017年10月16日，四川温资取得中国人民银行征信中心出具《企业信用报告》（自主查询版），经查阅并核实，四川温资不存在关注类、违约类或不良负债。2017年10月26日，四川温资取得中国建设银行股份有限公司成都自贸试验区支行出具的《资信证明书》（编号：2017自贸支资信85号），经查阅并核实，自2015年10月25日至2017年10月24日止，四川温资在中国建设银行股份有限公司成都自贸试验区支行开设银行基本存款账户，已办理的各项信贷业务无逾期（垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算记录情况良好。综上所述，四川温资资信情况良好。

　综上所述，四川温资资信情况良好。四川温资已经按照合同约定，及时、足额履行了第一期股权转让价款，且尚未出售的商铺、会所及地下车位的市值逾25,000万元，其实际控制人张家点先生已承诺无条件就本次交易为四川温资向上市公司提供不可撤销的连带保证责任担保。四川温资具备本次交易的股权转让价款的支付能力，该等款项收回的或有风险较小。

　（二）公司关于股权转让价款回收的履约保障措施

　1、四川温资实际控制人提供连带保证责任担保

　交易对方实际控制人张家点先生同意无条件为四川温资在该合同下的义务和责任向上市公司提供不可撤销的连带保证责任担保，保证范围涵盖《股权转让合同》所涉及四川温资的所有义务、违约责任以及上市公司实现《股权转让合同》约定债权所产生的一切费用，保证时间从其本人签署本承诺之日起直至四川温资履行完毕《股权转让合同》约定的应由四川温资承担的相关义务及责任之日止。

　2、延期付款补偿金及违约金保障

　四川温资在2018年3月31日届满后未向上市公司支付剩余8,000万元的股权交易价款，四川温资除需承担从本次股权转让变更登记办理完毕之日起至2018年3月31日期间的延期付款补偿金外，还应从2018年4月1日起向上市公司支付相当于应付未付款项每日0.5％。的违约金；同时，上市公司有权要求四川温资继续履行股权交易价款支付义务；若四川温资延迟支付股权转让款持续达到15个工作日以上的，上市公司有权解除《股权转让合同》，若上市公司选择行使合同解除权，解除《股权转让合同》的，《股权转让合同》自上市公司发出书面解除通知后第5个工作日解除，四川温资除赔偿上市公司所受实际损失外，四川温资还需向上市公司支付本次股权交易总价格3%的违约金，四川温资并应在《股权转让合同》解除后5个工作日内，协助配合上市公司将标的公司100%股权经工商变更登记回上市公司名下。

　综上所述，公司已对股权转让价款的收回采取必要的履约保障措施，款项收回的风险较小。

　（三）独立财务顾问核查并发表明确意见

　本次独立财务顾问核查了交易对方最近两年及一期财务报表、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》（自主查询版）、中国建设银行股份有限公司成都自贸试验区支行出具的《资信证明书》、第一期股权转让支付凭证、《成都市双流区房产管理局房屋明细清单》、与上市公司签订的《股权转让合同》等文件资料，并对四川温资相关人员进行了访谈。

　经核查，独立财务顾问认为：四川温资资信情况良好。同时，四川温资已经按照合同约定，及时、足额履行了第一期股权转让价款，且尚未出售的商铺、会所及地下车位的市值逾25,000万元，其实际控制人张家点先生已承诺无条件就本次交易为四川温资向上市公司提供不可撤销的连带保证责任担保，四川温资具有较好的履约能力。

　根据《股权转让合同》的规定，本次交易对价将采取现金支付的方式进行，标的公司的股权转让价款分三期支付：1、本合同签订之日起10个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让款18,000万元；2、本合同生效后3个工作日内，交易对方向公司支付股权转让款17,000万元；3、交易对方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至2018年3月31日前向公司支付剩余股权转让款8,000万元。若四川温资支付能力发生变化，第二期股权转让价款和第三期股权转让价款可能存在不能支付的风险，上述事项已在重组报告书进行了相关风险提示。

　（四）补充披露情况

　已在重组报告书“第三节交易对方情况”之“六、交易对方履约保障能力及履约保障措施”中进行修改、补充披露。

　问题5：请你公司补充披露标的资产的评估过程、评估参数等。在资产基础法评估过程中，请你公司补充披露土地剩余法及基准地价系数修正法下单位土地面积测算价格的计算过程及依据；在收益法评估过程中，请你公司补充披露预售价格以及折算率的预测过程及依据。

　回复：

　（一）土地剩余法单位土地面积测算价格的计算过程及依据

　1、计算公式

　剩余法是指预计评估对象宗地开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算

　（下转A48版）