证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-081号

　深圳香江控股股份有限公司

　第八届董事会第十五次会议决议公告

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　公司于2017年12月7日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八届董事会第十五次会议的通知，会议于2017年12月14日以现场的方式召开，公司9名董事全部现场出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：

　一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照公司重大资产重组的条件，经过公司自查，董事会认为：公司支付现金购买天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权以及天津市森岛置业投资有限公司65%股权（上述3家公司以下合称“标的公司”、“天津三公司”），符合重组相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件，具备进行重组事项的条件。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　二、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》。

　公司本次重大资产购买的具体方案已经董事会逐项审议通过，详细情况如下：

　1、交易对方及标的资产

　本次交易的交易对方为公司控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”），标的资产为天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权及天津市森岛置业投资有限公司65%股权。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　2、标的资产的价格及定价依据

　公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，以2017年6月30日为基准日，对交易标的价值进行评估，本次股权转让价款应不高于《资产评估报告》的评估结果。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　3、交易对价支付方式

　公司本次交易以现金方式支付交易对价。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　4、本次交易前，天津三公司滚存未分配利润的安排

　各方同意，变更登记日前天津三公司的滚存利润由上市公司享有。天津三公司及南方香江承诺，未经受让方书面同意，天津三公司在过渡期内不得以任何方式向任何天津公司股东分配利润及向股东偿还、支付任何除天津三公司正常经营性业务支出外的款项。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　5、业绩承诺

　本次交易中净利润承诺为扣除非经常性损益后的净利润。

　本次重组的业绩补偿责任人为南方香江，南方香江承诺：

　森岛宝地2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币35,300.00万元。

　森岛鸿盈2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币44,100.00万元。

　森岛置业2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币37,600.00万元。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　6、过渡期损益归属

　自审计基准日起至本次股权转让完成日止，天津三公司在此期间产生的收益由受让方享有；如天津三公司在此期间产生亏损，则由转让方按照本次交易前其所持天津三公司股权比例承担。就该等亏损，转让方应当在本次交易取得香江控股股东大会审议通过后，根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向受让方补足。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　7、资金来源

　本次交易的资金来源为公司自有及合法自筹资金。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　协议各方应严格遵守协议的各项约定，任何一方对协议任一条款的违反均构成实质性违约，违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、调查取证费、差旅费等合理费用。若发生违约情况，各方应首先友好协商解决以使得该等违约所造成的损失降至最低。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　三、审议并通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　经核查，董事会认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定，具体如下：

　1、本次交易购买的标的资产为天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权以及天津市森岛置业投资有限公司65%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　就本次交易涉及的有关报批事项，尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得批准的风险已在公司《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书》中作出特别提示。

　2、本次交易购买的标的资产为标的公司的股权权益，交易对方（标的公司股东）合法持有该等权益，本次重组标的公司权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　3、本次交易购买的资产完整，交易完成后天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司以及天津市森岛置业投资有限公司将成为公司的控股子公司，为同行业产业并购，不影响公司资产的完整性，不影响公司在机构、财务、业务、资产、人员等方面继续保持独立。本次重组完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　四、审议并通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　本次交易不涉及公司新增股份，本次交易完成后，公司控股股东仍为南方香江集团有限公司，法人实际控制人仍为深圳市金海马实业股份有限公司，不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形。且自南方香江集团有限公司成为公司控股股东之日起已超过60个月。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成重组上市。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　五、审议并通过《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》。

　本次交易涉及上市公司向其控股股东南方香江支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　六、审议并通过《关于〈深圳香江控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书》及其摘要。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　七、审议并通过《关于同意公司签署相关协议的议案》。

　就本次交易，公司与交易对方签订了《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之股权购买协议》、《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议》，对本次交易的相关事项作出了安排。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　八、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

　1、关于本次交易履行法定程序的说明

　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　2、关于提交法律文件的有效性说明

　董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　九、审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条的议案》。

　公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　十、审议并通过《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案》。

　具体内容详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告》。

　投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、审议并通过《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》。

　鉴于深圳香江控股股份有限公司拟向中国证监会申请支付现金购买资产，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关要求，承诺如下：

　一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。

　二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市公司将及时、如实地披露相关信息。

　三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。

　投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十二、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力；2、评估假设前提具有合理性；3、评估方法与评估目的具有相关性；4、评估定价公允。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　十三、审议并通过《关于批准本次交易有关审计、评估报告和上市公司备考财务报表的审阅报告的议案》。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津市森岛置业投资有限公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司备考财务报表的审阅报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告和审阅报告。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　十四、审议并通过《关于重大现金购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　十五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产购买相关事宜。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　十六、审议并通过《关于本次重大资产购买相关事项暂不提交股东大会审议的议案》。

　鉴于公司本次重大资产购买相关事项尚需上海证券交易所审核通过，公司董事会拟暂不召开股东大会，公司董事会将在收到上海证券交易所相关反馈后，对本次重大资产购买事项议案反馈的问题作出答复，并发布相关回复公告，同时发布召开公司临时股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产购买的相关事项。

　投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权,6名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月十五日

　证券简称：香江控股证券代码：600162公告编号：临 2017-082号

　深圳香江控股股份有限公司

　第八届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）第八届监事会第十二次会议于 2017年12月14日以现场与通讯相结合的方式召开，公司4名监事全部参与表决。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　本次会议采用投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　一、 审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会认为公司支付现金购买天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权以及天津市森岛置业投资有限公司65%股权（上述3家公司以下合称“标的公司”、“天津三公司”），符合重组相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件，具备进行重组事项的条件。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　二、 审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》

　本次公司重大资产购买的具体方案已经监事会逐项审议通过，详细情况如下：

　1、 交易对方及标的资产

　本次交易的交易对方为公司控股股东南方香江集团有限公司，标的资产为天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权及天津市森岛置业投资有限公司65%股权。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　2、 标的资产的价格及定价依据

　公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，以2017年6月30日为基准日，对交易标的价值进行评估，本次股权转让价款应不高于《资产评估报告》的评估结果。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　3、 交易对价支付方式

　公司本次交易以现金方式支付交易对价。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　4、 本次交易前，天津三公司滚存未分配利润的安排

　各方同意，变更登记日前天津三公司的滚存利润由上市公司享有。天津三公司及南方香江承诺，未经受让方书面同意，天津三公司在过渡期内不得以任何方式向任何天津公司股东分配利润及向股东偿还、支付任何除天津三公司正常经营性业务支出外的款项。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　5、 业绩承诺

　本次交易中净利润承诺为扣除非经常性损益后的净利润。

　本次重组的业绩补偿责任人为南方香江，南方香江承诺：

　森岛宝地2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币35,300.00万元。

　森岛鸿盈2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币44,100.00万元。

　森岛置业2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币37,600.00万元。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　6、 过渡期损益归属

　自审计基准日起至本次股权转让完成日止，天津三公司在此期间产生的收益由受让方享有；如天津三公司在此期间产生亏损，则由转让方按照本次交易前其所持天津三公司股权比例承担。就该等亏损，转让方应当在本次交易取得香江控股股东大会审议通过后，根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向受让方补足。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　7、 资金来源

　本次交易的资金来源为公司自有及合法自筹资金。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　8、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　协议各方应严格遵守协议的各项约定，任何一方对协议任一条款的违反均构成实质性违约，违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、调查取证费、差旅费等合理费用。若发生违约情况，各方应首先友好协商解决以使得该等违约所造成的损失降至最低。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　三、 审议并通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重

　组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　经审慎核查，监事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》该条款相关规定，具体如下：

　1、本次交易购买的标的资产为天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权以及天津市森岛置业投资有限公司65%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　就本次交易涉及的有关报批事项，尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得批准的风险已在公司《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书》中作出特别提示。

　2、本次交易购买的标的资产为标的公司的股权权益，交易对方（标的公司股东）合法持有该等权益，本次重组标的公司权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　3、本次交易购买的资产完整，交易完成后天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司以及天津市森岛置业投资有限公司将成为公司的控股子公司，为同行业产业并购，不影响公司资产的完整性，不影响公司在机构、财务、业务、资产、人员等方面继续保持独立。本次重组完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　四、 审议并通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办

　法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　本次交易不涉及公司新增股份，本次交易完成后，公司控股股东仍为南方香江集团有限公司，法人实际控制人仍为深圳市金海马实业股份有限公司，不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形。且自南方香江集团有限公司成为公司控股股东之日起已超过60个月。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成重组上市。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　五、 审议并通过《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　本次交易涉及上市公司向其控股股东南方香江支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　六、 审议并通过《关于〈深圳香江控股股份有限公司重大资产购买暨关联

　交易报告书〉及其摘要的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书》及其摘要。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　七、 审议并通过《关于同意公司签署相关协议的议案》

　就本次交易，公司与交易对方签订了《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之股权购买协议》、《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议》，对本次交易的相关事项作出了安排。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　八、 审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

　法律文件的有效性的说明的议案》

　1、关于本次交易履行法定程序的说明

　监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　2、关于提交法律文件的有效性说明

　监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　九、 审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息

　披露及相关各方行为的通知〉第五条的议案》

　本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2017年11月10日起停牌。公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　十、 审议并通过《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告

　的议案》

　具体内容详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告》。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　十一、 审议并通过《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交

　易对方、实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》

　鉴于深圳香江控股股份有限公司拟向中国证监会申请支付现金购买资产，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关要求，承诺如下：

　一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。

　二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市公司将及时、如实地披露相关信息。

　三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　十二、 审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

　估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，监事会认为：1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力；2、评估假设前提具有合理性；3、评估方法与评估目的具有相关性；4、评估定价公允。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　十三、 审议并通过《关于批准本次交易有关审计、评估报告和上市公司备

　考财务报表的审阅报告的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津市森岛置业投资有限公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司备考财务报表的审阅报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告和审阅报告。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　十四、 审议并通过《关于重大现金购买摊薄即时回报情况及相关填补措施

　的议案》

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司监事会

　二〇一七年十二月十五日

　证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-085

　深圳香江控股股份有限公司

　关于控股股东或其关联方增持公司股份计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司近日接到深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”或“上市公司”）控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）通知，南方香江或其关联方计划在未来12个月内以自有资金或合法自筹资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于竞价和大宗交易的方式）或协议转让等符合法律规定的其他方式增持公司股份，累计增持比例不低于公司已发行总股本的1%（即34,006,714股），最高不超过公司已发行总股本的2%（即68,013,428股）。

　●相关风险提示：1、本次增持计划不存在增持股份所需资金未能到位，导致增持计划无法实施的风险；2、本次增持计划为南方香江或其关联方的自有资金或合法自筹资金。

　一、本次增持主体的基本情况

　（一）本次增持主体的名称：公司控股股东南方香江集团有限公司或其关联方。

　（二）本次增持主体已持有股份的数量、持股比例

　截止至2017年12月14日，公司控股股东南方香江集团有限公司及其关联方的持股情况如下：南方香江集团有限公司持有公司股份869,725,771股，占目前公司总股本25.58%；深圳市金海马实业股份有限公司持有公司股份713,261,476股，占目前公司总股本20.97%；香江集团有限公司持有公司股份40,201,005股，占目前公司总股本1.18%；深圳市香江股权投资管理有限公司持有公司股份34,003,787股，占目前公司总股本1%.

　公司控股股东及其关联方总共持有公司股份1,657,222,039股，占目前公司总股本48.73%。

　（三）本次增持主体在本次公告之前十二个月内的增持计划

　公司已于2016年12月29日发布《实际控制人之一致行动人增持公司股份的公告》及《实际控制人之一致行动人增持公司股份的补充公告》（详见公司在上海证券交易所披露的临2016-104号、临2016-105号公告），根据该增持计划，公司实际控制人之一致行动人深圳市香江股权投资管理有限公司计划在未来6个月内以其管理的契约型基金——香江汇通一期证券投资基金通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，计划增持股份的数量不低于公司已发行总股本的1%，即不低于 28,092,592股，不超过公司已发行总股本的3.5%，即98,324,073股，香江股权投资公司将根据股票价格波动情况及资本市场整体趋势确定具体增持比例。

　截至2017年6月27日，该增持计划已实施完毕。自2016年12月28日首次增持起至2017年6月27日，香江股权投资公司通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份34,033,787股，约占本公告日公司已发行总股本的1%。该增持计划完成情况请详见公司于2017年6月29日披露的（临2017-045号公告）《关于实际控制人之一致行动人增持计划实施结果的公告》。

　二、本次增持计划的主要内容

　（一）本次拟增持股份的目的

　香江控股拟通过支付现金的方式购买南方香江持有的天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津市森岛置业投资有限公司各65%股权，合计交易价为250,164万元。本次交易的具体内容请详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站披露的《香江控股重大现金购买暨关联交易报告书》。

　南方香江基于看好本次交易后香江控股的发展前景以及对香江控股在本次交易完成后上市公司投资价值的分析判断，拟增持上市公司股份。

　（二）本次拟增持股份的种类：公司无限售流通A股。

　（三）本次拟增持股份的数量：本次增持股份的数量不低于公司已发行总股本的1%（即34,006,714股），最高不超过公司已发行总股本的2%（即68,013,428股）。

　（四）本次拟增持股份的价格：未设定价格区间，南方香江或其关联方将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

　（五）本次增持股份计划的实施期限：自本次增持计划披露日起未来12个月内。

　（六）本次拟增持股份的资金安排：公司控股股东南方香江或其关联方公司自有资金或合法自筹资金。

　三、增持计划实施的不确定性风险

　（一）本次增持计划不存在增持股份所需资金未能到位，导致增持计划无法实施的风险；

　（二）本次增持计划为南方香江或其关联方的自有资金或合法自筹资金。

　四、其他说明

　公司如在增持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，将根据股本变动，对增持计划进行相应的调整并及时披露相关情况。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　2017年12月15日

　证券代码：600162 证券简称：香江控股公告编号：临2017-084号

　深圳香江控股股份有限公司

　关于重大资产重组的进展公告

　■

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月10日发布了《深圳香江控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-070），因公司本次购买资产事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2017年11月10日起停牌不超过30日。2017年11月17日，公司发布了《深圳香江控股股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-072）。2017年11月24日，公司发布了《深圳香江控股股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-074）。2017年12月1日，公司发布了《深圳香江控股股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-076）。停牌期间，公司每五个交易日发布了一次有关事项的进展情况。2017年12月8日，公司在上海证券交易所网站披露了《香江控股关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-080），由于公司本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计及评估等前期工作正在积极进行中，有关各方仍需对重组方案涉及的相关事项进一步沟通和协调，预计公司无法按期复牌。经公司申请，公司股票自2017年12月11日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

　2017年12月14日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上披露了《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书》等相关公告。

　根据相关监管要求，上海证券交易所需对本次重组相关文件进行事后审核，自2017年12月15日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定复牌。

　本次交易尚需公司股东大会审议通过，本次交易尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有公开披露的信息请以上述指定媒体刊登的公告为准。

　敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司

　二〇一七年十二月十五日

　证券代码：600162证券简称：香江控股公告编号：临2017-083号

　深圳香江控股股份有限公司

　关于重大资产重组摊薄即期回报的

　风险提示及公司采取措施的公告

　■

　为维护深圳香江控股股份有限公司（下称“公司”）和全体股东的合法权益，确保公司重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（下称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　一、本次重大资产购买的基本情况

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“香江控股”）拟以现金方式购买公司控股股东南方香江持有的天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权以及天津市森岛置业投资有限公司65%股权。

　二、本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次交易前上市公司2016年实现的基本每股收益为0.25元/股，2017年1-6月实现的基本每股收益为0.10元/股，根据天健所对上市公司出具的天健审【2017】7-594号备考审阅报告计算，假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成本次交易，不考虑其他因素的影响，本次交易后上市公司2016年实现的基本每股收益为0.23元/股，2017年1-6月实现的基本每股收益为0.10元/股。

　三、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析

　上市公司与本次交易涉及的标的公司均为房地产开发企业。目前上市公司地产开发项目主要集中于广州、成都、长沙等南方区域，而缺乏北方地区尤其为京津冀区域的项目储备。随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，开发企业专业化、产业化水平不断提高，拓宽地产业务所在区域已成为大型开发企业实现盈利规模增长的主要方式。通过本次交易，上市公司地产业务将进入京津冀区域，有利于上市公司地产开发类业务拓宽其所在区域，增强其盈利能力。

　同时，本次交易有利于保障上市公司未来可持续发展，有利于提升上市公司的资产规模，有利于增强上市公司的综合竞争力，进而为上市公司的股东带来持续回报。

　四、本次交易摊薄即期回报的风险提示

　根据天健所编制的备考报告，本次交易存在摊薄即期回报的风险。如果标的公司未来出现亏损，在公司总股本不发生变化的情况下，公司每股收益指标将出现下降的风险。

　五、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　本次交易完成后，上市公司的每股收益指标短期内将出现下滑。为应对本次交易后当期每股收益被摊薄的情形，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入及未来收益，提升股东回报能力：

　1、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力

　本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过标的公司实现在京津冀地区房地产市场的布局，在利用其土地资源优势的基础上，发挥上市公司在房地产行业方面的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。

　2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

　3、提高日常运营效率，降低公司运营成本

　上市公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

　六、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　二、本人承诺约束并控制职务消费行为。

　三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　四、本人同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　五、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　六、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　七、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见

　本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

　公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。上市公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月十五日