证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号： 2017-083

　西陇科学股份有限公司

　关于董事会换届选举征集董事候选人的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期将于 2018年1月15日届满。为顺利完成本次董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西陇科学股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，将第四届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

　一、第四届董事会的组成

　第四届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　二、选举方式

　本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　三、董事候选人的推荐

　（一）非独立董事候选人的推荐

　公司董事会、截至本公告发布之日单独或者合并持有本公司有表决权股份3%以上的股东有权向第三届董事会提名推荐第四届董事会非独立董事候选人。

　（二）独立董事候选人的推荐

　公司董事会、监事会、截至本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东有权向第三届董事会提名推荐第四届董事会独立董事候选人。

　四、本次换届选举的程序

　1、推荐人应在本公告发布之日至2017年12月18日17:00前按本公告约定的方式向本公司推荐董事候选人并提交相关文件；提名委员会同时在公司以及人才信息库等广泛搜寻董事人选；

　2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；

　3、本公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司相关股东大会以普通决议案的方式审议（独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批）；

　4、董事候选人应当在不早于董事换届选举股东大会通知发布之日起至股东大会召开之日2日之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；

　5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行备案审核。

　6、董事候选人提案获本公司股东大会以普通决议案审议通过后，当选为本公司董事。

　五、董事任职资格

　（一）非独立董事任职资格

　根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人,且无需持有公司股份。董事会成员可由股东代表、员工代表、社会专家等人组成。有下列情形之一的，不得担任本公司的董事：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

　11、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　（二）独立董事任职资格

　本公司独立董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，还应当符合下列基本条件：

　1、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责；

　3、应当具备独立董事资格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所所认可的独立董事资格证书。

　4、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；

　5、《公司章程》规定的其他条件；

　6、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

　（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　（6）同时在超过五家上市公司担任独立董事的人员；

　（7）在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人；

　(8)被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的;

　（9）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

　（10）中国证监会认定的其他人员。

　六、推荐人应提供的相关文件

　（一）推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

　1、董事候选人推荐书（原件，格式见附件）；

　2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

　4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

　3、股票账户卡复印件（原件备查）；

　4、股份持有的证明文件。

　（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

　1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　2、推荐人必须在2017年12月18日17：00时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

　七、联系方式

　联系部门：董事会秘书办公室

　联系人：莫娇

　联系电话：0754-82481503；联系传真：020-83277188

　邮箱：mojiao@xilongs.com

　联系地址：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号

　邮政编码：510663

　特此公告

　西陇科学股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　附件：

　西陇科学股份有限公司第四届董事会候选人征集表

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　证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2017-084

　西陇科学股份有限公司

　关于监事会换届选举征集监事候选人的公告

　本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期将于 2018年1月15日届满。为顺利完成本次监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西陇科学股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，将第四届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：

　一、第四届监事会的组成

　第四届监事会将由3名监事组成，其中：职工代表监事1名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　二、选举方式

　本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举监事时，每一股份拥有与拟选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　三、监事候选人的推荐

　（一）监事候选人的推荐

　公司监事会、截至本公告发布之日单独或者合并持有本公司有表决权股份3%以上的股东有权向第三届监事会书面提名推荐股东代表担任的第四届监事会的监事候选人。

　（二）职工代表监事的产生

　职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

　四、本次换届选举的程序

　1、推荐人应在本公告发布之日至 2017年12月18日17:00前按本公告约定的方式向本公司推荐监事候选人并提交相关文件；

　2、在上述推荐时间届满后，本公司监事会召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议；

　3、监事候选人应在不早于监事换届选举股东大会通知之日起至股东大会召开之日2日之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行监事职责。

　五、监事任职资格

　根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司监事候选人应为自然人。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监事应履行的各项职责；

　11、国家公务员或担任公司监事违反《公务员法》相关规定的；

　12、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

　六、关于推荐人应提供的相关文件说明

　（一）推荐人推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：

　1、监事候选人推荐书（原件、格式见附件）；

　2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　3、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

　4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　（二）若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：

　1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

　3、股票账户卡复印件（原件备查）；

　4、股份持有的证明文件。

　（三）推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

　1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　2、推荐人必须在2017年12月18日17:00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

　七、联系方式

　联系部门：董事会秘书办公室

　联系人：莫娇

　联系电话：0754-82481503；联系传真：020-83277188

　联系地址：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号

　邮政编码：510663

　特此公告

　西陇科学股份有限公司

　监事会

　2017年12月12日

　附件：

　西陇科学股份有限公司第四届监事会候选人征集表

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　证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2017-085

　西陇科学股份有限公司关于拟收购山东艾克韦生物技术有限公司70%股权的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次签订的股权转让《框架协议》是根据公司与标的公司控股股东关于股权转让的意愿达成的初步商洽结果。本次合作尚需对标的公司完成全部的尽职调查和审计工作，根据尽职调查结果与标的公司股东协商最终交易方案并履行必要的内部决策程序，故本次股权收购事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　2、本次签订的股权转让《框架协议》对公司2017年度的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营不构成重大影响，对公司体外诊断试剂的发展以及医疗战略的实施具有积极影响。

　3、本协议为框架性协议，具体交易方案以双方签署的最终正式交易文件为准。

　一、对外投资概述

　2017年12月11日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“西陇科学”）与山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“标的公司”）控股股东张国宁（以下简称“交易对手方”）签订了《西陇科学科学股份有限公司收购张国宁持有的山东艾克韦生物技术有限公司70%股权的框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以现金方式收购交易对手方持有的标的公司的70%的股权（以下简称“本次交易”）。

　本次交易以标的公司2017年度经审计后扣除非经常损益的税后净利润为依据定价，并将按照深圳证券交易所《股票上市规则》履行审议程序。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　二、交易对手方基本情况

　姓名：张国宁

　身份证号码：3701031968******1X

　交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　三、标的公司基本情况

　标的公司名称： 山东艾克韦生物技术有限公司

　统一社会信用代码：91370100798859788J

　企业类型：其他有限责任公司

　注册资本：1231.148万

　法定代表人：张国宁

　成立日期：2007年3月16日

　注册地址： 山东省济南市高新区(综保区)港兴三路北段济南药谷1号楼A座1001室

　经营范围：医疗器械销售；生物工程及生物制品的开发和生产；销售：机械、办公设备、实验室仪器设备、化工产品（不含危险化学品）、五金产品、电子产品、计算机软硬件及配件；经济信息咨询；生物工程、电力工程、环保工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；生物制品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　目标公司股权结构：

　■

　企业资质：

　标的公司是致力于临床医学、分子诊断以及基因检测技术产品和高通量检测平台的开发、产业化和技术服务的创新型高新技术企业。国家发展和改革委员会认定的国家基因检测技术应用示范中心，山东省发展和改革委员会认定的山东省基因检测技术及应用工程实验室。同时拥有美医达（美国）分子生物技术有限公司与美国伊州理工学院“海外孵化器项目中国研发中心”、加利福利亚大学默塞德分校“生命科学院基因工程中国实验室”等中外合作项目。

　主要财务数据：

　标的公司2016年度实现营业收入3760.25万元，净利润944.49万元，截止2016年12月31日，标的公司总资产3992.79万元，净资产2077.25万元。

　标的公司2017年1-9月实现营业收入4595.84万元，净利润2447.85万元。截止2017年9月30日，标的公司总资产8282.53万元，净资产7680.11万元。

　以上财务数据未经审计。

　主要产品及服务：

　标的公司采用产品+服务的商业模式，致力于研发分子诊断领域的试剂及相关服务，覆盖的领域有流行性疾病、食品安全风险监测，分子诊断试剂产品包括多重扩增检测试剂盒、免疫组库多重扩增试剂盒、ACV-Plex检测试剂盒、荧光定量PCR检测试剂盒、分子生物学基础试剂盒。

　目标公司的技术平台包括：VITEK MS全自动快速微生物生物质谱检测系统，免疫组库技术平台，PlexArray 生物分子相互作用系统，MassARRAY DNA 质谱基因分析系统，HiSeq2500 高通量测序平台，实时荧光定量 PCR 技术平台，液相芯片技术平台。

　行业前景：

　分子诊断因其量化特征，在精度上较传统生化和免疫诊断高，是诊断市场的高新技术。分子诊断狭义上是指基于核酸的诊断，即对各种DNA和/或RNA样本的病原性突变的检测以便实现对疾病的检测和诊断，广义上分子诊断的对象包括基因及其相关的表达产物：生物大分子。从治疗性诊断，发展到针对高危人群进行疾病基因或疾病相关基因的筛查和预防性分析评价。分子诊断正处于学科发展的黄金时代（资料来源：中研网《分子诊断发展历程及未来趋势》，2014年8月21日）。

　作为生命科学最前沿的技术，分子诊断已经广泛应用于产前筛查、传染病、肿瘤等领域。我国分子诊断行市场增速高于体外诊断市场增速，近年来，年增长率保持在20%左右。医疗市场规模的逐渐扩大和健康意识的逐渐加深，未来分子诊断市场规模依然潜力巨大（资料来源：前瞻产业研究院《体外诊断产业发展迅速 分子诊断市场潜力巨大》，杨帆，2017年2月15日）。

　四、框架协议的主要内容

　1. 交易各方

　甲方：西陇科学股份有限公司

　乙方：张国宁

　标的公司：山东艾克韦生物技术有限公司

　2. 经双方协商同意，标的公司估值按以下方法计算：

　评估价值=标的公司2017年经具有证券资格的审计机构审计后的税后净利润（扣除非经常性损益）*18倍

　3. 甲方（含甲方旗下控股的公司以及并购基金）拟以现金支付的方式收购乙方所持有的标的公司70%股权。双方确认甲方在同等条件下应优先收购标的公司除乙方外其他股东的股权，具体以届时签署的最终正式交易文件为准。

　4. 自本协议签订之日起七日内，甲方应向乙方支付500万元人民币保证金，经双方确认，上述500万人民币保证金为完成本协议项下的股权转让的担保。该部分保证金只能用于双方共同认可之用途；甲方受让乙方所持有的标的公司70%股权并完成工商变更登记之日起三日内，乙方需向甲方返还上述500万元人民币保证金。若合同双方均不存在违反本协议约定的情形，仅因相关监管审核等非合同双方原因导致本次交易无法完成，或双方协商一致终止本协议，乙方需自导致本次交易无法完成的第三方事由出现之日起三日内，或本协议的终止协议生效之日起三日内，向甲方返还上述500万元人民币保证金。

　5. 业绩承诺

　标的公司的业绩承诺期间为2018年，2019年，2020年；

　业绩承诺：

　2018年经审计的税后净利润不低于 3500万元人民币；

　2019年经审计的税后净利润不低于 4000万元人民币；

　2020年经审计的税后净利润不低于 4500万元人民币；

　各年经审计的税后净利润，指双方认可的具有相关证券业务资格的审计机构审计的且扣除非经常性损益后的税后净利润。

　按2018-2020年三年业绩承诺累计加总合并计算，共计人民币12000万元。业绩承诺实现净利润总数达到90%以上（含90%）视同完成业绩承诺。

　6. 业绩补偿

　（1）业绩补偿采用逐年审计一次性补偿的形式。2020年度审计报告出具后，若业绩承诺期间三年度经审计的税后净利润总额未达到本协议约定的三年度承诺税后净利润总额，乙方应对业绩进行补偿。

　（2）标的公司自2020年度审计报告出具之日起五日内，由甲方确认并通知乙方是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，乙方应自接到甲方通知之日起三十日内履行相应的义务。业绩补偿额的计算方法为：

　业绩补偿额=（业绩承诺期间三年度承诺税后净利润总额–业绩承诺期间三年度实际经审计后税后净利润总额）X贰倍X相应的股权比例（70%）

　7. 竞业限制义务

　标的公司核心管理人员和技术人员应在标的公司股权交割日前与标的公司签订不短于3年期限的劳动合同。

　标的公司核心管理人员和技术人员应在公司股权交割日前与标的公司签订竞业限制协议，以限制其在标的公司服务期间及离开标的公司后1年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务。

　8. 排他性

　非经甲方书面同意，乙方在签署本协议之日起4个月内，不得通过直接或间接方式同任何除甲方之外的其他投资者或潜在投资者(i)就任何关于标的公司的收购、出售等相关事宜进行任何讨论、安排或签署任何协议，(ii)提供与标的公司相关的任何信息，或(iii)实施、履行或完成本协议中约定的讨论、安排或协议（“排他期”）。

　双方将尽力相互配合此期间本协议的要求，完成对标的公司的收购。

　五、对外投资的目的和对公司的影响

　公司积极实施医疗健康战略，已经通过兼并收购及战略投资等方式积极布局生化试剂、基因测序等体外诊断领域，同时在国内已经建立了较为稳定的生化试剂销售渠道，并与全国多家医院建立了良好合作关系，具备继续发展医疗健康产业的基础。

　分子诊断作为体外诊断的高新技术，国内从政府层面的医疗管理到科技创新领域都非常重视分子诊断技术的应用和普及，预计未来具备良好的发展前景。本次收购标的公司，作为公司在现有体外诊断领域扩张，有助于打造生化试剂—分子诊断—基因测序的产业链，能丰富和发展现有的体外诊断试剂产品线，增强公司在体外诊断的竞争力，同时能共享和利用现有医疗资源，发挥协同效应。

　本次签订的股权转让《框架协议》对公司2017年度的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营不构成重大影响，对公司体外诊断试剂的发展以及医疗战略的实施具有积极影响。

　六、风险提示

　1. 本次签订的股权转让《框架协议》是根据公司与标的公司控股股东关于股权转让的意愿达成的初步商洽结果。本次合作尚需对标的公司完成全部的尽职调查和审计工作，根据尽职调查结果与标的公司股东协商最终交易方案并履行必要的内部决策程序，故本次股权收购事项尚存在不确定性。

　2. 本次签署的文件为框架协议，具体交易方案以双方签署的最终正式交易文件为准。

　3. 由于医疗行业及分子诊断发展迅速，新产品研发成功到进入市场再到被市场认可获取收入以及利润需要较长的过程，且国内已经有部分规模化的分子诊断企业，本次交易会存在投资不达预期的风险。

　敬请投资者注意投资风险。

　备查文件

　1. 《西陇科学科学股份有限公司收购张国宁持有的山东艾克韦生物技术有限公司70%股权的框架协议》

　特此公告

　西陇科学股份有限公司

　董事会

　2017年12月12日