证券代码：002664 证券简称：信质电机 编号：2017-097

　信质电机股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议(以下简称“会议”)于2017年12月10日上午在公司九号办公楼五楼522会议室以现场表决的方式召开，本次会议由董事长尹巍先生主持，会议通知已于2017年12月5日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席会议。

　本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会的董事表决，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　(一) 会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举第三届董事会副董事长的议案》。

　经公司董事会提名委员会提名，董事会同意选举张广先生为公司第三届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　(二) 会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避(张广先生在本议案中回避表决)，审议通过了《关于审议新增预计公司控股子公司2017年度日常关联交易的议案》。

　本议案尚需提交2017年第五次临时股东大会审议。

　《关于新增预计公司控股子公司2017年度日常关联交易的公告》详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》等媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　公司独立董事、监事会就该事项发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　(三) 会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

　董事会现提议召开2017年第五次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在指定披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1.第三届董事会第十四次会议决议；

　2.其他相关文件

　特此公告。

　信质电机股份有限公司

　董事会

　2017年12月10日

　证券代码：002664 证券简称：信质电机 编号：2017-098

　信质电机股份有限公司

　第三届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会召开情况：

　信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议(以下简称“会议”)于2017年12月10日在公司九号楼522会议室召开，会议通知已于2017年12月5日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。会议由监事会主席陶开江主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定。

　二、监事会会议审议情况：

　1、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议新增预计公司控股子公司2017年度日常关联交易的议案》

　本议案尚需要提交公司2017年第五次临时股东大会审议。经核查，监事会认为：公司新增预计的控股子公司2017年度日常经营发生的关联交易，没有损害公司和中小股东利益；公司控股子公司日常经营发生的关联交易为正常的交易事项，与关联方交易价格依据实施细则价格确定，没有违反公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。

　三、备查文件

　1、公司第三届监事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　信质电机股份有限公司监事会

　2017年12月10日

　证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-099

　信质电机股份有限公司

　关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2017年12月10日审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。现将会议基本情况通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1．股东大会届次：2017年第五次临时股东大会

　2．召集人：公司董事会，2017年12月10日公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

　3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　4．会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间：2017年12月26日 下午14:00

　网络投票时间：2017年12月25日-2017年12月26日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月26日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年12月25日下午15:00至2017年12月26日15:00期间的任意时间。

　5．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6．股权登记日：2017年12月20日

　7．出席对象：

　（1）截止2017年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8．现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号

　信质电机股份有限公司九号楼418会议室

　二、会议审议事项

　1、《关于审议新增预计公司控股子公司2017年度日常关联交易的议案》

　上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，相关内容详见2017年12月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定媒体上的相关公告。

　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。其中中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　三、提案编码

　表一 本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记方法

　1、登记手续：

　(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　(2) 个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　(3) 异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2017年12月22日17：00前送达或传真至证券部)，不接受电话登记。

　2、登记地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号 信质电机股份有限公司证券部(邮编318016)。

　3、登记时间：2017年12月20日至12月22日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

　五、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址：http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　六、其他事项

　1 会议联系方式：

　联系人：易申申、陈世海

　电话：0576-88931163

　传真：0576-88931165

　地址：浙江省台州市椒江区前所信质路28号信质电机股份有限公司证券部(邮编318016)

　2 会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　七、备查文件

　第三届董事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　信质电机股份有限公司董事会

　2017年12月10日

　附件1

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)(身份证 )代表本人(本公司)出席信质电机股份有限公司于2017年12月26日召开的2017年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人(本公司)承担。

　■

　委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

　身份证号码(法人营业执照号码)：

　委托股东持股数量： 委托人股东账号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　说明：1、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”，同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权。

　2、累计表决票即每位股东持有的有表决权的股数与应选举人数之积，对每位候选人进行投票表决时应在累积表决票数总额下自主分配。

　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　附件2

　参加网络投票的具体操作流程

　（一）采用深交所交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：362664；

　2、投票简称：“信质投票”；

　3、投票时间：2017年12月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　(1) 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　(2) 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票；

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　(1) 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　(2) 选择公司会议进入投票界面；

　(3) 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数，股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　(1) 在投票当日，“信质投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　(2) 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　(3) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

　对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　■

　(4) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在委托数量下填报投给某候选人的选举票数。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

　■

　■

　注：采用累积投票制各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　选举董事(如有N位候选人)

　股东所拥有的选举票数＝股东所代表的有表决权的股份总数*N

　股东可以将票数平均分配给N位董事候选人，也可以在N位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　（5）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月25日(现场股东大会召开前一日)下午15:00，结束时间为2017年12月26日(现场股东大会结束当日)下午15: 00。

　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

　2 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

　3 对于采用累积投票制的议案(若适用)，公司股东应当以其所拥有的选举票数(即股份数与应选人数之积)为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-100

　信质电机股份有限公司关于新增预计公司控股

　子公司2017年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1.信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月10日召开的三届董事会第十四次会议审议通过《关于审议新增预计公司控股子公司2017年度日常关联交易的议案》：公司下属控股子公司北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司(以下简称“天宇长鹰”)根据北京航空航天大学(以下简称“北航大学”)校长办公会通过的《关于印发〈无人驾驶飞行器设计研究所体制机制改革实施方案细则〉的通知》(以下简称“实施细则”)及生产经营需要，拟与北航大学签署两项《技术开发(委托)合同》及一项《技术服务合同》，服务价格依据实施细则确定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2.公司控股子公司天宇长鹰与北航大学2017年度发生的日常关联预计如下：

　■

　上述合同中，《技术开发（委托）合同》(A一批无人机系统维修保养项目)、《技术开发（委托）合同》(A二批无人机系统维修保养项目)对应的事项已经完成，但尚未结算收入。

　除此之外，公司预计2017年度可能新增日常关联交易合计不超过2,000万元，尚未签署具体合同，该日常关联交易是否发生仍旧存在一定的不确定性，尚需要据天宇长鹰实际经营确定。

　3.本次新增控股子公司2017年度日常关联交易，关联董事张广先生对本次关联交易进行回避表决。

　4.截至2017年11月30日，天宇长鹰与北航大学合计发生交易2,006.79万元，此前公司未取得天宇长鹰的控股权，不属于关联交易。

　以上数据未经审计，最终以会计师审计结果数据为准。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方介绍：

　(1)北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司

　注册资本：466.4434万元

　营业执照号码：91110108101166333J

　法定代表人：符俊辉

　股东构成：公司持股51.89%；北航长鹰科技有限公司持股48.11%

　注册地址：北京市海淀区学院路37号内

　经营范围：无人机系统技术、无人机、通航飞机的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；销售自行开发的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表；教育咨询；无人机系统的制造(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

　天宇长鹰董事为刘德生先生、符俊辉先生、金健先生、董真女士和尹巍先生，监事为王丽燕女士，总经理为符俊辉先生。

　(2)北京航空航天大学

　北京航空航天大学成立于1952年，是国家重点建设的高校，是全国第一批16所重点高校之一，也是80年代恢复学位制度后全国第一批设立研究生院的22所高校之一，首批进入“211工程”，2001年进入“985工程”，2013年入选首批“2011计划”国家协同创新中心，2017年入选国家“双一流”建设高校名单。2016年12月，学校第十六次党员代表大会提出以建设扎根中国大地的世界一流大学为发展远景目标。北航大学是由财政部直接拨款运营的事业性单位。

　2、与上市公司关联关系：

　■

　另外，公司董事张广先生为北航大学的校长助理，基于上述股权及董事张广先生的关系，公司将北航大学确定为公司的关联方。

　3、基于北航大学的情况，及其与军方的业务合同，以及实施细则的约定，北航具备履约能力。上述关联交易系天宇长鹰正常的生产经营所需。

　三、关联交易的主要内容

　(一)定价政策和定价依据

　上述关联交易价格均按照公平、公正的原则，依据实施细则确定。

　(二)关联交易协议签署情况

　上述关联交易将签订相应的具体合同。

　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　上述关联交易为正常经营活动往来，鉴于：

　1.天宇长鹰由公司于2017年8月9日通过北京产权交易所转让取得其49%的股权；经公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于对参股公司北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司进行增资的议案》，于2017年11月16日对天宇长鹰进行5,000万元人民币的增资，并于11月27日完成工商变更登记，取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。自此，天宇长鹰纳入公司合并报表范围；

　2.关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的原则，与其他企业同等对待，不存在利益输送；

　3.上述关联交易占天宇长鹰的收入比重较大，但对于公司的比重相对较低，不会对公司独立性造成影响；

　4.以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据实施细则价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联方响度独立，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

　5.上述关联交易将为天宇长鹰的后续发展提供有力保障，并将提高上市公司的盈利能力。

　五、独立董事事前认可和发表的意见

　(一)公司独立董事事前认可意见

　公司控股子公司北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司根据北京航空航天大学校长办公会通过《关于印发〈无人驾驶飞行器设计研究所体制机制改革实施方案细则〉的通知》（以下简称“实施细则”）及生产经营需要，拟与北航大学签署两项《技术开发（委托）合同》及一项《技术服务合同》，向北京航空航天大学提供劳务，服务价格依据实施细则确定，发生关联交易业务，属公司正常经营行为，以上与关联方交易价格依据实施细则经双方协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　我们同意将此事项提交信质电机董事会审议。同时，在审议关联交易事项时，关联董事应履行回避表决程序，且尚需公司股东大会审议批准；

　(二)公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

　1、程序性。公司于2017年12月10日召开了第三届第十四次董事会，审议通过了《关于审议新增预计公司控股子公司2017年度日常关联交易的议案》，对新增公司控股子公司2017年度与关联方发生的关联交易作了预计，公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

　2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按实施细则确定，没有违反公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　3、公司第三届监事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　信质电机股份有限公司董事会

　2017年12月10日

　证券代码：002664 证券简称：信质电机 编号：2017-101

　信质电机股份有限公司关于选举公司

　副董事长的公告

　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2017年12月10日审议通过了《关于选举第三届董事会副董事长的议案》。董事会同意选举张广先生为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，同意选举张广先生为公司副董事长。

　张广先生简历见附件。

　特此公告。

　信质电机股份有限公司董事会

　2017年12月10日

　附件：

　张广先生:男，汉族，中国国籍，无境外居留权。1973年10月出生，北京航空航天大学系统工程博士，副研究员。2002年11月至2006年2月任职于北京航空航天大学经济管理学院，负责学生管理工作。2006年2月至2010年9月任职于共青团北京航空航天大学委员会，担任团委书记。2010年9月至2015年1月任职于北京航空航天大学继续教育学院，担任院长；在此期间，2011年9月至2015年1月同时担任北航资产经营有限公司党委书记；2013年7月至2015年1月同时担任北航教育集团总经理；2013年12月至2015年1月同时担任北京航空航天大学飞行学院院长。2015年1月至今担任北京航空航天大学校长助理；同时担任北航资产经营有限公司总经理；2015年5月至今同时担任北航资产经营公司董事长；2017年10月至今担任信质电机股份有限公司董事。张广先生为公司第一大股东西藏北航长鹰天启信息科技有限公司董事长，除此以外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。