股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2017—057

　中航航空电子系统股份有限公司第六届董事会

　2017年度第十一次会议（临时）决议公告

　■

　中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2017年度第十一次会议（临时）的会议通知及会议材料于2017年12月8日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2017年12月11日12:00。会议应参加表决的董事10人，实际表决的董事10人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　一、《关于签署日常关联交易框架协议的议案》

　表决结果：同意票： 4票；反对票：0 票；弃权票：0 票。（关联董事回避表决）

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-058号公告。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二、《关于调整2017年度日常关联交易上限的议案》

　表决结果：同意票： 4票；反对票：0 票；弃权票：0 票。（关联董事回避表决）

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-059号公告。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的的议案》

　公司拟定于2017年12月27日9时30分召开公司 2017 年第五次临时股东大会。

　表决结果：同意票： 10票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

　特此公告。

　中航航空电子系统股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月11日

　证券代码：600372 证券简称：中航电子 公告编号：2017-060

　中航航空电子系统股份有限公司

　关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年12月27日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第五次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年12月27日09点30分

　召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼105会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年12月27日

　至2017年12月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经第六届董事会2017年度第十一次会议（临时）审议通过， 相关决议公告已分别刊登在 2017 年12月 12 日《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航航空电子系统有限责任公司、汉中航空工业（集团）有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　1、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执 照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　2、登记时间：2017 年 12 月 26 日 9：00—11：30，及 13：00—17：00

　3、登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 20 号楼第八层公司证券事务部

　4、异地股东可用传真或信函方式登记。

　六、其他事项

　1、以传真或信函方式进行登记的股东，请在传真或信函上注明联系方式。

　2、参会股东（或股东代表）请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前 30 分钟到会场办理手续。

　3、与会人员交通食宿费用自理。

　4、联系方式

　公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 20 号楼第八层 证券事务部

　联系电话：010-58355270

　传 真：010-58355214

　邮 编：100028

　联系人：戚 侠、 刘婷婷

　特此公告。

　中航航空电子系统股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中航航空电子系统股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月27日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年月日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2017—059

　中航航空电子系统股份有限公司

　关于调整2017年度日常关联交易上限的公告

　■

　重要内容提示：

　●本次日常关联交易需提交中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　●本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为，该等关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　●提请投资者注意的其他事项：无。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易概述

　公司与公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）下属单位中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）发生日常关联交易，关联交易的内容为金融机构存贷款业务。公司2017年1-11月上述日常关联交易实际执行情况与预计情况详见下表：

　■

　2017年年初，公司预计2017年末公司在航空工业财务公司存款余额为100,000万元（《2017年度日常关联交易公告》，临 2017-012），截止 2017 年 11 月末，公司在航空工业财务公司存款余额为42,007.96万元。根据公司货款集中在12 月大量回笼惯例测算，公司预计2017年末公司在航空工业财务公司存款余额将达到150,000.00万元。因此，公司拟将2017年末航空工业财务公司存款余额上限增加50,000.00万元。

　（二）日常关联交易履行的审议程序

　1、2017年12月11日，公司召开第六届董事会2017年度第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年度日常关联交易上限的议案》。

　2、上述日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

　3、公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：本次关联交易系公司对实际发生和全年预计发生的关联交易事项再次进行统计和预计，预计公司在关联方航空工业财务公司存款余额将超过年初预计金额。公司召开董事会和股东大会对超出部分进行审议符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价将遵守公司与中航工业集团财务有限责任公司、中国航空工业集团公司签署的《关联交易框架协议》中约定的定价原则，定价公平、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

　4、公司关联交易委员会对本次关联交易事项发表意见，认为：本次关联交易系公司对实际发生和全年预计发生的关联交易事项再次进行统计和预计，预计公司在关联方航空工业财务公司存款余额将超过年初预计金额。公司召开董事会和股东大会对超出部分进行审议符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价将遵守公司与中航工业集团财务有限责任公司、中国航空工业集团公司签署的《关联交易框架协议》中约定的定价原则，定价公平、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。

　5、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。

　二、关联方介绍

　1、航空工业：航空工业为公司实际控制人

　企业名称：中国航空工业集团公司

　企业性质：全民所有制

　注册地：北京市朝阳区建国路128号

　法定代表人：林左鸣

　注册资本：640亿元

　经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　财务状况：截止2016年 12月 31 日，航空工业经审计的总资产为86,793,317.99万元，净资产为28,674,131.01万元；2016年度主营业务收入37,119,722.19万元，净利润为1,088,077.22万元。

　公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　2、航空工业财务公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业

　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　法定代表人：刘宏

　注册资本：25亿元

　经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2017年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　财务状况：截止2016年 12月 31 日，航空工业财务公司经审计的总资产为6,063,657.47万元，净资产为461,428.46万元；2016年度主营业务收入138,580.38万元，净利润为69,597.31万元。

　公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　三、定价政策和定价依据

　本次关联交易定价将遵守公司与航空工业、航空工业财务公司签署的《关联交易框架协议》中约定的如下定价原则：

　（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业或控股的下属单位及航空工业财务公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　同时航空工业及航空工业财务公司保证：

　（1）公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国国内主要商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款的利率，也应不低于航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方在航空工业财务公司同种类存款所确定的利率。

　（2）公司及控股子公司在航空工业财务公司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，不高于航空工业财务公司向任何同信用级别的航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不应高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

　（3）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何中国国内主要商业银行就同类服务向公司及其控股子公司所收取的费用，也应不高于同期航空工业财务公司向航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方就同类服务所收取的费用。

　（4）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于中国国内主要商业银行向公司及其控股子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方提供同种类服务所收取的费用。

　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　本次关联交易符合中央企业推进资金集中管理、扩大资金集中范围、提高资金集中度的工作要求，同时航空工业财务公司统一的筹融资管理，能够统筹公司所属子公司资金使用，优化资金资源配置，增加资金收益，减少资金使用成本和资金浪费，有利于公司的长足发展。公司与航空工业财务公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。本次调增日常关联交易上限将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　五、报备文件目录

　1、第六届董事会2017年第十一次会议决议

　2、独立董事的事前认可声明

　3、独立董事的独立意见

　4、关联交易委员会意见

　特此公告

　中航航空电子系统股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月11日

　股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2017—058

　中航航空电子系统股份有限公司

　关于签署日常关联交易框架协议的公告

　■

　重要内容提示：

　●本次日常关联交易需提交中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　●本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为，该等关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　●提请投资者注意的其他事项：无。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易概述

　为了规范公司与中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）及其控股的下属单位之间在销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等方面的日常关联交易，公司需与航空工业续签《产品、原材料购销框架协议》及《综合服务框架协议》。

　为了规范公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）、航空工业及其控股的下属单位之间在融资、担保、开立账户、存贷款、结算及其他金融服务方面的日常关联交易，公司需与航空工业、航空工业财务公司续签《关联交易框架协议》。

　（二）日常关联交易履行的审议程序

　1、2017年12月11日，公司召开第六届董事会2017年度第十一次会议，审议通过了《关于签署日常关联交易框架协议的议案》。

　2、上述日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

　3、公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。航空工业财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。本次关联交易定价原则公平、合理，相关协议内容符合法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。

　4、公司关联交易委员会对本次关联交易事项发表意见，认为：因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。航空工业财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。本次关联交易定价原则公平、合理，相关协议内容符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　5、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。

　二、关联方介绍

　1、航空工业：航空工业为公司实际控制人

　企业名称：中国航空工业集团公司

　企业性质：全民所有制

　注册地：北京市朝阳区建国路128号

　法定代表人：林左鸣

　注册资本：640亿元

　经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　财务状况：截止2016年 12月 31 日，航空工业经审计的总资产为86,793,317.99万元，净资产为28,674,131.01万元；2016年度主营业务收入37,119,722.19万元，净利润为1,088,077.22万元。

　公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　2、航空工业财务公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业

　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　法定代表人：刘宏

　注册资本：25亿元

　经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2017年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　财务状况：截止2016年 12月 31 日，航空工业财务公司经审计的总资产为6,063,657.47万元，净资产为461,428.46万元；2016年度主营业务收入138,580.38万元，净利润为69,597.31万元。

　公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　公司拟与航空工业续签《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》；公司拟与航空工业及航空工业财务公司续签《关联交易框架协议》。

　（一）《产品、原材料购销框架协议》和《综合服务框架协议》的主要内容及定价依据

　1、主要内容：

　《产品、原材料购销框架协议》的主要内容：公司及其控股子公司向航空工业及其控股的下属单位销售原材料或产品；同时航空工业及其控股的下属企业也向公司及公司的控股子公司销售原材料或产品。

　《综合服务框架协议》的主要内容：航空工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供劳务、委托管理经营其企业或业务实体、承包公司及其控股子公司的企业或业务实体、租赁资产等；同时公司及控股子公司也向航空工业及其控股的下属单位提供劳务、承包其企业或业务实体、租赁资产等。

　2、定价政策：以上两个协议项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序确定：

　（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　各项交易的定价按照上述第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　4、双方可在上述协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　5、协议生效及有效期：以上两个协议均自以下各项条件均满足时生效：（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章；（2）航空工业就本协议的签订已履行了内部决策程序；（3）公司股东大会已审议批准本协议。协议的有效期均为三年。

　（二）《关联交易框架协议》的主要内容和定价依据

　1、主要内容：公司及控股子公司在航空工业财务公司开立账户；航空工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供融资、担保等资金支持，而且不要求公司或其控股子公司提供相应的资产抵押、担保或反担保；航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供存款、贷款、结算等各类金融服务。

　2、定价政策：《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序确定：

　（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业或控股的下属单位及航空工业财务公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　同时航空工业及航空工业财务公司保证：

　（1）公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国国内主要商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款的利率，也应不低于航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方在航空工业财务公司同种类存款所确定的利率。

　（2）公司及控股子公司在航空工业财务公司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，不高于航空工业财务公司向任何同信用级别的航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不应高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

　（3）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何中国国内主要商业银行就同类服务向公司及其控股子公司所收取的费用，也应不高于同期航空工业财务公司向航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方就同类服务所收取的费用。

　（4）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于中国国内主要商业银行向公司及其控股子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方提供同种类服务所收取的费用。

　3、协议三方可在该协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　4、协议生效及有效期：《关联交易框架协议》自以下各项条件均满足时生效:（1）各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；（2）航空工业和航空工业财务公司就本协议的签订已履行了内部决策程序；（3）公司股东大会审议批准本协议。《关联交易框架协议》有效期为三年。

　四、该关联交易的目的以及对公司的影响

　因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行销售原材料或产品、提供及接受劳务、委托管理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。航空工业财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　五、报备文件目录

　1、第六届董事会2017年第十一次会议决议

　2、独立董事的事前认可声明

　3、独立董事的独立意见

　4、关联交易委员会意见

　5、《中国航空工业集团公司与中航航空电子系统股份有限公司之产品、原材料购销框架协议》、《中国航空工业集团公司与中航航空电子系统股份有限公司之综合服务框架协议》、《中国航空工业集团公司、中航工业集团财务有限责任公司与中航航空电子系统股份有限公司之关联交易框架协议》

　特此公告

　中航航空电子系统股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月11日