本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●征集投票权的起止时间：自2017年12月20日至2017年12月21日

　（上午9:30-11:30，下午13:00-16:30）

　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　●征集人未持有公司股票

　根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）的有关规定，并按照中牧实业股份有限公司（以下称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事马战坤先生作为征集人就公司拟于2017年12月25日召开的2017年第三次临时股东大会审议的中牧股份第一期股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　独立董事马战坤先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托就公司2017 年第三次临时股东大会所审议中牧股份第一期股票期权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本公告（以下称“本公告”）。

　1、征集人基本情况如下：

　马战坤：男，50岁，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，毕业于北京大学。持有上市公司独立董事任职资格证书。曾任海口市海事法院法官；海南乾诚律师事务所律师。现任北京市铭泰律师事务所执业律师，合伙人，兼任中牧实业股份有限公司、海南海峡航运股份有限公司独立董事。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　4、征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2017年10月13日召开的第七届董事会2017年第三次临时会议和2017年12月7日召开的第七届董事会2017年第五次临时会议并对《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于修订〈中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。表决理由：公司股票期权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力,将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起,有效提升企业价值创造力和长远竞争力。公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展,且不会损害公司及全体股东利益。

　二、本次股东大会的基本情况

　由征集人向公司全体股东征集公司2017年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，本次股东大会审议议案如下：

　■

　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司2017年12月8日披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　三、征集方案

　(一)征集对象

　截止2017年12月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　(二)征集时间

　2017 年12月20日至2017年12月21日期间（每日9：00—16：30）。

　(三)征集程序

　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括：

　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室签收时间为准。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　收件人：陆世晗

　地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼

　邮政编码：100070

　联系电话：010-63702195

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　4、由对公司2017年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（四）款规则进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　（4）提交授权委托书及相关文件与公司股东名册记载内容相符。

　（四）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（五）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人：马战坤

　2017年12月12日

　附件:

　独立董事征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《征集投票权报告书公告》、《中牧实业股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托作为本人/本公司的代理人出席中牧实业股份有限公司2017年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　■

　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　委托股东持股数:

　委托股东证券账户号:

　签署日期:

　本项授权的有效期限:自签署日至中牧实业股份有限公司2017年第三次临时股东大会结束。