证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-119

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　第四届董事会第七次会议决议公告

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　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2017年12月6日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2017年12月11日在北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼二层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　会议由董事长徐广宇先生主持，与会董事经审议通过如下议案：

　一、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　关联董事董顺来回避表决。

　详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，公司定于2017年12月27日下午3:00在北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼公司会议室召开2017年第六次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。

　详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-120

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　第四届监事会第七次会议决议公告

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　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2017年12月6日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2017年12月11日在北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼二层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　会议由监事会主席陈惠文女士主持，与会监事经审议通过如下议案：

　一、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　监 事 会

　2017年12月12日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-121

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

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　一、 关联交易概述

　1、交易背景概述

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）于2015年7月30日向证监会出具《关于避免同业竞争的承诺》（以下简称“原承诺”），承诺将在该承诺函出具之日起至非公开发行完成后的一年期内（截至2017年7月19日），通过将其持有的文凯兴的股权通过合法合规的方式转让给中泰桥梁、或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。经2017年6月26日第三届董事会第三十次会议、2017年7月13日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，公司终止了以发行股份购买资产并配套募集资金的方式将文凯兴20.22%股权转至上市公司的方案；同时鉴于实际情况导致承诺期内难以完成将文凯兴剩余股权转让至上市公司，会议审议通过了《关于控股股东承诺展期的议案》，将承诺展期6个月，在2018年1月19日前将八大处控股所持有的文凯兴股权转让给中泰桥梁或其子公司。

　为履行上述陈诺，公司控股股东八大处控股拟与公司全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）签订《资产收购协议》，以现金对价方式将所持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）剩余20.22%股权转让给中泰桥梁全资子公司文华学信，交易价格拟定于27,001.49万元（依据中林评字[2017]236号《评估报告》所出具的净资产评估值确定）。本次交易完成后，文凯兴将成为公司全资子公司。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，八大处控股为公司的关联企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳上市。

　3、审议程序

　公司于2017年12月11日召开第四届董事会第七次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事董顺来先生回避表决。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议。

　二、 交易对方基本情况

　（一）八大处控股集团有限公司

　公司类型：其他有限责任公司

　主要经营场所：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

　法定代表人：王晓伟

　注册资本：30000万元

　成立日期：2015年1月21日

　经营范围：投资管理；资产管理。

　关联关系：八大处控股为公司控股股东。

　三、 交易标的基本情况

　1、北京文凯兴教育投资有限责任公司

　（1）基本情况

　法定代表人：徐广宇

　成立日期：2006年10月13日

　注册资本：4946.1952万元

　公司类型：其他有限责任公司

　注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼1501室

　经营范围：教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳动服务；会议服务。

　本次交易前后文凯兴的股权结构：

　本次交易前，文凯兴的股权结构：

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　本次交易后，文凯兴的股权结构：

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　（2）财务状况：

　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（会审字[2017]5243号），文凯兴的基本财务数据如下：

　单位：万元

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　四、 交易的定价政策及定价依据

　本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中林资产评估有限公司对文凯兴进行了审计和评估，并出具了《审计报告》（会审字[2017]5243号）和《评估报告》（中林评字[2017]236号）。

　根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2017]236号《评估报告》，以2017年6月30日为基准日，文凯兴净资产账面价值为86,698.37万元。经评估，文凯兴的股东全部权益价值为133,538.54万元，增值率为54.03%，增值原因主要为文凯兴土地使用权由于土地价格上涨而升值。文凯兴20.22%股权所对应的股东权益价值为27,001.49万元。基于上述评估结果，经双方协商确定文凯兴20.22%股权的转让价格为人民币27,001.49万元，最终交易价格以北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会所批复的交易价格为准。

　五、 交易协议的主要内容

　甲方：北京文华学信教育投资有限公司

　乙方：八大处控股集团有限公司

　丙方：北京文凯兴教育投资有限责任公司

　第一条股权收购

　1.1甲方拟以现金方式收购乙方持有的丙方20.22%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。本次资产收购实施完成后，甲方直接持有丙方100%的股权。

　1.2各方确认，甲方收购标的股权的收购款为人民币27,001.49万元。

　第二条股权收购价款支付时间

　2.1在《资产收购协议》生效之日起三日内，甲方支付全部股权收购价款，即总金额人民币27,001.49万元。

　第三条先决条件

　3.1各方同意本次资产收购自下列先决条件全部满足之日起实施：

　(1) 持有甲方100%股权的上市公司的董事会、股东会审议通过本次购买资产；

　(2) 海淀区国资委批准本次股权转让；

　3.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

　第四条资产交割

　4.1 乙方应自本协议第三条之先决条件全部满足之日起两个月内，按照甲方的要求，将标的资产交割至甲方名下。甲方应当依照法律法规的规定配合乙方办理该等工商变更登记手续。

　4.2 标的资产交割如产生相关税费，各方按照相关规定各自承担。如乙方履行相关纳税缴费义务系资产交割的前置程序，乙方需及时履行以确保标的资产按期交割。

　第五条过渡期安排

　5.1 在过渡期内，乙方应保持丙方正常的生产经营，不得做出任何影响本次交易或损害丙方利益的行为。在过渡期内，丙方若有任何重大事项发生（包括但不限于股权、财务、资产、人员、税务、法律等方面），乙方应及时通知甲方。若因乙方或其实际控制人的原因造成丙方的损失，由乙方向丙方进行赔偿。

　第六条协议生效

　本协议自各方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：

　6.1持有甲方100%股权的上市公司董事会、股东大会作出同意购买资产相关议案的决议；

　6.2海淀区国资委批准标的股权转让。

　六、 涉及关联交易的其他安排

　本次收购股权的资金来源为公司自有资金，本次关联交易涉及的股权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押等情形。收购标的公司的员工仍继续保留，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。

　七、 当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

　公司及下属控股子公司向八大处控股申请借款授信额度不超过20亿元，用于推进教育产业发展与规模拓展。

　八、 独立董事事前认可和独立意见

　1、 独立董事事前认可意见

　本次交易符合公司的发展战略，能够更大程度的整合教育资源，增强公司的竞争实力及持续发展能力。本次交易价格合理、公允，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意将本议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

　2、独立董事发表的独立意见

　本次股权收购完成后，文凯兴将成为公司的全资子公司，有利于增强公司的竞争能力，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。本次股权收购构成关联交易，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。独立董事同意收购文凯兴剩余20.22%股权。

　九、 交易目的和对上市公司的影响

　本次交易完成后，上市公司将持有文凯兴100%股权，从而消除了控股股东与公司之间的同业竞争，提高了公司国际教育业务资产的独立性和完善性，为国际教育业务长期发展奠定基础，有利于促进公司持续健康发展。

　十、 保荐机构意见

　公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚待提交股东大会审议；上述关联交易事项系根据公司的实际经营需要确定，消除了控股股东与公司之间的同业竞争，属于正常和必要的商业交易行为，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次公司全资子公司收购资产暨关联交易事项无异议。

　十一、 备查文件

　1、 公司第四届董事会第七次会议决议；

　2、 公司第四届监事会第七次会议决议；

　3、 公司独立董事关于本次交易事项的事前认可意见和独立意见；

　4、 保荐机构关于本次交易的意见；

　5、 北京文凯兴教育投资有限责任公司审计报告（会审字【2017】5243号）；

　6、 资产评估报告（中林评字【2017】236号）。

　特此公告。

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-122

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

　关于召开2017年第六次临时股东大会的通知

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　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，决定于2017年12月27日（周三）在北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼公司会议室召开2017年第六次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。有关具体事项如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第六次临时股东大会；

　2、股东大会的召集人：公司董事会；

　3、本次股东大会的召开提议已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2017年12月27日下午3:00开始

　通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的起止日期和时间：

　2017年12月26日15:00—2017年12月27日15:00；其中：

　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年12月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　②通过互联网投票系统投票的时间为：2017年12月26日15:00—2017年12月27日15:00。

　5、会议的召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委

　托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2017年12月20日

　7、出席对象：

　（1）凡2017年12月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必须为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、会议地点：北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；

　关联股东八大处控股集团有限公司需回避表决。

　上述议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年12月12日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　三、议案编码

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　四、会议登记等事项

　1、参会登记时间：2017年12月21日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）；

　2、登记方法：

　①法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书、出席人身份证登记；

　②个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

　③委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

　④异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　邮寄地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“2017年第六次临时股东大会”字样）。

　3、登记地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室。

　4、出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

　5、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　6、联系方式：

　联系人：杨薇

　电话：010-59217730 传真：010-59217828

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第七次会议决议

　2、公司第四届监事会第七次会议决议

　江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1、投票代码：362659

　2、投票简称：中泰投票

　3、填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年12月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月26日下午3：00，结束时间为2017年12月27日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托先生/女士（身份证号码：）代表我单位（个人），出席江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

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　备注：

　1、议案为非累计投票议案，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人姓名或名称（签章）：身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人股东账户：

　受委托人签名： 受托人身份证号码：

　委托书有效期限： 委托日期：

　年月日 年月日