证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2017（临）—33

　兰州黄河企业股份有限公司

　关于董事会换届选举的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》等的相关规定，应按程序进行董事会换届选举。公司于2017年12月11日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。经公司董事会提名委员会进行资格审查后，公司董事会同意提名第十届董事会董事候选人如下：

　杨世江先生、牛东继先生、魏福新先生、徐敬瑜先生、谢健龙先生和杨智杰先生为公司第十届董事会董事候选人，王重胜先生、李培根先生和贾洪文先生为公司第十届董事会独立董事候选人（候选人简历详见本公告附件）。

　公司第十届董事会董事候选人杨世江先生作为公司实际控制人于2016年11月10日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统集中竞价交易卖出公司股票5,234股。由于该减持行为违反了此前公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业做出的、在增持公司股票完成之日起六个月内不减持其所持公司股份的承诺，杨世江先生于2017年1月5日受到深交所公开谴责处分。鉴于杨世江先生违反承诺减持公司股票受到深交所谴责主要是由于其对相关法规理解有误所致，而且减持股票的数量极少，并非故意违反承诺的恶意减持，此外考虑到杨世江先生是兰州黄河创始人之一，自2000年起先后担任公司总经理、副董事长，自2001年11月起担任公司董事长至今，多年来将自己全部的时间和精力都奉献给了公司，为公司的事业呕心沥血，对公司的发展壮大做出了不可磨灭的贡献，以及结合其多年来作为公司董事长勤勉、尽责的履职情况，公司董事会认为提名杨世江先生为公司第十届董事会董事候选人不会影响公司的规范运作，而且将有利于公司今后的发展，因此提名杨世江先生为公司第十届董事会董事候选人。

　公司第十届董事会独立董事候选人尚需提请深交所审核备案无异议后提交公司股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）的相关要求，将独立董事候选人的详细信息提交深交所网站进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所网站提供的渠道反馈意见。

　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，上述董事候选人需提交公司股东大会进行审议。

　公司第十届董事会董事任期自公司2017年第二次临时股东大会选举产生之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第九届董事会成员仍将继续按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　公司独立董事对本次董事会换届选举发表了独立意见，详见公司于2017年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《兰州黄河企业股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第十八次会议有关审议事项的独立意见》。

　公司对第九届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

　附件：公司第十届董事会董事候选人简历

　特此公告

　兰州黄河企业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月十一日

　附件：

　公司第十届董事会董事候选人简历

　一、非独立董事候选人简历

　1、杨世江：男，1966年出生，汉族，中共党员，经济师。曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总经理，兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河企业股份有限公司总经理等职务，曾获“全国轻工行业劳动模范”、“全国优秀乡镇企业家”等社会荣誉。现任兰州黄河企业股份有限公司法定代表人、党委书记、董事长，公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）法定代表人、董事长，新盛投资控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）法定代表人、董事长。

　杨世江先生直接持有15,703股公司股份，通过新盛工贸、新盛投资间接持有39,931,229股公司股份，合计持有39,946,932股公司股份，占公司总股本的21.504%，为公司实际控制人。

　杨世江先生因违反承诺通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统集中竞价交易卖出公司股票5,234股，于2017年1月5日受到深交所公开谴责处分，除此之外，杨世江先生不存在不得提名为董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；杨世江先生亦不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　2、牛东继：男，1959年出生，汉族，中共党员，会计师。曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人，兰州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师。现任兰州黄河企业股份有限公司董事、总裁，公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司董事。

　牛东继先生不存在不得提名为董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；牛东继先生为公司控股股东新盛投资董事，与新盛投资存在关联关系；牛东继先生未直接持有公司股票，不存在为失信被执行人的情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　3、魏福新：男，1961年出生，汉族，中共党员，大学本科学历。曾任甘肃省酒泉地区行政公署秘书、科长，甘肃省农委科员，甘肃省扶贫开发总公司办公室主任，兰州黄河企业集团公司办公室主任。现任兰州黄河企业股份有限公司董事会秘书，高级副总裁。

　魏福新先生不存在不得提名为董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在为失信被执行人的情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　4、徐敬瑜：男，1959年出生，汉族，大专学历，会计师。曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司财务科长，兰州黄河企业集团公司财计部项目财务科长，兰州黄河企业集团公司财务部长、兰州黄河企业股份有限公司财务部长。现任兰州黄河企业股份有限公司财务总监、高级副总裁。

　徐敬瑜先生不存在不得提名为董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形, 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在为失信被执行人的情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　5、谢健龙：男，1973年出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历。1995年7月参加工作，曾任甘肃省工业交通投资公司实业一部业务主办、党政办公室业务主办、党政办公室主任助理、党政办公室副主任、综合管理部副主任（主持工作），兰州市城市发展投资有限公司发展部负责人、资产经营部经理、兰州瑞景资产经营公司经理（兼党支部书记），北京齐致（兰州）律师事务所律师。现任甘肃省工业交通投资公司综合管理部主任兼公司企业法律顾问。

　谢健龙先生不存在不得提名为董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在为失信被执行人的情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　6、杨智杰：男，1989年出生，汉族，澳大利亚拉筹伯大学国际贸易专业毕业，学士学位，曾任公司总裁助理、“黄河啤酒集团”副总经理。现任公司总裁助理、“黄河啤酒集团”总经理。杨智杰先生与杨世江先生是父子关系。

　杨智杰先生不存在不得提名为董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与公司实际控制人杨世江先生为父子关系，存在关联关系；未直接持有公司股票，不存在为失信被执行人的情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　二、独立董事候选人简历

　1、王重胜:男, 1961年出生，汉族,中共党员,大专学历,经济师。1979年11月参加工作，在中国人民银行兰州市支行任职，此后历任中国农业银行七里河办事处会计、信贷科长、办事处副主任，中国农业银行兰州分行农业信贷部主任，甘肃西部欢乐园有限公司副总经理，本公司第六届、第七届董事会独立董事。现任公司第九届董事会独立董事。

　王重胜先生不存在不得提名为独立董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在为失信被执行人的情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　2、李培根：男，1963年出生，汉族，本科学历，1986年参加工作，历任兰州财经大学讲师、副教授、教授，兰州财经大学财务处副处长，兰州财经大学会计学院副院长、院长。现任兰州财经大学长青学院董事长、院长。

　李培根先生不存在不得提名为独立董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在为失信被执行人的情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　3、贾洪文：男，1971年出生，汉族，中国民主建国会会员，硕士研究生学历，现任兰州大学经济学院副教授，硕士生导师，目前主要从事金融、人口和区域经济发展等问题研究，兼任《西北人口》杂志社常务副主编，甘肃省人口学会理事。曾兼任甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理，甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会秘书。

　贾洪文先生不存在不得提名为独立董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在为失信被执行人的情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2017（临）—34

　兰州黄河企业股份有限公司

　关于调整董监事津贴及高管薪酬的

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整董监事津贴及高管薪酬的议案》。公司根据上市公司目前董、监事津贴及高级管理人员薪酬的水平，在综合考虑公司董事、监事的工作任务和责任并参考行业及本省薪酬（津贴）水平的基础上，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，对公司董事、监事津贴及高级管理人员薪酬做出调整。

　一、调整方案

　1、董事、监事津贴：独立董事津贴调整为6万元人民币/年（含税）,非独立董事和监事津贴调整为5万元人民币/年（含税）。

　2、高管薪酬：董事长薪酬调整为40万元人民币/年（含税），总裁调整为28万元人民币/年（含税），其他高管调整为22万元人民币/年（含税）。

　二、其他说明

　1、本次津贴、薪酬调整标准自2018年1月1日起执行。公司董事、监事、高管因改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放；

　2、上述津贴、薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

　3、本次津贴、薪酬调整事项还需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

　公司独立董事对本次董监事津贴及高管薪酬调整发表了独立意见，详见公司于2017年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《兰州黄河企业股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第十八次会议有关审议事项的独立意见》。

　特此公告

　兰州黄河企业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月十一日

　证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2017（临）—35

　兰州黄河企业股份有限公司

　关于控股子公司利用自有资金进行

　证券投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为充分提高闲置资金使用效率和收益水平，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司利用自有资金进行证券投资的议案》。现将该证券投资事项的相关情况公告如下：

　一、证券投资情况概述

　投资目的：为合理利用闲置资金，提高资金使用效率和收益水平，在不影响公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将部分自有资金用于证券投资，为公司和股东创造更大的收益。

　资金来源：用于证券投资的资金为公司自有资金，资金来源合法合规，其中公司控股子公司兰州黄河投资担保有限公司（以下简称“投资公司”）9000万元，兰州黄河高效农业发展有限公司（以下简称“农业公司”）6000万元，合计不超过1.5亿元。

　投资方式：通过独立的自营账户，运用自有资金，开展申购新股，买卖股票、债券、基金，购买理财产品，通过委托理财进行证券投资以及深圳证券交易所认可的其他投资行为（以上投资品种均不含证券衍生品）；投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资的1.5亿元以内；在该额度范围内，用于投资的资本金可循环使用。

　投资期限：2018年1月1日-2019年12月31日。

　投资理念：公司在股票投资方面始终坚持中长线价值投资及分散风险的理念，专注于对金融板块、基建板块、通信等大盘蓝筹股的投资，紧密关注宏观经济走势，注重把握趋势性机会。

　二、审批程序

　该证券投资事项由公司控股的投资公司和农业公司董事会决议提出，经公司董事会审议通过后尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议，待股东大会通过后授权公司经营班子具体操作。

　三、对公司的影响

　1、公司运用自有资金，使用独立的自营账户，根据公司关于投资的内控制度的规定进行投资，符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，同时能提高公司闲置自有资金的利用率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　2、公司前期证券投资的成功经验有助于该证券投资事项的继续开展。

　四、证券投资负责部门

　负责部门：公司投资管理部

　主要负责人：刘保卫

　五、证券投资风险及风险控制措施

　1、证券投资的风险分析

　证券投资是一种风险投资，公司对此有着深刻的认识，公司认为在投资过程中可能会存在以下风险：

　系统性风险：由于全局性事件引起的投资收益变动的不确定性。系统风险对所有公司、企业、证券投资者和证券种类均产生影响,包括政策风险、经济周期性波动风险、利率风险、购买力风险、汇率风险等。　

　非系统风险：由非全局性事件引起的投资收益率变动的不确定性。包括信用风险、财务风险、经营风险、流动性风险、操作风险。

　2、风险控制措施

　为规范公司证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合实际情况，公司专门制订了《证券投资内控制度》并经2010年11月11日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。

　六、证券投资的会计核算和信息披露

　公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

　公司同时将在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，披露内容包括：报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例；报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；报告期内证券投资的损益情况。

　七、独立董事关于公司证券投资的独立意见

　我们对公司以前年度证券投资情况及本次证券投资事项进行了详细的了解，对提出本次证券投资事项的两家控股子公司兰州黄河投资担保有限公司和兰州黄河高效农业发展有限公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核，并对公司证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施进行了了解与核实，我们认为：

　1、通过对资金来源情况的核实，控股子公司用于证券投资的资金为公司自有资金的情况属实。

　2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，将部份闲置资金用于证券投资有利于提高资金的使用效率。

　3、该证券投资事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

　鉴于此，我们同意该议案，建议按照公司《证券投资内控制度》的规定执行。

　特此公告

　兰州黄河企业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月十一日

　证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2017（临）—36

　兰州黄河企业股份有限公司关于与

　甘肃新盛工贸有限公司等签订《股权置换协议之补充协议》暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次交易构成关联交易。

　2、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、本次交易对公司日常经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东尤其是中小投资者利益的情形。

　一、关联交易概述

　1、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）与甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）和兰州黄河麦芽有限公司（以下简称“兰州麦芽”）于2012年11月12日签订了《股权置换协议》，将持有的兰州麦芽65%的股权与新盛工贸通过兰州麦芽间接享有的兰州黄河（金昌）麦芽有限公司（以下简称“金昌麦芽”）73.33%股权进行了置换，置换后，公司持有金昌麦芽73.33%的股权，新盛工贸持有兰州麦芽100%股权，兰州麦芽成为新盛工贸全资子公司（关于该次股权置换的详细情况见公司于2012年11月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州黄河企业股份有限公司董事会关联交易公告》，公告编号：2012（临）-029）。

　在上述股权置换中，公司持有兰州麦芽65%股权对应的资产为兰州麦芽的生产、办公用房及生产机器设备，其全部坐落在位于兰州市七里河区郑家庄108号、面积77.84亩的土地（以下简称“该地块”）上，自公司于2003年以转让方式取得的该地块土地使用权至今，兰州麦芽一直向公司租赁使用该地块，每年支付租金185万元。

　根据甘肃天马不动产评估咨询有限公司出具的甘天（2017）（估）字第035号《土地估价报告》，该地块位于兰州市七里河区郑家庄108号，面积51,893.4平方米（合77.84亩），为工业出让用地，对应土地使用权终止日期为2028年6月22日，不存在抵押、质押等他项权利限制，在估价期日2017年8月31日，该地块土地使用权评估值20,687,823.00元,剩余使用年限为10.8年。截止估价期日2017年8月31日，该地块土地使用权资产账面价值1,632.07万元，评估增值436.71万元。

　鉴于该地块为工业用地，从估价期日起算的剩余使用年限仅剩10.8年，且其地上附着物已于2012年置换给新盛工贸，公司无法改变其用途为公司所用，为达到更有效利用该地块之目的，同时也为更符合新《物权法》“地随房走、房随地走”的原则，公司拟与新盛工贸和兰州麦芽签订《股权置换协议之补充协议》，将该地块土地使用权转让给新盛工贸。

　2、本次交易对方新盛工贸持有公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）51%的股权，是新盛投资的控股股东，本次交易的另一相关方兰州麦芽为新盛工贸的全资子公司，新盛工贸与公司的实际控制人均为杨世江先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，本次交易构成关联交易。

　3、公司2017年12月11日召开的第九届董事会第十八次会议对《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订〈股权置换协议之补充协议〉暨关联交易的议案》进行了审议和表决，审议表决时关联董事杨世江、牛东继、杨世涟回避了对此项议案的表决，4名非关联董事中3名董事同意此项议案,表决通过。

　4、本次关联交易金额为20,687,823.00元，占公司2016年经审计净资产的1.79%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门的批准；其交易净收益不足500万元，亦无需公司股东大会批准。

　二、关联方基本情况

　甘肃新盛工贸有限公司：

　类 型：有限责任公司

　住 所：甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号

　法定代表人：杨世江

　注 册 资本：壹仟捌佰伍拾万元整

　成 立 日期：1999年08月16日

　经 营 期限：1999年08月16日至2019年08月15日

　经 营 范围：预包装食品（食品卫生许可证有效期至2018年4月9日），农副产品（不含粮食批发）、机电产品（不含小轿车）、汽车配件、普通机械、五金交电（不含进口摄、录像机）、仪器仪表、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装饰材料、金属材料（不含贵金属）、包装及原辅材料、日杂百货的批发零售，技术开发转让，咨询服务；自营代销各类商品和技术的进出口，房屋租赁，场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　杨世江先生持有新盛工贸48.6%的股权，是新盛工贸控股股东、实际控制人。公司与新盛工贸的实际控制人均为杨世江先生，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，新盛工贸与公司存在关联关系。

　截至2016年12月31日，新盛工贸的总资产为27,081.9万元，负债为20,057.9万元，所有者权益为7,024万元。2016年度营业收入为76.2万元，营业利润为305万元，净利润为250.2万元。

　三、关联交易标的基本情况

　1、标的资产概况：

　本次交易标的位于兰州市七里河区郑家庄108号，为东临内路及居民住宅区，南至兰州电力修造厂铁路专用线，西至金港城住宅小区，北至兰州金港糖酒商贸城地块土地使用权，兰州麦芽的办公、生产用房及生产机器设备均在该地块上。该地块土地面积51,893.4平方米（合77.84亩），为工业出让用地，对应土地使用权终止日期为2028年6月22日，不存在抵押、质押等他项权利限制，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁的情况。

　2.评估情况：

　本次交易标的已由甘肃天马不动产评估咨询有限公司进行评估，并出具了甘天（2017）（估）字第035号《土地估价报告》。在估价期日2017年8月31日，该地块土地使用权评估值20,687,823.00元,剩余使用年限为10.8年。截止估价期日2017年8月31日，该地块土地使用权资产账面价值1,632.07万元，评估增值436.71万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易的标的土地已经甘肃天马不动产评估咨询有限公司出具甘天（2017）（估）字第035号《土地估价报告》，交易双方将以《土地估价报告》确定的土地价值为定价依据。

　五、交易协议的主要内容

　公司与新盛工贸同意：以甘肃天马不动产评估咨询有限公司2017年9月18日对目标宗地实现、未完土地期限出具的甘天（2017）估字第035号《土地估价报告书》评估的地价总额人民币20,687,823元（大写：贰仟万零陆拾捌万柒仟捌佰贰拾叁元）为目标宗地转让金额；在协议经双方签字之日后三十日内，新盛工贸向公司全额一次性支付土地使用权转让金；在协议签订后，由新盛工贸依照有关规定办理土地使用权变更登记手续，公司有义务协助新盛工贸办理变更登记手续。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次交易不涉及人员安置等情况，交易完成后也不会产生同业竞争等情况。本次交易的资金来源为自有资金。

　七、交易目的和影响

　本次交易标的之土地使用权将于2028年6月22日到期，从估价期日2017年8月31日起算的剩余使用年限为 10.8年。由于该地块的剩余使用年限仅剩不到10.8年，且其地上附着物已于2012年置换给新盛工贸，公司无法改变其用途为公司所用，为符合新《物权法》“地随房走、房随地走”原则的要求，从公司整体利益出发，将该地块转让给新盛工贸将有利于公司盘活闲置资产、优化资产结构，符合公司长期发展战略。

　本次交易实施后，有利于新盛工贸理顺资产权属关系，便于其今后经营业务的拓展。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截至本公告披露日，公司未与新盛工贸发生关联交易。

　九、独立董事的事前认可意见

　经审查，我们认为：在公司与新盛工贸于2012年11月进行股权置换后，兰州麦芽已成为新盛工贸的全资子公司，但兰州麦芽生产、办公用房及生产机器设备附着之土地的土地使用权却一直为公司所有，为更符合新颁行《物权法》“地随房走、房随地走”原则的要求，公司拟签订上述协议、转让该土地使用权的关联交易行为，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

　十、独立董事的独立意见

　就公司与新盛工贸和兰州麦芽签订《股权置换协议之补充协议》暨关联交易事项，我们认为：

　1、本次交易属于关联交易，董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定。

　2、在公司与新盛工贸于2012年11月进行股权置换后，兰州麦芽已成为新盛工贸的全资子公司，但兰州麦芽生产、办公用房及生产机器设备附着之土地的土地使用权却一直为公司所有，为更符合新颁行《物权法》“地随房走、房随地走”原则的要求，加之该土地使用权剩余使用年限已较短、转让定价公允，故公司本次关联交易不存在造成向关联方进行利益倾斜的情形，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。

　3、本次交易实施后，有利于新盛工贸理顺其资产权属关系，有利于其今后的发展。

　鉴于此，我们同意公司《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订〈股权置换协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。

　十一、备查文件

　1、董事会九届十八次会议会议记录、决议及公告；

　2、甘天（2017）（估）字第035号《土地估价报告》；

　3、《股权置换协议之补充协议》；

　4、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　特此公告

　兰州黄河企业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月十一日

　证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2017（临）—37

　兰州黄河企业股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东

　大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：

　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。

　2.股东大会的召集人:

　公司第九届董事会第十八次会议于2017年12月11日召开，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　本次会议由公司董事会召集。

　3.会议召开的合法、合规性：

　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4.会议召开的日期、时间:

　（1）现场会议召开时间为：2017年12月29日（星期五）下午2：30。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2017年12月29日上午9:30－11:30，下午1:00-3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年12月28日下午3:00至2017年12月29日下午3:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所互联网投票系统投票中的一种投票表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票的以第一次网络投票为准。

　6.会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为：2017年12月21日(星期四)。

　7.出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8.会议地点：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层本公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于调整董监事津贴及高管薪酬的议案。

　2、关于控股子公司利用自有资金进行证券投资的议案。

　第3-11项议案：审议公司董事会换届选举的事项，包括：

　3、关于选举杨世江先生为公司第十届董事会董事的议案；

　4、关于选举牛东继先生为公司第十届董事会董事的议案；

　5、关于选举魏福新先生为公司第十届董事会董事的议案；

　6、关于选举徐敬瑜先生为公司第十届董事会董事的议案；

　7、关于选举谢健龙先生为公司第十届董事会董事的议案；

　8、关于选举杨智杰先生为公司第十届董事会董事的议案；

　9、关于选举王重胜先生为公司第十届董事会独立董事的议案；

　10、关于选举李培根先生为公司第十届董事会独立董事的议案；

　11、关于选举贾洪文先生为公司第十届董事会独立董事的议案。

　第12-13项议案：审议公司监事会换届选举的事项，包括：

　12、关于选举杨泽富先生为公司第十届监事会监事的议案；

　13、关于选举赵桂蓉女士为公司第十届监事会监事的议案。

　公司第九届董事会第十八次会议和公司第九届监事会第十五次会议已于2017年12月11日审议通过了上述议案，具体内容请参阅公司刊登于2017年12月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　上述第9、10、11项议案为选举独立董事的议案，所涉及的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码表

　■

　四、会议登记等事项

　1.登记事项：

　（1）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

　法人股东登记，法人股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持出席人本人身份证和授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　自然人股东登记，自然人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡和授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　上述股东应于登记时间将上述登记资料复印件传真至登记地点。出席会议股东或股东委托代理人应于本次股东大会现场会议召开前递交上述登记资料原件，以便验证入场。

　（2）登记时间：2017年12月25日（上午8:30～11:30；下午2:00～5:00）

　（3）登记地点：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司证券部

　传真：0931-8449005 邮编：730030

　2.会议联系方式：

　联系人：魏福新 呼星 联系电话：0931-8449039 联系传真：0931-8449005

　地址：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司证券部

　3.其他事项：

　（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　（3）授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统参加投票（参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1）。

　六、备查文件

　1、董事会九届十八次会议会议记录、决议及公告；

　2、监事会九届十五次会议会议记录、决议及公告；

　3、深交所要求的其他文件。

　附件：

　1、参加网络投票的具体操作流程；

　2、授权委托书。

　特此通知

　兰州黄河企业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月十一日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票程序

　1．投票代码：360929

　2．投票简称：黄河投票

　3．填报表决意见：

　本次股东大会议案均为非累积投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4．股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1．投票时间：2017年12月29日的交易时间，即2017年12月29日上午9:30-11:30和下午 1:00-3:00。

　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

　1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2017年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托（先生/女士），代表本人（本公司）出席于2017年12月29日召开的兰州黄河企业股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　■

　说明：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时；

　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　委托人签字(自然人或法定代表人)： 委托人身份证号码(自然人或法定代表人)：

　委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

　委托人持有股份数量和性质：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托签署日期：

　证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2017（临）—38

　兰州黄河企业股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2017年12月11日在公司会议室召开。会议通知及会议材料于2017年 12 月 1日以电话、传真和电子邮件等方式送达公司各位董事。会议由公司董事长杨世江先生召集并主持，应到董事7人，实到6人，陈衣峰董事因出差未能亲自出席本次会议，委托牛东继董事代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　会议以举手表决的方式审议并通过以下议案：

　一、关于董事会换届选举的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

　二、关于调整董监事津贴及高管薪酬的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

　三、关于控股子公司利用自有资金进行证券投资的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

　四、关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订《股权置换协议之补充协议》暨关联交易的议案

　本议案三名关联董事杨世江先生、牛东继先生和杨世涟先生回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　由于陈衣峰董事授权牛东继董事代为行使表决权，而牛东继董事作为本议案的关联董事对本议案的表决进行了回避，其也不得代理其他董事行使表决权，故陈衣峰董事对本议案表决的授权委托无效。

　五、关于召开2017年第二次临时股东大会的议案

　公司董事会定于2017年12月29日（星期五）召开公司 2017年第二次临时股东大会，就上述第一、第二和第三项议案进行审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　上述议案的详细内容请参见公司于2017年12月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　特此公告

　兰州黄河企业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月十一日

　证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2017（临）—39

　兰州黄河企业股份有限公司

　关于选举产生职工代表监事的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会任期即将届满，公司于2017年11月24日召开职工大会，选举毛宏、钱梅花、黄忠三位同志作为职工代表出任公司第十届监事会监事，与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第十届监事会，任期三年。上述三位职工代表监事简历的详细内容，请参见与本公告同日发布的《兰州黄河企业股份有限公司关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2017（临）-40）。

　特此公告

　兰州黄河企业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年十二月十一日

　证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2017（临）—40

　兰州黄河企业股份有限公司

　关于监事会换届选举的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》等的相关规定，应按程序进行监事会换届选举。公司于2017年12月11日召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。公司第十届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事3名，非职工代表监事2名；公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司提名杨泽富先生为公司第十届监事会监事候选人，公司股东甘肃省工业交通投资公司提名赵桂蓉女士为公司第十届监事会监事候选人；以上2名股东监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的三位职工代表监事毛宏先生、钱梅花女士和黄忠先生共同组成公司第十届监事会。公司第十届监事会监事候选人、职工代表监事简历的详细内容详见本公告附件。

　公司第十届监事会成员任期自公司2017年第二次临时股东大会选举产生股东代表监事之日起三年。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第九届监事会成员仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。

　附件：公司第十届监事会监事候选人、职工代表监事简历

　特此公告

　兰州黄河企业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年十二月十一日

　附件：

　公司第十届监事会监事候选人、职工代表监事简历

　一、监事候选人简历

　杨泽富：男，1973年出生，汉族，中共党员，本科学历，会计师、投资项目分析师，毕业于兰州商学院会计学专业。曾任兰州黄河啤酒有限公司会计，兰州黄河企业股份有限公司财务部副部长，现任兰州黄河新盛投资有限公司会计。

　赵桂蓉：女，1967年出生，中共党员，大学学历，审计师。曾在甘肃省人民政府驻京办事处工作，1992年5月以来，在甘肃省工业交通投资公司财务部工作，现任甘肃省工业交通投资公司财务资金部主任。

　以上监事候选人均不存在不得提名为监事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在为失信被执行人的情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　二、职工代表监事简历

　毛宏：男，1968年出生，汉族，大学学历，中共党员，曾任甘肃皇台集团有限公司宣传科长、企业管理部部长、办公室副主任、主任、体改办主任、甘肃皇台酒业股份有限公司副总经理、董事会秘书等职。现任兰州黄河企业股份有限公司办公室主任、第九届监事会主席。

　钱梅花：女，1972年出生，汉族，大专学历，毕业于陕西省对外贸易学校国际贸易专业、西北师范大学英语专科。曾任甘肃省土畜产品进出口公司职员，兰州黄河企业集团公司进出口部业务主管。现任兰州黄河企业股份有限公司董事长办公室主任、第九届监事会监事。

　黄忠：男，1963年出生，汉族，大专学历，中级会计师。曾任兰州黄河企业集团公司财务部会计、综合科科长、财务部部长、兰州黄河企业集团公司董事等职。现任兰州黄河企业股份有限公司审计部部长。

　以上职工代表监事均不存在不得提名为监事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未直接持有公司股票，不存在为失信被执行人的情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2017（临）—41

　兰州黄河企业股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议于2017年12月11日在公司会议室召开。会议通知及会议材料于2017年 12 月 1日以电话、传真和电子邮件等方式送达公司各位监事。会议由监事会主席毛宏先生召集并主持，应到监事4人，实到4人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　会议以举手表决的方式审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　该议案的具体内容请参见与本公告同日发布的《兰州黄河企业股份有限公司关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2017（临）-40）。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　特此公告。

　兰州黄河企业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年十二月十一日

　兰州黄河企业股份有限公司独立董事

　对公司第九届董事会第十八次会议有关审议事项的独立意见

　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2017年12月11日召开，我们作为公司的独立董事出席了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着认真负责的态度,基于独立判断的立场，我们对公司本次董事会会议审议的有关事项进行了认真细致的审核，现发表独立意见如下：

　一、对公司《关于董事会换届选举的议案》的意见

　经认真审阅本次提名的董事候选人的个人履历等相关资料后，我们认为：

　1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。

　2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定不得任职的情形，亦未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资格均符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

　3、我们一致同意本次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》，同意提名杨世江、牛东继、魏福新、徐敬瑜、谢健龙、杨智杰作为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意提名王重胜、李培根、贾洪文作为公司独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　二、对公司《关于调整董监事津贴及高管薪酬的议案》的意见

　公司《关于调整董监事津贴及高管薪酬的议案》是在综合考虑了公司所处行业、所在地区的薪酬（津贴）水平及自身实际情况的基础上确定的，符合《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等的相关规定。 我们同意公司《调整董监事津贴及高管薪酬的议案》。

　三、对公司《关于控股子公司利用自有资金进行证券投资的议案》的意见

　就公司《关于控股子公司利用自有资金进行证券投资的议案》，我们对公司以前年度证券投资情况及本次证券投资事项进行了详细的了解，对提出本次证券投资事项的两家控股子公司兰州黄河投资担保有限公司和兰州黄河高效农业发展有限公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核，并对公司证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施进行了了解与核实，我们认为：

　1、通过对资金来源情况的核实，控股子公司用于证券投资的资金为公司自有资金的情况属实。

　2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，将部份闲置资金用于证券投资有利于提高资金的使用效率。

　3、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

　鉴于此，我们同意该议案，建议按照公司《证券投资内控制度》的规定执行。

　四、对公司《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订〈股权置换协议之补充协议〉暨关联交易的议案》意见

　就公司与新盛工贸和兰州麦芽签订《股权置换协议之补充协议》暨关联交易事项，我们认为：

　1、本次交易属于关联交易，董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定。

　2、在公司与新盛工贸于2012年11月进行股权置换后，兰州麦芽已成为新盛工贸的全资子公司，但兰州麦芽生产、办公用房及生产机器设备附着之土地的土地使用权却一直为公司所有，为更符合新颁行《物权法》“地随房走、房随地走”原则的要求，加之该土地使用权剩余使用年限已较短、转让定价公允，故公司本次关联交易不存在造成向关联方进行利益倾斜的情形，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。

　3、本次交易实施后，有利于新盛工贸理顺其资产权属关系，有利于其今后的发展。

　鉴于此，我们同意公司《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订〈股权置换协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。

　独立董事：周一虹 张新民 王重胜

　二〇一七年十二月十一日

　兰州黄河企业股份有限公司独立董事关于公司与甘肃新盛工贸有限公司等签订《股权置换协议之补充协议》

　暨关联交易的事前认可意见

　兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2017年12月11日召开第九届董事会第十八次会议，审议《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订〈股权置换协议之补充协议〉

　暨关联交易的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度,基于独立判断的立场发表如下事前认可意见：

　公司拟与关联方甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）和关联方兰州黄河麦芽有限公司（以下简称“兰州麦芽”）签订《股权置换协议之补充协议》，即公司将兰州麦芽生产、办公用房及生产机器设备附着之土地的土地使用权转让给新盛工贸。经审查，我们认为：在公司与新盛工贸于2012年11月进行股权置换后，兰州麦芽已成为新盛工贸的全资子公司，但兰州麦芽生产、办公用房及生产机器设备附着之土地的土地使用权却一直为公司所有，为更符合新颁行《物权法》“地随房走、房随地走”原则的要求，公司拟签订上述协议、转让该土地使用权的关联交易行为，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

　独立董事：周一虹 张新民 王重胜

　二〇一七年十二月十一日