证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-058

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　第五届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“南山控股”）第五届董事会第七次会议通知于2017年12月7日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2017年12月11日以通讯方式召开。

　本次会议由田俊彦董事长召集，应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名，夏新平先生因另有要务未出席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议会议形成了如下决议：

　审议通过《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之估值报告更新的议案》。

　就深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜，公司独立财务顾问中信证券股份有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关规定，更新并出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之估值报告》（以下简称“估值报告”）。

　公司董事会认为：估值报告的出具机构及其估值人员与公司、深基地无关联关系，亦不存在利益或冲突，估值机构具有独立性；估值报告所设定的估值假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性；估值机构遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值方法与估值目的的相关性一致；本次估值实施了必要的估值程序，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、王世云、李红卫、陈雷回避表决。

　特此公告。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十二月十二日

　证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-059

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2017年12月7日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2017年12月11日以通讯方式召开。

　本次会议由监事会主席商跃祥先生召集，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3人。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议会议形成了如下决议：

　审议通过《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之估值报告更新的议案》。

　就深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜，公司独立财务顾问中信证券股份有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关规定，更新并出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之估值报告》（以下简称“估值报告”）。

　公司监事会认为：估值报告的出具机构及其估值人员与公司、深基地无关联关系，亦不存在利益或冲突，估值机构具有独立性；估值报告所设定的估值假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性；估值机构遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值方法与估值目的的相关性一致；本次估值实施了必要的估值程序，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　监事会

　二〇一七年十二月十二日