证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2017-073

　昆山科森科技股份有限公司

　第二届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2017年12月11日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。

　（二）本次会议通知于2017年11月30日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

　（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议并通过如下议案：

　1、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　鉴于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、电视机液晶、车载显示面板广阔的市场需求和长三角尤其是江苏地区在液晶面板生产方面的区位和产业集聚优势，公司拟与自然人杨自昌共同投资设立“江苏科森光电科技有限公司”（具体以市场监督管理部门核准为准，下称“标的公司”），注册资本为人民币20,000万元，其中公司以货币方式出资人民币18,000万元，持有标的公司90%的股权，杨自昌以货币方式出资2,000万元，持有标的公司10%的股权。

　表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技关于投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2017-074）。

　2、审议通过《关于变更注册资本的议案》

　按照公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于〈昆山科森科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》以及第二届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的相关要求，公司董事会于2017年12月1日向221名激励对方首次授予限制性股票1,943,420股，授予价格21.845元/股。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具“上会师报字（2017）第5646号”《验资报告》。截至2017年12月1日止，公司共收到221名激励对象认购的1,943,420股限制性股票，缴纳的限制性股票认购款合计人民币 42,454,010.40元，计入股本1,943,420.00元，计入资本公积（股本溢价）40,510,590.40元。

　根据公司限制性股票激励计划的发行结果，公司拟将注册资本由“人民币294,933,380.00元” 变更为“人民币296,876,800.00元”。本事项已经公司2017年第三次临时股东大会授权董事会决议，因此不需再提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-075）。

　3、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　根据注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，修订前后如下：

　■

　本事项已经公司2017年第三次临时股东大会授权董事会决议，因此不需再提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-075）。

　三、备查文件：

　《昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》

　特此公告。

　昆山科森科技股份有限公司

　董事会

　2017年12月12日

　证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2017-076

　昆山科森科技股份有限公司

　关于投资设立全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：昆山科森智能装备有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准为准）

　●投资金额：5,000万元人民币

　●特别风险提示：本次设立全资子公司尚需办理工商注册登记相关手续， 能否完成相关审批手续存在不确定性。本次设立全资子公司投资收益存在不确定性的风险。

　一、 对外投资情况概述

　根据公司发展战略需要，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金人民币5,000万元，拟在江苏省昆山市设立全资子公司“昆山科森智能装备有限公司”（暂定名，具体以市场监督管理部门核准为准）。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　公司名称：昆山科森智能装备有限公司

　注册资本：5,000万元人民币

　经营范围：自动化控制系统设备、非标自动化设备、精密金属结构件的研发、制造、销售；自动化设备技术的研究、开发；工业自动化设备集成应用及售后维护；自动化设备实验室检测及技术服务；精密机械系统设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司持股比例：100%

　资金来源：自有资金

　上述信息，以市场监督管理部门最终核准为准。

　三、本次对外投资的目的和对公司的影响

　公司本次投资设立全资子公司，是为了开拓自动化设备领域，致力于设备提升并配合精密金属结构件的研发、制造协同发展，从而助力公司战略发展目标的实现，提升公司的竞争力。公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

　四、本次对外投资可能存在的风险

　本次对外投资设立的全资子公司，具体经营范围及营业期限等尚需取得市场监督管理部门的审批，具有不确定性。在实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

　公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审 批程序，并及时披露后续进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　昆山科森科技股份有限公司

　董事会

　2017年12月12日

　证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2017-075

　昆山科森科技股份有限公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，于2017年12月11日召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》，拟就注册资本及《公司章程》变更、修改如下：

　一、变更注册资本

　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，按照公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于〈昆山科森科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》以及第二届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的相关要求，公司董事会于2017年12月1日向221名激励对方首次授予限制性股票1,943,420股，授予价格21.845元/股。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具“上会师报字（2017）第5646号”《验资报告》。截至2017年12月1日止，公司共收到221名激励对象认购的1,943,420股限制性股票，缴纳的限制性股票认购款合计人民币 42,454,010.40元，计入股本1,943,420.00元，计入资本公积（股本溢价）40,510,590.40元。

　根据公司限制性股票激励计划的发行结果，公司拟将注册资本由“人民币294,933,380.00元”变更为“人民币296,876,800.00元”。

　二、修改《公司章程》部分条款

　根据注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：

　■

　特此公告。

　昆山科森科技股份有限公司

　董事会

　2017年12月12日

　证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2017-074

　昆山科森科技股份有限公司

　关于投资设立控股子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●拟设立控股子公司名称：江苏科森光电科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准，以下简称“标的公司”）

　●投资金额：标的公司注册资本为人民币20,000万元，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）出资人民币18,000万元，持有标的公司90%的股权，于2018年12月31日前缴足。

　●特别风险提示：标的公司设立后，存在一定的运营管理及市场开拓风险。

　一、对外投资概述

　（一）IHS Markit（全球性信息咨询公司，英文全称为Information Handling Services, Inc. ＆ Markit Ltd.）数据显示，截止2017年6月底，中国大陆企业在智能手机LCD显示屏、平板电脑显示屏、笔记本电脑显示屏出货量方面已经稳居全球第一。在大型电视机显示屏项目上，中国大陆企业也进入行业前三甲，且随着智能手机、可穿戴设备、车载显示、AR/VR等搭载柔性显示的电子产品快速发展和普及，中小尺寸液晶显示产品市场呈现旺盛的需求态势， 2017年发展态势稳中有升。

　群智咨询（Sigmaintell）数据显示，受更新需求的带动，液晶面板平均尺寸将呈现稳步增长的态势，2016年平均尺寸达到了42.7英寸，大幅增长了2.1英寸。而到2022年，预计平均尺寸将超过50英寸，大尺寸化稳步推进。伴随着全球液晶电视面板大尺寸化的持续，高清化也成为电视面板市场发展的主轴。据群智咨询（Sigmaintell）调查数据显示，2016年全球4K面板的出货数量达到了6370万台，渗透率达到了24.7%。其中55英寸及以上的大尺寸面板市场中，4K面板的渗透率已经超过70%，而65英寸及以上的超大尺寸面板中，4K面板的渗透率更是高达90%以上。由此可见，4K配置已然成为电视面板大尺寸市场主流。群智咨询（Sigmaintell）预计2017年全球4K液晶电视面板的出货数量将达到8470万片，渗透率提升到33.9%。预计到2019年，4K面板的渗透率将会超过50%。

　江苏具备多年积累的光电产业资源，例如昆山光电产业园，经过十余年发展，已经成为国家新型工业化产业示范基地、国家级光电产业园，拥有全球较完备的产业链，聚集了友达光电、龙腾光电、国显光电等一批国内外知名光电企业，而京东方、南京中电熊猫液晶显示科技有限公司分别在苏州、南京等地区也设有研发、生产基地。围绕上述企业，江苏地区在光电产业方面形成了完善的供应链和独有的产业优势。

　鉴于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、电视机液晶、车载显示面板广阔的市场需求和长三角尤其是江苏地区在液晶面板生产方面的区位和产业集聚优势，公司拟与自然人杨自昌共同投资设立标的公司，双方于2017年12月11日签订了《投资协议》，协议约定，标的公司注册资本为人民币20,000万元，其中公司以货币方式出资人民币18,000万元，持有标的公司90%的股权，杨自昌以货币方式出资2,000万元，持有标的公司10%的股权。

　公司于2017年12月11日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，拟在江苏省东台市投资设立标的公司，进入液晶面板模组领域，主要从事中大尺寸液晶显示面板模组制造。

　（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本事项无需提交公司股东大会审议批准。

　（三）本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）公司董事会已对杨自昌的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（二）投资协议主体的基本情况：

　1、杨自昌，男，中国国籍，2007年12月-2010年3月，任深圳市源光亚明有限公司业务助理；2010年10月-2012年12月，任天顺风能（苏州）股份有限公司采购助理；2013年3月-2013年8月，任龙腾光电有限公司销售经理；2013年9月-2016年4月，任昆山昆友光电科技有限公司采购经理；2016年5月至今，任昆山龙力达光电科技有限公司副总经理。

　2、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

　三、投资标的基本情况

　■

　上述信息均以市场监督管理部门核准为准。

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）协议双方

　甲方：昆山科森科技股份有限公司

　乙方：杨自昌

　（二）协议主要内容

　1、出资安排及出资期限

　投资协议约定，公司以自有资金18,000万元，自然人杨自昌出资2,000万元，双方合资成立标的公司，出资期限为2018年12月31日前。

　2、组织机构设置

　（1）标的公司不设董事会，设执行董事一名，作为公司法定代表人并兼任经理，由甲方推荐。

　（2）标的公司不设监事会，设监事一名。

　（3）标的公司设副总经理若干名，财务负责人一名，上述人员为公司的高级管理人员。其中，财务负责人、采购负责人、人事负责人由甲方推荐，副总经理和其他部门负责人可由甲乙方各自推荐并经执行董事批准，上述人员任期为三年，可连选连任。

　3、违约责任

　（1）由于合作一方不履行协议、章程规定的义务、或严重违反协议、章程规定，造成标的公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，视作违约。

　（2）除本协议的其他条款另有约定的, 一方存在违约行为的, 严重损害另一方权益，造成另一方损失的，违约方应向守约方支付违约金人民币100万元。

　（3）合作任何一方未按本协议规定依期提交各自出资额时，从逾期第一个月起，违约一方应每月缴纳出资额的百分之一的违约金按比例给守约方。如逾期六个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之六的违约金外，守约方经协商有权终止协议，收回投资，要求违约方赔偿损失。

　（4）乙方违反本协议约定的关于竞业禁止、商业秘密条款的，应向甲方支付人民币300万元补偿，并赔偿甲方损失。

　4、协议生效

　本协议于双方签字盖章之日起成立，在甲方董事会审议通过后生效。

　五、对外投资对上市公司的影响

　本次对外投资有助于公司进入中大尺寸液晶面板模组领域，扩大3C和汽车行业产业链，提升行业地位。本次对外投资资金来源为公司自有资金，标的公司将成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。本次投资不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　六、对外投资的风险分析

　标的公司成立后，在经营过程中可能面临运营管理、市场开拓不利等方面的风险因素。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确标的公司的经营策略，促进人才队伍建设，加大市场开发力度，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。

　特此公告。

　昆山科森科技股份有限公司董事会

　2017年12月12日