证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-087

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2017年12月1日以传真及电邮的形式通知了全体监事，会议于2017年12月10日以现场方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议由监事会主席余少潜先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事逐项审议，本次会议表决通过了以下议案：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。

　监事会经审核认为：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2017)第4327号】《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟转让所持有的深圳市中建南方建设集团有限公司股权项目资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，采用收益法结论，中建南方的归属于母公司股东权益价值为人民币38,349.99万元。参考前述评估结果及《原股权转让协议》的相关约定及履行情况，甲乙双方最终协商确定中建南方100%股权的估值为人民币38,800.00万元，标的股权（中建南方51%股权）的股权转让价格为人民币226,277,055.59 元（标的股权的股权转让价格=依甲乙双方协商确定的整体估值计算出的中建南方51%股权估值人民币197,880,000.00元 +甲方尚未依照《原股权转让协议》的约定向乙方支付的业绩补偿款人民币28,397,055.59 元）。本次交易有利于减少公司管理链条，进一步优化组织结构，降低运营成本和提高管理效益，并能够增加公司的运营资金，进一步集中公司优势资源，有利于未来公司更有效地配置各项资源，提高公司资源的利用效益，更好实施公司既定的其它业务布局，保证公司健康、稳定、持续发展，这符合公司整体利益和全体股东利益。本次股权转让暨关联交易事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　具体内容详见2017年12月12日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2017-088）。

　特此公告。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　监事会

　2017年12月10日

　证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-086

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　第六届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2017年12月1日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于2017年12月10日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议由董事长古少波先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

　经与会董事审议，会议表决通过了以下议案：

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》；

　2017年12月10日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或“乙方”）与深圳市中建南方建设集团有限公司（以下简称“中建南方”或“丙方”）、刘慧永、程纪平、张珏等16位自然人（以下简称“甲方”）签订了《关于深圳市中建南方建设集团有限公司51%股权转让的协议书》（下称“本协议”），乙方拟将其持有的中建南方51%的股权转让给甲方，甲方拟受让该等股权。

　同意根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2017)第4327号】《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟转让所持有的深圳市中建南方建设集团有限公司股权项目资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，采用收益法结论，中建南方的归属于母公司股东权益价值为人民币38,349.99万元。参考前述评估结果及《原股权转让协议》的相关约定及履行情况，甲乙双方最终协商确定中建南方100%股权的估值为人民币38,800.00万元，标的股权（中建南方51%股权）的股权转让价格为人民币226,277,055.59 元（标的股权的股权转让价格=依甲乙双方协商确定的整体估值计算出的中建南方51%股权估值人民币197,880,000.00元 +甲方尚未依照《原股权转让协议》的约定向乙方支付的业绩补偿款人民币28,397,055.59 元）。因乙方尚未依照《原股权转让协议》的约定支付第三期股权转让价款人民币8,262万元，甲方应向乙方支付的股权转让款的金额合计为人民币143,657,055.59元。本次交易完成后，宝鹰建设将不再持有中建南方股权。

　本次交易购买方刘慧永、张珏曾于过去十二个月内分别任公司董事、副总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　具体内容详见2017年12月12日的巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2017-088）。

　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延续为深圳市中建南方建设集团有限公司提供相关担保的议案》；

　因经营发展需要，截止目前，中建南方在银行及金融机构申请授信额度为人民币86,500万元，公司及宝鹰建设此前已经为其相关授信作了相应的保证担保，担保金额为人民币33,835万元，目前担保还在有效期之内。根据协议约定，乙方将确保自身及宝鹰股份均继续根据相应担保合同约定的担保比例为上述中建南方对金融机构已形成的主债务继续提供担保，直至前述主债务到期之日为止。上述事项不涉及公司及宝鹰建设与相关银行及金融机构重新签署担保合同的情形。基于此，2017年12月8日，公司、宝鹰建设与本次交易完成后的中建南方实际控制人刘慧永先生及其太太邝婵妹女士（作为反担保保证人）及深圳市中建南方建设集团有限公司（作为借款人）签署了《保证反担保合同》， 刘慧永先生及其太太邝婵妹女士同意以其共同所有的或个别所有的、现在所有的及将来所有的全部财产向公司、宝鹰建设的上述担保提供保证反担保。

　鉴于本次交易完成后，宝鹰建设将不再持有中建南方股权，因此本次延续为中建南方提供的相关担保将转变为公司的对外关联交易担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　独立董事已对上述关联交易担保事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

　同意公司定于2017年12月27日下午14：30召开2017年第三次临时股东大会，审议本次董事会通过的《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》、《关于延续为深圳市中建南方建设集团有限公司提供相关担保的议案》。

　《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》详见2017年12月12日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　特此公告。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　2017年12月10日

　证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-088

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、2017年12月10日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或“乙方”）与深圳市中建南方建设集团有限公司（以下简称“中建南方”或“丙方”）、刘慧永、程纪平、张珏等16位自然人（以下简称“甲方”）签订了《关于深圳市中建南方建设集团有限公司51%股权转让的协议书》（下称“本协议”），乙方拟将其持有的中建南方51%的股权转让给甲方，甲方拟受让该等股权。

　本次交易甲乙双方约定以2017年6月30日为基准日，由持有证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司出具的审计报告和评估报告为依据，双方在此基础上通过协商确定，参考前述评估结果及《原股权转让协议》的相关约定及履行情况，甲乙双方最终协商确定中建南方100%股权的估值为人民币38,800.00万元，标的股权（中建南方51%股权）的股权转让价格为人民币226,277,055.59 元（标的股权的股权转让价格=依甲乙双方协商确定的整体估值计算出的中建南方51%股权估值人民币197,880,000.00元 +甲方尚未依照《原股权转让协议》的约定向乙方支付的业绩补偿款人民币28,397,055.59 元）。本次交易完成后，宝鹰建设将不再持有中建南方股权。

　2、本次交易购买方刘慧永、张珏曾于过去十二个月内分别任公司董事、副总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　3、2017年12月10日,公司召开第六届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　二、关联方基本情况

　1、本次交易对方为中建南方原16位股东，包括刘慧永、程纪平、张珏等。具体如下：

　（1）刘慧永，身份证号码：44030119********36，住址：深圳市福田区海连大厦。

　（2）程纪平，身份证号码：44030119********30，住址：深圳市南园路南园新村。

　（3）裴德平，身份证号码：43010319********55，住址：珠海市香洲区吉大九洲大道中。

　（4）张珏，身份证号码：11010819********19，住址：深圳市罗湖区深南东路1108号。

　（5）苗志刚，身份证号码：61232319********18，住址：深圳市龙岗区布吉镇南岭花园。

　（6）吴子萍，身份证号码：34010419********26，住址：深圳市罗湖区贝丽南路1号。

　（7）朱冠霖，身份证号码：44030119********1X，住址：深圳市罗湖区东门北路。

　（8）范国平，身份证号码：44030119********12，住址：深圳市福田区金田路。

　（9）刘佳豪，身份证号码：11010819********72，住址：北京市海淀区三里河路9号。

　（10）梁增明，身份证号码：51021219********70，住址：深圳市南山区蛇口半岛花园。

　（11）李俭华，身份证号码：51102619********13，住址：深圳市福田区中海华庭中海大厦。

　（12）胡小玲，身份证号码：43010319********25，住址：深圳市罗湖区深南东路2105号。

　（13）严美文，身份证号码：43018119********03，住址：深圳市福田区益田路3006号。

　（14）郑俊雄，身份证号码：32010619********15，住址：深圳市福田区振华路。

　（15）邱彦珠，身份证号码：44282919********49，住址：深圳市福田区莲花北。

　（16）华晓锋，身份证号码：42900119********19，住址：深圳市南山区侨香路4060号。

　2、关联关系介绍

　本次交易方刘慧永、张珏曾于过去十二个月内分别任公司董事、副总经理职务。

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易标的名称：深圳市中建南方建设集团有限公司

　统一社会信用代码：914403007230054466

　法定代表人：刘慧永

　成立时间：2000年6月2日

　公司住所：深圳市南山区侨香路香年广场[北区]附楼（D座）2A

　注册资本：人民币6000万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：一般经营项目： 建筑装饰工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程、钢结构工程、消防工程的设计；建筑装修装饰、机电设备安装、建筑智能化、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、金属门窗工程的专业承包；园林绿化工程施工；装饰工程技术咨询；建材的购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：无。

　2、本次交易前中建南方股权结构如下：

　■

　3、本次股权转让完成后，中建南方的股权结构将变更为：

　■

　4、交易标的公司主要财务数据（单位：人民币万元）：

　■

　中建南方2016年度税前非经常性损益480.95万，其中政府补助为473.52万元；2017年1-6月税前非经常性损益31.96万元，其中政府补助22.8万元，处置非流动资产损益8.16万元。

　5、标的资产概况

　本次出售的标的资产为公司全资子公司宝鹰建设持有中建南方51%的股权，公司本次出售的标的资产权属清晰，2017年5月中建南方以其公司名下香年广场[北区]附楼（D座）201在华夏银行银行进行抵押融资，获得综合授信40,000万元；2017年7月中建南方以其公司名下深圳市罗湖区文锦中路海丽大厦办公一层东侧、海丽大厦办公三层东侧、海丽大厦办公司四层东侧在中信银行银行进行抵押融资，获得综合授信11,000万元，除以上资产抵押外不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　6、公司对交易标的担保及资金等方面情况

　截至本披露日，中建南方在银行及金融机构申请授信额度为人民币86,500万元，公司及宝鹰建设此前已经为其相关授信作了相应的保证担保，担保金额为人民币33,835万元，目前担保还在有效期之内。根据协议约定，乙方将确保自身及宝鹰股份均继续根据相应担保合同约定的担保比例为上述中建南方对金融机构已形成的主债务继续提供担保，直至前述主债务到期之日为止。上述事项不涉及公司及宝鹰建设与相关银行及金融机构重新签署担保合同的情形。基于此，2017年12月8日，公司、宝鹰建设与本次交易完成后的中建南方实际控制人刘慧永先生及其太太邝婵妹女士（作为反担保保证人）及深圳市中建南方建设集团有限公司（作为借款人）签署了《保证反担保合同》， 刘慧永先生及其太太邝婵妹女士同意以其共同所有的或个人所有的、现在所有的及将来所有的全部财产向公司、宝鹰建设的上述担保提供保证反担保；在经营过程中中建南方对宝鹰建设资金往来未结清余额为6,291.00万元，公司会要求并实时敦促对方限期归还上述款项。

　7、账面值与评估值

　（1）账面值：截至2017年6月30日，深圳市中建南方建设集团有限公司合并口径下总资产账面值为144,460.93万元，总负债账面值为119,849.86万元，净资产账面值为24,611.07万元，归属于母公司所有者权益账面值为22,617.90万元。

　（2）评估值：北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟转让所持有的深圳市中建南方建设集团有限公司股权项目资产评估报告》【中企华评报字(2017)第4327号】，评估对象为中建南方全部权益价值，评估基准日为 2017年6月30日，评估方法为收益法。评估结论为：于评估基准日2017年6月30日，采用收益法确定的中建南方的归属于母公司股东权益价值为38,349.99万元，评估增值15,732.09万元，增值率为69.56%。

　四、交易的定价政策及定价依据

　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2017)第4327号】《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟转让所持有的深圳市中建南方建设集团有限公司股权项目资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，采用收益法结论，中建南方的归属于母公司股东权益价值为人民币38,349.99万元。参考前述评估结果及《原股权转让协议》的相关约定及履行情况，甲乙双方最终协商确定中建南方100%股权的估值为人民币38,800.00万元，标的股权（中建南方51%股权）的股权转让价格为人民币226,277,055.59 元（标的股权的股权转让价格=依甲乙双方协商确定的整体估值计算出的中建南方51%股权估值人民币197,880,000.00元 +甲方尚未依照《原股权转让协议》的约定向乙方支付的业绩补偿款人民币28,397,055.59 元）。因乙方尚未依照《原股权转让协议》的约定支付第三期股权转让价款人民币8,262万元，甲方应向乙方支付的股权转让款的金额合计为人民币143,657,055.59元。

　经各方充分谈判协商，本次交易价格合计确定为人民币226,277,055.59元。本次股份转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。

　五、协议的主要内容

　鉴于：

　1. 深圳市中建南方建设集团有限公司（曾用名为“深圳市中建南方装饰工程有限公司”，下称“中建南方”）是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；

　2. 2014年9月，甲方与乙方就甲方16名自然人将其合计持有的中建南方51%的股权转让给乙方事宜签署了《关于深圳市中建南方装饰工程有限公司股权转让协议》（下称“《原股权转让协议》”），甲方已于2014年10月23日将前述中建南方51%的股权变更登记至乙方名下。2017年11月1日，甲乙丙三方就乙方将其持有的中建南方51%的股权转让给甲方事宜签署了《关于深圳市中建南方建设集团有限公司51%股权转让的框架协议书》（下称“《股权转让框架协议》”）；

　3. 截至本协议签署之日，《原股权转让协议》的履行情况如下：

　（1）甲方16名自然人已将中建南方51%的股权变更登记至乙方名下；

　（2）乙方已按照《原股权转让协议》第五条的约定于2014年10月10日向甲方支付第一期股权转让价款人民币2,065.5万元、于2014年10月28日向甲方支付第二期股权转让价款人民币10,327.5万元，即合计已向甲方支付人民币12,393万元；乙方尚未支付第三期股权转让价款人民币8,262万元；

　（3）甲方承诺中建南方2014年至2016年三个会计年度累计实现的净利润（中建南方经乙方指定的具有从事证券业务资格的会计师事务所审计，以扣除非经常性损益前后孰低为准的净利润，下同）总额不低于17,156万元，中建南方2014年至2016年三个会计年度累计实际实现的净利润为人民币127,787,722.59 元，甲方应向乙方支付的业绩补偿款金额合计为人民币43,772,277.41 元，甲方已于2016年8月11日以现金的方式向乙方支付业绩补偿款人民币15,375,221.82元，尚未将人民币28,397,055.59元的业绩补偿款支付给乙方（《股权转让框架协议》中关于实际实现净利润金额及业绩补偿金额的计算有误，以本协议表述为准）；

　4. 乙方拟将其持有的中建南方51%的股权转让给甲方，甲方拟受让该等股权。

　为此，各方经友好协商，就乙方将其持有的中建南方51%股权转让给甲方事宜达成如下协议。

　第二条 乙方将其持有的中建南方51%的股权转让给甲方

　2.1 经各方充分协商，乙方拟将其持有的中建南方51%的股权（下称“标的股权”，乙方拟分别向甲方16名自然人转让的股权的比例参见本协议第三条）转让给甲方（下称“本次股权转让”），甲方同意受让前述标的股权。

　第三条 股权转让价格

　3.1根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第4327号《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟转让所持有的深圳市中建南方建设集团有限公司股权项目资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，采用收益法结论，中建南方的归属于母公司股东权益价值为人民币38,349.99万元。参考前述评估结果及《原股权转让协议》的相关约定及履行情况，甲乙双方最终协商确定中建南方100%股权的估值为人民币38,800.00万元，标的股权（中建南方51%股权）的股权转让价格为人民币226,277,055.59 元（标的股权的股权转让价格=依甲乙双方协商确定的整体估值计算出的中建南方51%股权估值人民币197,880,000.00元 +甲方尚未依照《原股权转让协议》的约定向乙方支付的业绩补偿款人民币28,397,055.59 元）。因乙方尚未依照《原股权转让协议》的约定支付第三期股权转让价款人民币8,262万元，甲方应向乙方支付的股权转让款的金额合计为人民币143,657,055.59元。

　3.2 甲方16名自然人受让股权的比例及其应向乙方支付的股权转让款的金额（按照上述确定的甲方应向乙方支付的股权转让款的金额计算）如下表所示：

　■

　第四条 保证金、股权转让价款的支付

　4.1 截至本协议签署之日，甲方中的各方已依照《股权转让框架协议》的约定就本次股权转让事宜向乙方支付金额为人民币73,887,473.98元的保证金。各方协商一致，甲方向乙方支付的前述保证金在本协议生效后自动转为甲方向乙方支付的股权转让价款。如果深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（下称“宝鹰股份”）股东大会不同意本次股权转让，则乙方应自该不同意的决议作出之日起三个工作日内将上述保证金全额退还给甲方中各方。

　4.2甲乙双方协商确定，甲方应自标的股权交割日起180天内分两期将应支付的剩余股权转让款（下称“剩余股权转让款”）人民币69,769,581.61 元支付给乙方，具体支付金额及进度如下：

　4.2.1 甲方应自标的股权交割日起90天内向乙方支付剩余股权转让款的30%，即人民币20,930,874.48 元，甲方中的各方分别应向乙方支付的金额根据其受让的股权占全部51%股权的比例计算确定。

　4.2.2 甲方应自标的股权交割日起180天内向乙方支付剩余股权转让款另外的70%，即人民币48,838,707.13 元，甲方中的各方分别应向乙方支付的金额根据其受让的股权占全部51%股权的比例计算确定。即截至标的股权交割日起第180天，甲方应完成将应支付的股权转让款（即人民币143,657,055.59 元）的100%支付给乙方的付款事宜。

　第五条 标的股权的交割

　5.1本协议生效后5个工作日内，乙方应将持有的标的股权交割至甲方中的各方名下。中建南方同意积极配合，向工商登记管理机关办理完毕标的股权及公司章程的变更登记及备案手续。甲方应就前述事项的办理给予积极的配合及协助。

　5.2 各方确认，标的股权的工商变更登记手续办理完毕之日（即主管工商行政管理机关出具核准变更通知书之日）为标的股权交割日。

　第八条 其他事项

　8.1既有担保事项

　8.2 经协商，各方就如下事项达成合意：

　8.2.1 除截至2017年9月30日已经形成的上表所列主债务（总金额为人民币60,528.58万元）以外，在宝鹰股份及乙方担保的额度内，中建南方仅可申请银行开具保函，不可再新增流动资金贷款、银行承兑汇票等其他形式的债务；而且保函的到期日不能晚于上表所列宝鹰股份及乙方担保的主债务的发生期间（请参见上表K列）终止之日。

　8.2.2 乙方将确保自身及宝鹰股份均继续根据相应担保合同约定的担保比例为上表所列中建南方对金融机构已形成的主债务（该等主债务的金额请参见上表J列）以及中建南方新形成的符合本协议第8.2.1条要求的保函提供担保，直至前述主债务到期之日为止。

　8.2.3 中建南方及甲方将承诺：将保证中建南方在宝鹰股份及乙方提供担保的主债务到期前足额偿还完毕全部债务。

　8.3 在本协议生效后，《股权转让框架协议》自动终止；《原股权转让协议》项下未履行的相关条款终止履行，《原股权转让协议》甲乙双方的权利义务终止，在《原股权转让协议》项下甲乙双方不存在任何尚未了结的债权债务关系，任何一方也不再追究对方的任何法律责任。为明确起见，甲乙双方进一步特别明确：在本协议生效且甲方按照本协议第三条、第四条的约定，将合计人民币143,657,055.59 元的款项支付给乙方后，甲方无需再另外依照《原股权转让协议》的约定向乙方支付人民币28,397,055.59元的业绩补偿款，乙方亦无需再另外依照《原股权转让协议》的约定向甲方支付金额为人民币8,262万元的第三期股权转让价款。

　第九条 违约责任

　9.1若由于乙方的原因，导致乙方未能在本协议第5.1条约定的期限届满之日起三十日内完成标的股权的交割的，则甲方有权解除本协议，要求乙方退回甲方已向其支付的股权转让款，同时要求乙方赔偿甲方由此产生的全部损失。

　9.2 若甲方逾期支付本协议第4.2条约定的剩余股权转让款，则乙方有权自逾期之日起，就逾期付款金额按照每日万分之三的标准，向甲方计收违约金。逾期时间超过90日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿由此产生的全部损失。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后基于公司原控股股东关系及其业务发展上，还可能存在经营活动共同合作开展的情形，如在未来合作中产生的涉及关联交易达到披露标准，公司承诺将按照相关法律法规要求进行审议及信息披露义务；鉴于公司及中建南方都同属于装饰行业类公司，未来可能存在潜在的同业竞争情形；本次股权转让资产所得款项公司将全部用于生产经营。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。

　七、交易的目的和对公司的影响

　（一）交易目的

　1、2014年，宝鹰建设收购中建南方51%股权时是取得了中建南方原股东（大部分股东同时也是该公司中高层管理人员）的利润承诺，利润承诺期是2014年、2015年、2016年，目前利润承诺期已满，双方就承诺期满后公司如何对中建南方管理层进行更有效激励和管理，一直未能寻找到让双方满意的模式。装饰行业有自己的特点和特性，装饰类公司是一个轻资产的企业，管理团队是企业核心，而中建南方原股东（管理层）团队希望购回股权、独立发展的计划产生后，实质上已对该公司的经营发展和管理效益产生了较大影响。实施本次交易，公司将可以避免可能的团队管理风险，减少一些管理链条，进一步优化组织结构，有效降低运营成本和提高管理效益，这符合公司的经营管理需求和未来发展方向。

　2、宝鹰建设收购中建南方51%股权后，虽然公司一直希望能有效协同整合双方资源，推动公司发展，但整合效果并不明显，再加上由于双方的主营业务相同，随着双方全国业务网络布局的逐渐深入，以及“一带一路”倡议实施的持续推进，双方在业务范围、市场区域和目标客户等方面发生重叠与交叉的情形越来越严重，公司资源未得到有效配置，明显影响了双方业务拓展，实施本次交易，可以解决上述情况，这对公司未来在国内、国外的业务拓展都是有利的。

　3、实施本次交易，将可以增加公司的运营资金，进一步集中公司的优势资源，有利于未来公司更有效地配置各项资源，提高公司资源的利用效益，并更好实施公司既定的其它战略业务布局，保证公司健康、稳定、持续发展，这符合公司整体利益和全体股东利益。

　（二）对公司的影响

　1、本次交易完成后，公司将可以减少一些管理链条，进一步优化组织结构，有效降低运营成本和提高管理效益，这符合公司的经营管理需求和未来发展方向。

　2、中建南方最新一期营业收入和净利润分别占公司营业收入和净利润的比重为17.96%、6.38%，本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，中建南方将不再纳入公司合并报表范围内，短期内会对公司业绩产生一定影响，但鉴于上述占比并不大，因此该等影响不属于重大影响，也不会对公司的业务独立性产生影响。此外，本次交易完成后，公司与中建南方在全国范围甚至海外市场时常发生业务冲突的情况将得以解决，这对公司未来在国内、国外的业务拓展将是一个有利因素。

　3、宝鹰建设当年收购中建南方51%股权，其中一点就是考虑到对中建南方的海外业务经验和市场资源的共享，但自2014年以来随着公司“一带一路”经营战略的逐步推进，目前已经拥有了除中建南方以外，包括印尼宝鹰、香港宝鹰、越南宝鹰等多个海外业务主体，这些海外团队经过数年锻炼，他们在经营海外市场方面已具有较为丰富的运营经验和业务资源积累，目前公司这几个海外业务主体的业绩和订单已经超过中建南方，因此，实施本次交易，并不会对公司未来开拓海外业务形成不利影响。

　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年初至披露日与关联人（刘慧永、张珏）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　经认真审核相关事项，独立董事发表事前认可意见如下：本次交易有利于减少公司管理链条，进一步优化组织结构，降低运营成本和提高管理效益，并能够增加公司的运营资金，进一步集中公司优势资源，有利于未来公司更有效地配置各项资源，提高公司资源的利用效益，更好实施公司既定的其它业务布局，保证公司健康、稳定、持续发展，这符合公司整体利益和全体股东利益。

　本次交易的定价是双方根据所在装饰行业特点和环境，以各自交易目的和经营需要进行共同协商为原则，系参考根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟转让所持有的深圳市中建南方建设集团有限公司股权项目资产评估报告》【中企华评报字(2017)第4327号】的评估结论，经交易各方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理，价格公允。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意将上述关联交易事项提交公司第六届董事会第六会议审议。

　本公司独立董事审阅了第六届董事会第六次会议关于签署向刘慧永、程纪平、张珏等16位自然人转让深圳市中建南方建设集团有限公司51%股权协议的关联交易资料认为：公司本次交易定价，系参考根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟转让所持有的深圳市中建南方建设集团有限公司股权项目资产评估报告》【中企华评报字(2017)第4327号】的评估结论，经交易各方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理，价格公允。董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意本次股权转让暨关联交易事项。

　十、监事会意见

　监事会经审核认为：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2017)第4327号】《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟转让所持有的深圳市中建南方建设集团有限公司股权项目资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，采用收益法结论，中建南方的归属于母公司股东权益价值为人民币38,349.99万元。参考前述评估结果及《原股权转让协议》的相关约定及履行情况，甲乙双方最终协商确定中建南方100%股权的估值为人民币38,800.00万元，标的股权（中建南方51%股权）的股权转让价格为人民币226,277,055.59 元（标的股权的股权转让价格=依甲乙双方协商确定的整体估值计算出的中建南方51%股权估值人民币197,880,000.00元 +甲方尚未依照《原股权转让协议》的约定向乙方支付的业绩补偿款人民币28,397,055.59 元）。本次交易有利于减少公司管理链条，进一步优化组织结构，降低运营成本和提高管理效益，并能够增加公司的运营资金，进一步集中公司优势资源，有利于未来公司更有效地配置各项资源，提高公司资源的利用效益，更好实施公司既定的其它业务布局，保证公司健康、稳定、持续发展，这符合公司整体利益和全体股东利益。本次股权转让暨关联交易事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　十一、保荐机构意见

　关于关联交易：保荐机构核查意见

　本保荐机构核查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见、关联交易协议、审计报告及评估报告等文件，询问了公司高级管理人员，对上述关联交易事项发表意见如下：

　本次股权转让可以有效避免团队管理风险，业务重叠和交叉竞争，减少组织运行成本，提高营运的效益和效率。本保荐机构督促公司及时清理中建南方作为公司控股子公司期间产生的资金往来，妥善收回应收款项，并采取充分的保障措施，防止产生坏账从而损害公司利益。此外，本次关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，本次关联交易相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，本保荐机构无异议。

　关于对外担保：保荐机构核查意见

　本保荐机构核查了上述对关联方提供担保的会议资料、独立董事意见及有关协议，询问了公司高级管理人员，对上述事项发表意见如下：

　上述担保事项尚需公司股东大会批准后方能实施，相关程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及文件的规定。针对本次股权转让形成的对外担保，公司已采取了相应的反担保措施。本保荐机构对上述担保事项无异议。

　十二、备查文件

　1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》；

　2、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》；

　3、《关于深圳市中建南方建设集团有限公司51%股权转让的协议书》；

　4、《公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见》；

　5、《公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

　6、《深圳市中建南方建设集团有限公司审计报告》；

　7、《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟转让所持有的深圳市中建南方建设集团有限公司股权项目资产评估报告》；

　8、《国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易及对外担保等事项的核查意见》。

　特此公告。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　2017年12月10日

　证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-089

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会

　通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议决定于2017年12月27日（星期三）召开公司2017年第三次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、召开股东大会的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门章规、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议时间：

　（1）现场会议时间：2017年12月27日下午14:30；

　（2）网络投票时间：2017年12月26日至2017年12月27日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月26日下午15:00至2017年12月27日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　(1) 现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

　(2) 网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　(3) 公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年12月20日。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东

　本次股东大会股权登记日为 2017年12月20日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋三楼多功能会议室。

　二、股东大会审议事项

　1、《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》；

　2、《关于延续为深圳市中建南方建设集团有限公司提供相关担保的议案》。

　上述相关议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。具体内容详见刊登在2017年12月12日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《第六届董事会第六次会议决议公告》、《第六届监事会第五次会议决议公告》。

　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、本次股东大会现场会议的登记事项

　1、登记时间：2017年12月22日（上午9:00－11:30，下午2:00－5:00）

　2、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印

　件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　3、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼宝鹰股份董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，邮编：518040

　五、参加网络投票的操作程序

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　2、公司第六届监事会第五次会议决议。

　特此通知。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　2017年12月10日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362047”，投票简称为“宝鹰投票”。

　2、填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年12月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　投票说明：

　1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　被委托人签字：

　被委托人身份证号码：

　委托日期：2017年 月 日

　注：1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。