证券代码:600057 证券简称:象屿股份 公告编号:临2017-091号
债券代码:143295 债券简称:17象屿01
厦门象屿股份有限公司第一期员工持股计划第三次持有人会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司(以下简称“公司”)第一期员工持股计划第三次持有人会议于2017年12月8日以通讯方式召开。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司第一期员工持股计划的规定。
会议以记名投票表决方式,审议通过了如下事项:
一、关于参与配股以及资金解决方案的议案;
同意第一期员工持股计划参与公司的配股,参与配股资金由参与配股的持有人自筹。授权管理委员会具体实施员工持股计划参与配股的相关事项,并酌情选择其他方案参与配股。
表决结果:同意19,507万份,占持有人份额总数的94.06%,反对1,068万份,占持有人份额总数的5.15%,弃权163万份,占持有人份额总数的0.79%。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码:600057 证券简称:象屿股份 公告编号:临2017-092号
债券代码:143295 债券简称:17象屿01
厦门象屿股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司第七届董事会第二十次会议通过电子邮件的方式发出会议通知,于2017年12月11日以通讯方式召开。全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
会议通过签署或传真表决票的方式审议通过了以下议案:
一、关于第一期员工持股计划参与公司配股的议案
同意第一期员工持股计划参与象屿股份配股,参与配股资金由各持有人自筹。第一期员工持股计划的获配股份数量以配股发行结果为准,参与配股后,象屿股份第一期员工持股计划持股数将相应增加。
本议案的详细内容见公司临2017-093号《关于公司第一期员工持股计划参与公司配股的公告》。
三名董事回避表决。
表决结果为:6票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》
1、关于增加2017年向厦门象屿集团有限公司及其关联公司出租办公场地日常关联额度的议案
六名关联董事回避表决。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
2、关于增加2017年向厦门象屿集团有限公司及其关联公司提供劳务的日常关联额度的议案
六名关联董事回避表决。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
3、关于增加2017年与福建南平太阳电缆股份有限公司的日常关联交易额度的议案;
两名关联董事回避表决。
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
4、关于增加2017年与厦门黄金投资有限公司的日常关联交易的议案
一名关联董事回避表决。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
本议案的详细内容见公司临2017-094号《关于增加2017年度日常关联交易额度的公告》。
三、关于放弃优先受让权暨与关联人形成共同投资关系的议案
本议案的详细内容见公司临2017-095号《关于放弃优先受让权暨与关联人形成共同投资关系的关联交易公告》。
本议案涉及关联交易,六名关联董事回避表决。
表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于修订2017年度高管薪酬与绩效考核方案的议案
一名董事回避表决。
表决结果为:8票同意,0票反对,0票弃权。
公司审计委员会对第二、三项议案发表了书面审核意见,公司独立董事对第二、三项议案发表了事前认可意见,公司独立董事对第一、二、三、四项议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码:600057 证券简称:象屿股份 公告编号:2017-096号
债券代码:143295 债券简称:17象屿01
厦门象屿股份有限公司关于2017年
第六次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次:
2017年第六次临时股东大会
2. 股东大会召开日期:2017年12月22日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人:厦门象屿集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年11月30日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有53.34%股份的股东厦门象屿集团有限公司,在2017年12月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
增加临时提案《关于第一期员工持股计划参与公司配股的议案》、《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》(四项子议案)、《关于放弃优先受让权暨与关联人形成共同投资关系的议案》,这三项议案已经公司2017年12月11日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过,会议决议公告详见于2017年12月12日在上海交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》披露内容。
三、 除了上述增加临时提案外,于2017年11月30日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间:2017年12月22日15点00 分
召开地点:厦门国际航运中心E栋11楼1号会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2017年12月22日
至2017年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1经公司第七届董事会第十九次会议审议通过,议案2、3、4经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,详见公司刊登于2017年11月30日、12月12日的《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站的相关公告。
2、 特别决议议案:1
3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案:2、3、4
应回避表决的关联股东名称:厦门象屿集团有限公司、象屿地产集团有限公司等。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2017年12月12日
附件1:授权委托书
授权委托书
厦门象屿股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年12月22日召开的贵公司第六次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600057 证券简称:象屿股份 公告编号:临2017-094号
债券代码:143295 债券简称:17象屿01
厦门象屿股份有限公司
关于增加2017年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●拟增加2017年度日常关联交易额度6100万元。
●本次增加关联交易额度需提交股东大会审议。
●本次增加关联交易额度是公司日常经营所需,对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易预计额度增加基本情况
(一)新增日常关联交易履行的审议程序
厦门象屿股份有限公司(以下很简称“象屿股份”、“公司”)第七届董事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会逐项审议通过《2017年度日常关联交易的议案》,对公司2017年度与关联方日常关联交易进行了预计(详见公司公告临 2017-008号)。
公司第七届董事会第十五次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》,将2017年向厦门象屿集团有限公司(以下简称“象屿集团”)及其关联公司采购商品的额度由5000万元增加至1.35亿元(详见公司公告临 2017-059号)。
2017年12月11日,公司召开第七届董事会第二十次会议,逐项审议通过《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》,拟增加2017年度日常关联交易额度6100万元。
具体情况如下:
1、关于增加2017年向厦门象屿集团有限公司及其关联公司出租办公场地日常关联额度的议案;
六名关联董事回避表决表决,结果3票同意,0票反对,0票弃权。
2、关于增加2017年向厦门象屿集团有限公司及其关联公司提供劳务的日常关联额度的议案;
六名关联董事回避表决表决,表决结果3票同意,0票反对,0票弃权。
3、关于增加2017年与福建南平太阳电缆股份有限公司的日常关联交易额度的议案;
两名关联董事回避表决。
表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
4、关于增加2017年与厦门黄金投资有限公司的日常关联交易的议案
一名关联董事避表决。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
公司独立董事事前审核了该关联交易事项,同意提交董事会审议。独立董事对该关联交易发表如下独立意见:
“本次增加的额度是根据发展需求而增加,交易的价格是按照公平市场原则定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意增加2017年日常关联交易额度,并提交股东大会审议。”
增加2017年度日常关联交易额度需提交公司股东大会审议批准,关联股东在股东大会将回避表决。
(二)2017年度日常关联交易的预计和2017年1-10月执行情况
单位:万元
■
注:1、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所、经营场地等(含物业服务、车位租赁);
2、本公司及本公司的控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供部分办公场所、经营场地等(含物业服务、车位租赁);
3、厦门象屿集团有限公司及其相关子公司全资子公司为本公司及控股子公司提供劳务服务,主要是厦门象屿云创有限责任公司为本公司及控股子公司提供信息服务;
4、本公司及本公司的控股子公司为厦门象屿集团有限公司的控股子公司提供劳务服务,主要是为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务。
5、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其关联公司采购商品,主要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品、蒸汽、电等商品。
6、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其关联公司销售商品,主要是(1)向厦门象屿集团有限公司控股子公司黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料等商品;(2)向厦门象屿集团有限公司控股子公司象屿兴泓科技有限公司及其子公司销售原材料等商品(3)向厦门象屿集团有限公司的全资子公司厦门象屿自贸区开发有限公司销售商品。
7、本公司及本公司的控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。
8、厦门集装箱码头集团有限公司为本公司及控股子公司提供物流服务。
(三)本次增加日常关联交易预计金额和类别
本次增加2017年度日常关联交易额度6100万元,具体情况如下:
1、拟增加公司向象屿集团及其关联公司出租办公场地的额度400万元,由1600万元增至2000万元,该关联交易主要是向象屿集团及其相关控股子公司提供部分办公场所、经营场地等(含物业服务、车位租赁)。
2、拟增加公司向象屿集团及其关联公司提供劳务的额度2500万元,由6000万元增至8500万元,该关联交易主要是为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务。
3、拟增加公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购商品的额度200万元,由3000万元增至3200万元。
4、拟新增向厦门黄金投资有限公司销售白银等商品额度,预计2017年度金额为3000万元。
新增额度后2017年度日常关联交易额度如下表:
单位:万元
■
注:
1、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所、经营场地等(含物业服务、车位租赁);
2、本公司及本公司的控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供部分办公场所、经营场地等(含物业服务、车位租赁);
3、厦门象屿集团有限公司及其相关子公司全资子公司为本公司及控股子公司提供劳务服务,主要是厦门象屿云创有限责任公司为本公司及控股子公司提供信息服务;
4、本公司及本公司的控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供劳务服务,主要是为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务。
5、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其关联公司采购商品,主要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品、蒸汽、电等商品。
6、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其关联公司销售商品,主要是(1)向厦门象屿集团有限公司控股子公司黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料等商品;(2)向厦门象屿集团有限公司控股子公司象屿兴泓科技有限公司及其子公司销售原材料等商品(3)向厦门象屿集团有限公司的全资子公司厦门象屿自贸区开发有限公司销售商品。
7、本公司及本公司的控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。
8、厦门集装箱码头集团有限公司为本公司及控股子公司提供物流服务。
9、本公司及本公司的控股子公司向厦门黄金投资有限公司销售白银等商品。
二、关联方介绍和关联关系
本次增加日常关联交易额度的关联方为:
1、 公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其关联企业。
2、 福建南平太阳电缆股份有限公司
法定代表人:李云孝,注册资本:45225万元,福建南平太阳电缆股份有限公司于1994年7月11日正式注册。主营业务:电线、电缆制造;五金、交电、化工,普通机械,电器机械及器材,仪器仪表,金属材料,建筑材料的销售;咨询服务,技术服务;出口本企业自产的各种电线、电缆、铜杆材及其它产品;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件;普通货运(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
2017年第三季度主要财务数据(未经审计):
单位:万元
■
本公司陈方、林俊杰董事担任福建南平太阳电缆股份有限公司董事。
3、 厦门黄金投资有限公司
法定代表人:周海滨,注册资本:6亿元,2017年3月6日成立。主营业务:黄金现货销售;白银现货销售;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);企业管理咨询;投资咨询(法律、法规另有规定除外);投资管理咨询(法律、法规另有规定除外);贸易代理等。
2017年第三季度主要财务数据(未经审计):
单位:万元
■
本公司廖世泽董事担任厦门黄金投资有限公司董事。
三、关联交易的定价政策
(一)交易价格遵循市场公允价格,并与非关联方交易价格一致。
(二)交易的定价遵循以下政策:
1、实行政府定价的,适用政府定价;
2、实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以优先参考该价格或标准确定交易价格;
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对公司的影响
此次增加日常关联交易额度是公司正常生产经营所需,并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则,交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2017年12月12日
股票代码:600057 股票简称:象屿股份 公告编号:临2017-095号
债券代码:143295 债券简称:17象屿01
厦门象屿股份有限公司
关于放弃优先受让权暨与关联人形成
共同投资关系的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●依安县泰丰商贸有限公司拟将持有的黑龙江象屿农业物产有限公司20%股份转让给厦门象金投资合伙企业(有限合伙),并有权在厦门象金投资合伙企业(有限合伙)支付股权转让款之日起6个月内进行回购。厦门象屿股份有限公司拟放弃对该股权转让的优先受让权。该股权转让后厦门象屿股份有限公司与厦门象金投资合伙企业(有限合伙)形成共同投资关系。
一、关联交易概述
(一) 关联交易内容
依安县泰丰商贸有限公司(以下简称泰丰商贸)拟将持有的黑龙江象屿农业物产有限公司(以下简称象屿农产)20%股份转让给厦门象金投资合伙企业(有限合伙)(以下简称象金投资),并有权在厦门象金投资合伙企业(有限合伙)支付股权转让款之日起6个月内进行回购。厦门象屿股份有限公司(以下简称象屿股份、本公司、公司)拟放弃对该股权转让的优先受让权。该股权转让后,本公司与象金投资形成共同投资关系。
上述股权转让不影响本公司在象屿农产的股权比例,本公司仍持有象屿农产80%股权。
(二) 关联关系说明
1、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人,按照实质重于形式的原则,认定为上市公司的关联自然人。
鉴于象屿农产的少数股东方为泰丰商贸;泰丰商贸由穆明倩和穆海鹏合资设立,穆明倩和穆海鹏分别持股50%;象屿农产属于对公司有重要影响的下属控股子公司,根据前述上海证券交易所对关联方以及关联交易的规定,穆明倩和穆海鹏认定为本公司的关联自然人,泰丰商贸认定为本公司的关联法人。
因此,本公司放弃对象屿农产20%股权转让的优先购买权构成关联交易。
2、象金投资的执行事务合作人厦门象屿资产管理运营有限公司是公司控股股东厦门象屿集团有限公司(以下简称象屿集团)的下属控股子公司。
因此,象金投资从泰丰商贸受让象屿农产20%股权之后,本公司与关联人形成共同投资关系。
(三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)依安县泰丰商贸有限公司
2015年9月设立,法定代表人:穆明倩,注册资本:200万元人民币,主营业务:豆及薯类批发。
(二)厦门象金投资合伙企业(有限合伙)
成立时间:2016年11月
执行事务合伙人:厦门象屿资产管理运营有限公司
执行事务合伙人代表:陈耀君
注册资本:22995万元,
普通合伙人为厦门象屿资产管理运营有限公司,持股3.04%,
有限合伙人为兴业国际信托有限公司,持股96.96%。
三、关联交易标的基本情况
(一)关联交易标的基本情况
公司名称:黑龙江象屿农业物产有限公司
住所:黑龙江省齐齐哈尔市依安县依明公路西侧(城南九公里路西)
法定代表人:刘信平
注册资本:21.25亿
成立时间: 2013年9月25日
股东情况: 本公司持股80%,泰丰商贸持股20%
主营业务:粮食收购、加工、销售、进出口;仓储服务;货物装卸搬运;种子、化肥销售(以上经营范围,以登记机关依法核准为准)。
(二)关联交易的定价原则
本公司未受让象屿农产股权,因此本次关联交易不存在定价。
象金投资受让象屿农产20%股权的价格,由象金投资与泰丰商贸自行协商确定。象金投资与泰丰商贸之间股权转让价格的确定不会对本公司形成不利影响。
四、该关联交易对上市公司的影响
泰丰商贸将持有的象屿农产20%股份转让给象金投资后,本公司对象屿农产的持股比例保持不变,仍持股80%,不会导致本公司合并报表范围发生变更,不会对象屿农产的经营发展造成影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可,同意提交公司第七届董事会第二十次会议审议,审计委员会也对该关联交易事项发表书面审核意见。
公司第七届董事会第二十次会议审议通过了本次关联交易事项,表决时六名关联董事回避表决,表决结果为:3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见:
我们认为:泰丰商贸将持有的象屿农产20%股份转让给象金投资后,公司对象屿农产的持股比例保持不变,公司放弃对本次股权转让的优先受让权,以及公司放弃优先受让权后形成与关联人象金投资共同投资关系,没有损害公司利益和公司中小股东的利益,不会影响象屿农产的稳定发展。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
六、备查文件附录
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2017年12月12日
证券代码:600057 证券简称:象屿股份 公告编号:临2017-093号
债券代码:143295 债券简称:17象屿01
厦门象屿股份有限公司关于公司
第一期员工持股计划参与公司配股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月11日召开第七届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于第一期员工持股计划参与公司配股的议案》,同意第一期员工持股计划参与象屿股份配股。现将相关事项公告如下:
一、公司第一期员工持股计划基本情况
公司第六届董事会第三十二次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《厦门象屿股份有限公司第一期员工持股计划》(以下简称“第一期员工持股计划”)。
第一期员工持股计划通过二级市场买入公司股票,共购买19,929,788股,占公司总股本比例1.7%,购买均价10.403元/股。
截至本公告日,第一期员工持股计划未出售公司股票。
基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可,公司第一期员工持股计划同意存续期延展12个月,至2019年2月2日到期。详见2017年11月30日披露的临2017-083号《关于延长第一期员工持股计划存续期的公告》。
二、公司第一期员工持股计划拟参与配股事项
第一期员工持股计划于2017年12月8日以通讯方式召开第三次持有人会议,审议通过了员工持股计划参与配股事项。第一期员工持股计划拟参与公司配股,参与配股资金由参与配股的持有人自筹,同时授权员工持股计划管理委员会具体实施参与配股的相关事项,并酌情选择其他方案参与配股。详见2017年12月12日披露的临2017-091号《厦门象屿股份有限公司第一期员工持股计划第三次持有人会议决议公告》。
象屿股份第一期员工持股计划的获配股份数量以配股发行结果为准,参与配股后,象屿股份第一期员工持股计划持股数将相应增加。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司
董事会
2017年12月12日