证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-076

　云南驰宏锌锗股份有限公司第六届董事会

　第二十六次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　2、会议通知于2017年12月7日以邮件和专人送达的方式发出。

　3、会议于2017年12月11日以通讯方式召开。

　4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于变更公司部分募投项目实施主体的预案》（详见公司“2017-078号”公告）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　同意公司对2016年度非公开发行股票募集资金投资项目之一“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”的实施主体由公司变更为公司子公司云南驰宏资源综合利用有限公司。

　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了核查意见，内容详见www.sse.com.cn。

　2、审议通过《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易的预案》（详见公司“2017-079号”公告）；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　在表决该事项时，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　同意公司及子公司与云南慧能售电股份有限公司（以下简称“慧能售电公司”）签订相关购电合同，合同期限为2018年1月1日至2018年12月31日。预计在上述期限内，公司及子公司（会泽冶炼分公司、会泽矿业分公司、云南驰宏资源综合利用有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司）将向慧能售电公司购电15. 5亿千瓦时。购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.001元/千瓦时组成，预计220kV综合电价约0.40元/千瓦时、35kV综合电价约0.53元/千瓦时。在此期间，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整，公司与慧能售电公司另行协商调整电价。

　3、审议通过《关于追加与部分关联方2017年度日常关联交易额度的预案》（详见公司“2017-080号”公告）；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　在表决该事项时，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　同意公司及子公司追加2017年度与云南冶金资源股份有限公司和云南建水锰矿有限责任公司的日常关联交易额度，其中与云南冶金资源股份有限公司追加5000万元，与云南建水锰矿有限责任公司追加2600万元。

　4、审议通过《关于公司及子公司2018年度套期保值计划的议案》（详见公司“2017-081号”公告）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《关于公司2018年度境外期货外汇风险敞口的议案》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　根据公司2018年经营计划和2018年套期保值方案，同意公司2018年度拟申请外汇风险敞口额度为6000万美元。

　6、审议通过《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。

　同意公司于2017年12月27日（星期三）以现场和网络投票方式召开公司2017年第四次临时股东大会，其中现场方式于2017年12月27日（星期三）下午14:00在公司住所地曲靖召开,具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（详见公司“临2017-082号”公告）。

　以上第1、2、3项事项须提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-077

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　第六届监事会第十八次（临时）会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　2、会议通知于2017年12月7日以邮件和专人送达的方式发出。

　3、会议于2017年12月11日以通讯方式召开。

　4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　二、监事会会议审议情况

　审议通过《关于变更公司部分募投项目实施主体的预案》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　同意公司对2016年度非公开发行股票募集资金投资项目之一“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”的实施主体由公司变更为公司子公司云南驰宏资源综合利用有限公司。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

　2017年12月12日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-078

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于变更部分募投项目实施主体的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 募集资金及募投项目的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）非公开发行不超过993,518,583股新股。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》瑞华验字[2017] 53090002号审验，截至2017年11月23日止，本次募集货币资金人民币3,836,641,505.62元，扣除与发行有关的费用人民币41,054,554.40元后，实际募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元。

　根据《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）》及《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿二）》，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

　■

　二、本次拟变更部分募投项目实施主体的情况

　公司拟将2016年度非公开发行股票的募投项目之一“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”的实施主体由公司变为由公司和公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司共同投资设立的云南驰宏资源综合利用有限公司（以下简称“资源综合公司”）。除上述变更事项外，160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目无其他变化。

　资源综合公司基本情况如下：

　公司名称：云南驰宏资源综合利用有限公司

　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　法定代表人：刘克洋

　成立日期：2015年08月25日

　注册资本：258,750万人民币

　住所：云南省曲靖市经济技术开发区宁洲路1号

　经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属回收、生产、销售及技术服务；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、硫酸铜、铋镉、金银提炼及化学分析；阴阳极板生产、销售及技术服务；矿产品贸易；废旧物资回收及利用；机械加工、制造、维修；有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务；房屋、设备租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；物流及道路货物运输；水质、环境检测；理化分析检测设备的检定、校准，10KV及以下电气设备定检；计算机及网络安装维修；研究、开发有色金属产品;电力生产、电力供应；热力生产和供应；生产、供应自来水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司持有资源综合公司60%股权，公司持有资源综合公司40%股权。

　主要财务数据：截至2017年9月30日，资源综合公司总资产286,415.37万元、归属于母公司所有者权益205,623.47万元，2017年1-9月营业收入279,622.41万元、归属于母公司的净利润7,941.65万元（以上数据未经审计）；截至2016年12月31日，资源综合公司总资产212,803.01万元，归属于母公司所有者权益167,615.90万元，2016年1-12月营业收入为238,628.01万元，归属于母公司的净利润7,939.14万元（以上数据经审计）。

　本次变更募投项目实施主体不构成关联交易。截至本公告披露日，公司160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目实施主体变更已获得曲靖市工业和信息化委员会的备案。

　三、本次拟变更部分募投项目实施主体的原因

　因160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目实施地点在资源综合公司现有生产厂区，且资源综合公司承接公司曲靖片区的铅、锌冶炼业务，本次将募投项目实施主体变更为资源综合公司，有利于整合和合理配置公司优势资源，优化和明晰管理架构，降低管理成本，进一步完善公司的产业发展布局。同时，实施主体的变更也将进一步增强子公司的独立经营管理能力，有利于加快推进募投项目的建设进度和效率，推动项目的顺利实施。

　四、本次拟变更部分募投项目实施主体对公司的影响

　公司本次对募投项目实施主体的变更，是根据公司实际情况和募投项目进展情况的调整，变更后的主体是由公司和公司全资子公司共同投资设立的子公司，且未改变项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响募投项目的建设和运营。

　本次对募投项目实施主体的变更，有利于公司提高管理效率，推动募投项目的顺利实施。公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

　五、本次变更部分募投项目实施主体的审批程序及相关意见

　（一）董事会意见

　2017年12月11日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于变更公司部分募投项目实施主体的预案》，同意公司将2016年度非公开发行股票募投项目160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施主体由公司变更为资源综合公司，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　（二）独立董事意见

　公司本次将募投项目160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施主体由公司变更为公司子公司云南驰宏资源综合利用有限公司是基于公司实际情况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设内容，不属于募集资金投资项目的实质性变更。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。实施主体变更后，有利于推动募投项目的顺利实施。本事项的审议内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

　（三）监事会意见

　公司第六届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于变更公司部分募投项目实施主体的预案》，监事会认为：公司本次将募投项目160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施主体由公司变更为资源综合公司，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向，变更后有利于公司降低管理成本，提高募集资金使用效率。本事项的审议内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　（四）保荐机构意见

　驰宏锌锗本次变更部分募投项目实施主体事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

　驰宏锌锗本次对募投项目实施主体的变更，是根据公司实际情况和募投项目进展情况的调整，变更后的主体为由公司和公司全资子公司共同投资设立的子公司，且未改变项目建设内容，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向，变更后有利于公司降低管理成本，提高募集资金使用效率。该事项的审议内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-079

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是

　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　●本次关联交易预计金额为64,368万元，截止2017年11月30日公司及子公司与其发生的交易金额为47,552.95万元。

　一、关联交易概述

　（一）交易简况

　经公司第六届董事会第十五次（临时）会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司及子公司自2017年1月1 日至2017年12月31日向关联方云南慧能售电股份有限公司（以下简称“慧能售电公司”）购电约17.14亿千瓦时，并签订了相关购电协议。现相关协议将于2017年12月31日到期，为满足公司及子公司生产经营用电所需，公司及子公司（会泽冶炼分公司、会泽矿业分公司、云南驰宏资源综合利用有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司）拟在2018年1月1日至2018年12月31日继续向慧能售电公司购电。

　预计在上述期限内，公司及子公司将向慧能售电公司购电15. 5亿千瓦时。购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.001元/千瓦时组成，预计220kV综合电价约0.40元/千瓦时、35kV综合电价约0.53元/千瓦时。在此期间，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整，公司与慧能售电公司另行协商调整电价。

　公司及子公司2018年度拟向慧能售电公司购买电量及电费情况如下：

　■

　因慧能售电公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）的二级控股子公司，与本公司受同一母公司控制，因此该公司与本公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易构成关联交易。

　（二）本次关联交易履行的审议程序

　1、公司在将该项议案提交董事会审议前，公司独立董事对该事项进行了事前确认，同意将本议案提请公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议，并发表了独立意见。

　2、公司第六届董事会第二十六次（临时）会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电的关联交易的预案》，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生和王峰先生回避表决。

　根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准，公司关联股东云南冶金集团股份有限公司在股东大会上须对该议案回避表决。

　二、关联方基本情况

　（一）公司简况

　公司名称：云南慧能售电股份有限公司

　法定代表人：丁吉林

　成立日期：2015年12月16日

　公司住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室（入驻云南嘉世通商务秘书服务有限公司）

　企业性质：股份有限公司（非上市）

　注册资本：2亿元

　经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；电力和新能源投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要股东：云南冶金集团慧能能源有限公司持股50%，昆明有色冶金设计研究院股份公司持股25%，十四冶建设集团有限公司持股15%，十一冶建设集团有限责任公司持股5%，云南创景投资有限公司持股5%。

　（二）主要财务状况

　截至2017年9月30日，慧能售电公司总资产为40,284.68万元，归属于母公司所有者权益为7,662.47万元，2017年1-9月营业收入为506,382.34万元，净利润为2,139.47万元（以上数据未经审计）。截至2016年12月31日，慧能售电公司总资产为18,435.42万元，归属于母公司所有者权益为5,522.99万元，2016年度营业收入为382,031.40万元，净利润为722.99万元（以上数据经审计）。

　（三）关联关系介绍

　本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：

　三、关联交易标的基本情况及定价原则

　1、关联交易标的

　电力

　2、定价原则

　双方根据“公平自愿，互惠互利”的原则，购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价(包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价)及购销差价0.001元/千瓦时组成。

　四、关联交易的主要内容及履约安排

　（一）合同期限：2018年1月1日至2018年12月31日

　（二）交易价格

　公司购电价格由慧能售电公司购电价加上购销差价组成，其中：（1）购销差价0.001元/千瓦时, 预计220kV综合电价约0.40元/千瓦时、35kV综合电价约0.53元/千瓦时；（2）慧能售电公司购电价为综合购电价(包含与发电厂购电的直接交易价、输配电价（含线损）、政府基金及附加、基本电价等所有内容)，以电力交易机构（电网公司）的结算凭证为准。

　合同有效期内，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整，双方另行协商调整。

　（三）电能计量

　电能计量执行公司与电网企业签订的供用电合同中相关条款规定，结算电量以云南省电力交易机构的结算凭证为依据(以下简称“结算凭证”)。

　（四）结算价格及付款方式

　1、结算电价：公司向慧能售电公司结算电价=综合电价+购销差价

　2、电费结算为人民币现金（转账）结算或票据结算（以当地供电局可接受的票据为准）；

　3、电费支付方式与2018年云南电力交易实施方案保持一致：

　（1）慧能售电公司每月在23日前向公司出具当月应收缴电费清单明细，公司在收到结算凭证后应尽快进行核对、确认如有异议在收到结算凭证后2个工作日内通知慧能售电公司。如公司在收到结算凭证后2个工作日内不通知慧能售电公司视同已经确认无异议。

　（2）慧能售电公司当月的电力交易结算于次月26日前进行，如遇特殊情况由双方协商解决；

　（3）公司根据结算清单每月26日前将上月全额电费支付给慧能售电公司，如需采用票据结算则支付时间应根据实际情况适当提前，如有特殊情况由双方协商解决。

　五、关联交易目的及对公司的影响

　公司及公司子公司2018年度继续向慧能售电公司购电可降低公司的用电成本。公司及子公司向慧能售电公司购电与自主参与市场化用电交易相比，220kV和35kV综合电价均降低约0.0065元/千瓦时，累计降低约1000万元（含税）。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-080

　云南驰宏锌锗股份有限公司关于追加与部分关联方2017年度日常关联交易额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是

　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　一、追加日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议及2016年年度股东大会审议通过《关于预计公司2017年度日常关联交易事项的议案》，预计云南冶金资源股份有限公司（以下简称“冶金资源公司”）2017年度拟为公司及子公司提供地质找探矿等服务发生的交易金额为7,000万元；预计公司及子公司与2017年度云南建水锰矿有限责任公司（以下简称“建水锰矿”）发生不超过200万元的日常关联交易。具体内容详见公司于2017年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及www.sse.com.cn上的“临2017-021号”公告。

　现因公司及子公司由于项目建设进度加快，与冶金资源公司勘探、地质找探矿等业务结算提前，需追加与冶金资源公司交易金额5,000万元；另因部分分子公司生产经营所需增加高锰酸钾和锰粉采购量，需追加与建水锰矿交易金额2,600万元。本次追加后，预计与冶金资源公司因其为公司及子公司提供矿权维护、勘探、地质找探矿、报告编制等2017年度日常关联交易额度不超过12,000万元，与建水锰矿2017年度日常关联交易额度不超过2,800万元。

　2017年12月11日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于追加与部分关联方2017年度日常关联交易额度的预案》，4名关联董事回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

　根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次与部分关联方追加日常关联交易额度尚须经公司股东大会审议批准，公司关联股东云南冶金集团股份有限公司在股东大会上须对该议案回避表决。

　（二）本次追加的日常关联交易额度

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、云南冶金资源股份有限公司

　法定代表人：王峰

　成立日期：2008年7月23日

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　注册资本：14,084.507万元人民币

　住所：云南省昆明市经济技术开发区春漫大道80号

　经营范围：固体矿产勘查，矿业科技研究及技术服务，矿产资源开发，矿权咨询与合作，矿业投资，矿产品国内贸易，矿产品进出口，房屋租赁。

　2、云南建水锰矿有限责任公司

　法定代表人：李宗有

　成立日期：2005年2月6日

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：85000万元人民币

　住所：云南省红河州建水县临安镇南营寨

　经营范围：锰矿石原矿采掘、冶炼、洗选；天然放电锰、电炉碳素锰铁、电解金属锰、硅锰、硅铁、冶金锰矿石、高锰酸钾冶炼、加工、销售；矿（岩）棉板、矿（岩）棉毡、粒状棉等绝热保温不燃吸音材料的生产、加工、销售；硅矿石的开采、工业硅、硅铝合金及硅系列产品的生产、加工、销售；钢材销售；钢桶生产销售；有色金属、黑色金属、贵金属、矿产品、化工产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）与本公司的关系

　冶金资源公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司的控股子公司，建水锰矿为云南冶金集团股份有限公司控股子公司云南文山斗南锰业股份有限公司的全资子公司。

　三、定价政策与定价依据

　公司本次追加与部分关联方的日常关联交易金额，遵循本公司2016年年度股东大会已批准的交易原则，以公开、公平、公正的市场价格为依据确定。

　四、关联交易协议的签署情况

　由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订相关协议。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司本次追加与部分关联方2017年度日常关联交额度，是基于公司正常的生产经营所需，有利于公司及子公司日常生产经营持续稳定开展，且遵循了公开、公平、公正的定价原则，公司主要业务不会因此项关联交易而形成对关联方的依赖，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-081

　云南驰宏锌锗股份有限公司关于公司及子

　公司2018年度开展期货套期保值业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开第六届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过《关于公司及子公司2018年度套期保值计划的议案》和《关于公司2018年度境外期货外汇风险敞口的议案》，同意公司及子公司开展与生产经营和贸易业务所需原材料和产品的期货套期保值业务。现将相关情况公告如下：

　一、套期保值的目的

　由于国内外有色金属产品市场价格波动较大，对公司的产品和主要原料采购价格产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和效益。因此，公司选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值交易，合理规避产品价格和原料价格波动给公司经营带来的不利影响。

　二、期货套期保值的额度及开展方式

　1、品种：铅锭、锌锭、白银、铜、焦煤、螺纹钢

　2、交易的数量：公司2018年度战略性期货保值自产产品拟卖出保值头寸：锌11万吨、铅3万吨、白银40吨。原料采购保值头寸：焦煤3万吨、螺纹钢1.5万吨、铜500吨，锌14万吨。常规性保值计划：基于产品销售的铅加锌月度保值头寸不超过9000吨、基于外部贸易的铅加锌月度保值头寸不超过7000吨；基于产品销售的白银月度保值头寸不超过5吨、基于外部贸易的白银月度保值头寸不超过7吨；基于外部贸易的铜月度保值头寸不超过3500吨。常规性保值在上述保值头寸范围内可滚动操作，任何时点的持仓头寸不超过上述保值头寸范围。

　3、期货业务的执行主体：2018年公司期货套期保值将沿用以往规范的保值途径，根据业务需求实施保值的法人主体分为两类，分为公司和全资子公司驰宏实业发展（上海）有限公司。

　根据公司目前的人员及业务实际情况，公司开展的套期保值交易授权电子商务中心和驰宏实业发展（上海）有限公司实施，交易过程严格遵守公司相关期货流程制度与风控制度。

　三、公司期货套期保值分类

　公司期货套期保值分为战略保值、常规保值和物资采购保值。战略保值是根据公司经营战略目标，在期货远期合约上通过锁定目标价格，提前实现产品在期货市场销售，同时在对应月份上实现现货交易，从而实现目标利润的套期保值。

　常规保值是由公司全资子公司驰宏实业发展（上海）有限公司对应日常现货购销业务中的敞口进行的套期保值。目的是锁定未售敞口的绝对价值，规避内、外部贸易中的库存量（或已确定的采购量）的价格波动风险及通过期现套保作博取基差波动收益，替代对单边价格波动的博弈，降低贸易风险，同时创新贸易模式，配套分（子）公司保值需求，实施点价交易等方式，获取低风险收益。

　物资采购保值是由公司电子商务中心或驰宏实业发展（上海）有限公司对生产运营、工程建设过程中消耗量大、价值高，且价格与某种期货合约具有相关性的物资，采购过程中通过市场预判，把握市场机会择机实施套期保值业务。

　四、风险分析

　公司进行商品期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　（一）市场风险

　市场发生系统性风险；价格预测发生方向性错误；期货价格与现货价格走势背离等。

　（二）资金风险

　期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，资金可能存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

　（三）政策风险

　监管机构对期货市场相关规定、政策等进行修改。

　（四）技术风险

　由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　五、风险控制措施

　（一）公司及从事套期保值业务的子公司已建立较为完善的期货制度流程，并通过严格的内部控制执行，形成了业务闭环的内控体系及风控体系。

　（二）根据公司经营需求严格进行套期保值操作，期货头寸必须有相对应的现货敞口保值需求，禁止进行期货投机交易。

　（三）通过以下手段控制价格波动风险：一是实施敞口规模分级管控机制，子公司对公司整体敞口量进行控制，不能超过授权量；二是加强对市场的研判，提升市场分析的准确性。

　（四）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照《公司期货套期保值管理办法》及相关内部控制制度加强资金管理和合理调度。

　（五）公司将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

　（六）公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制，严防期货交易数据的泄露。

　（七）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2017－082

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年12月27日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第四次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年12月27日14点00分

　召开地点：公司研发中心九楼三会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年12月27日

　至2017年12月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议和公司第六届监事会第十八次（临时）会议审议通过，并于 2017 年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：2、3

　应回避表决的关联股东名称：云南冶金集团股份有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人股东帐户卡登记。

　（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人股东帐户卡登记。

　（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　（四）登记时间：2017年12月26日上午 9:00-11:30，下午15:00-17:30。

　（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司证券事务部门。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　（三）联系人及联系方式

　电话：0874-8966698 0874-8979579

　传真：0874-8966699

　邮编：655011

　联系人：杨雪漫李珺

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　第六届董事会第二十六次（临时）会议决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　云南驰宏锌锗股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月27日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。