证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-80号

　高升控股股份有限公司

　第八届董事会第四十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“高升控股”或“上市公司”）第八届董事会第四十六次会议于2017年12月7日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2017年12月11日（星期一）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易包括以下内容：（一）发行股份及支付现金购买资产：本次交易中公司拟向北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称“华麒通信”/“标的公司”）股东刘凤琴等共55名自然人以及深圳市君丰创业投资基金管理有限公司－君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“君丰华益”）通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权（以下简称“标的资产”），其中以发行股份方式支付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%；（二）募集配套资金：本次交易中公司拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币47,000.00万元的配套资金，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

　（一）本次交易的整体方案

　公司本次拟实施的本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产：本次交易中公司拟向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%；（二）募集配套资金：本次交易中公司拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币47,000.00万元的配套资金，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于上市公司收购标的资产。

　本次交易中，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的生效和实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　（二）发行股份及支付现金购买资产

　本次交易中，本次交易中公司拟向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%。上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有华麒通信99.997%股权。

　1.发行股份及支付现金购买资产

　（1）发行种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　（2）发行对象及发行方式

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华麒通信的股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人（以下简称“重组发行对象”）。

　本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　（3）发行股份价格及定价原则

　本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

　本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将按照深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　（4）交易标的

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益所持有的华麒通信99.997%股权。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　（5）交易价格

　标的资产的交易价格不超过91,896.96万元，最终交易价格以公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由双方协商确定。经初步评估，截至评估基准日2017年9月30日，华麒通信100%股权的预估值为92,026.09万元。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　（6）交易方式

　公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。

　购买资产的交易对方拟出让华麒通信99.997%股权所取得对价中的55%由公司以发行股份的方式购买，另外45%由公司以现金方式购买。

　公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施完毕或未能实施或募集金额不足，将由公司以自有资金支付上述现金对价款。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　（7）发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

　根据本次交易价格91,896.96万元计算，公司向购买资产的交易对方发行股份及支付现金情况如下：

　■

　在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

　最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　本次交易现金对价全部来源于本次配套募集资金。公司将在购买资产的交易对方变更为高升控股的工商变更登记完成后4个月内一次性支付给转让给购买资产的交易对方。若购买资产的交易对方变更为高升控股的工商变更登记完成后4个月内，募集配套资金未能实施完毕或未能实施或募集金额不足，将由公司以自有资金支付上述现金对价款。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　（8）锁定期安排

　重组发行对象承诺，其根据本协议而取得的上市公司股份的锁定期如下：

　■

　上述各期可解锁股份的具体可解锁安排如下：

　第一期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满12个月、华麒通信2018年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年业绩承诺、2017年及2018年累计业绩承诺的前提下解禁；

　第二期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满24个月、华麒通信2019年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年、2018年及2019年累计业绩承诺的前提下解禁；

　第三期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满36个月、高升控股2020年《年度报告》披露后解禁。

　在上述锁定期后，相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其在履行上述锁定期安排义务的同时，还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。

　发行结束并新增股份上市后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　（9）期间损益安排

　自评估基准日至交割日止的过渡期间，华麒通信所产生的收益，由公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由购买资产的交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向公司以现金方式补足。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，各方应在中国证监会核准本次交易后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期）妥善办理标的资产的交割手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，购买资产的交易对方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求购买资产的交易对方赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求购买资产的交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　（11）业绩承诺、补偿方案安排

　1)利润补偿期间

　协议各方同意，利润补偿期间为自2017年起三个会计年度。

　2)承诺净利润

　经交易双方初步协商，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象承诺，华麒通信2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。具体承诺业绩将参考由上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》收益法预测的华麒通信2017年度、2018和2019年的净利润，由双方另行协商确定。

　3)利润差额的确定

　公司将分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露华麒通信在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

　上述实际净利润数，以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于华麒通信净利润数计算。

　4)利润补偿方式及数额

　根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

　当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

　若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

　当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

　如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

　在计算2017年、2018年、2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

　5)补偿方式

　华麒通信在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象应按照以下方式向公司进行补偿：在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象向公司支付该年度需支付给公司的全部股份和现金补偿，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象各自支付的比例为本次交易前各自所持华麒通信股权占刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象合计持有的华麒通信股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

　补偿方中的各方对其他方应支付给公司的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　（12）上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　（13）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　（三）募集配套资金

　本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币47,000.00万元的配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　1.发行股份的面值和种类

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　2.发行方式及发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　3.发行对象和认购方式

　本次募集配套资金的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　本次募集配套资金的发行定价基准日为公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　5.发行数量

　本次募集配套资金总额不超过47,000.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　6.募集资金总额及募集资金用途

　本次募集配套资金总额不超过47,000.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金部分对价和交易相关费用。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　7.股份锁定期安排

　本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　8.上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　9.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　（四）本次交易决议的有效期

　本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　以上议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　三、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条的规定并进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条的相关规定，具体情况如下：

　1、本次交易标的资产为华麒通信99.997%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。

　2、本次交易拟购买的标的资产为华麒通信99.997%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

　3、本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于保持上市公司的独立性。

　因此，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条的规定。

　以上议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　四、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及公司与控股股东或实际控制人及其控制或投资的其他企业之间的交易，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

　以上议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　五、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》；

　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”，构成重组上市。

　本次交易前，公司的控股股东为北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”），宇驰瑞德持有公司15.51%的股份，韦振宇先生为公司的实际控制人。本次交易后，不考虑配套融资，按标的资产预估值测算，宇驰瑞德预计将持有公司14.55%的股份，仍为高升控股的控股股东，韦振宇先生仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

　综上，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

　以上议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　六、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》；

　公司与华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益签订关于购买华麒通信99.997%股权的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，与刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象签订《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。

　以上议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　七、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　本公司股票自2017年10月16日开市起停牌，本公司股票于停牌前的最后一个交易日（2017年10月13日）的收盘价为每股16.79元，于停牌前第21个交易日（2017年9月8日）收盘价为每股17.63元，该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为-4.76%，即下跌4.76%。

　■

　自2017年9月8日至2017年10月13日，深证成指在该区间段内的累计涨幅为3.90%。剔除大盘因素，本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨幅为-8.66%，累计涨跌幅未超过20%。

　按照中国证监会上市公司行业分类，本公司所属行业为I65，即软件和信息技术服务业。Wind证监会软件信息技术指数（883169.WI）在该区间段内的累计涨幅为-0.28%。剔除行业因素，本公司本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨幅为-4.48%，累计涨跌幅未超过20%。

　因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

　以上议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　八、《关于〈高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》；

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》等相关规定的要求，就公司本次交易事项编制了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》”或“预案”）及其摘要。

　以上议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》；

　公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，具体如下：

　1.根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

　2.根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　4.如有关监管部门对上市公司本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　5.在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和交易等相关事宜；

　6.本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

　7.办理与本次交易有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　十、《关于审议〈公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划〉的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》的要求，为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需公司股东大会审议。表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　十一、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

　具体参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　特此公告

　高升控股股份有限公司董事会

　二O一七年十二月十一日

　证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-81号

　高升控股股份有限公司

　第八届监事会第二十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“高升控股”或“上市公司”）第八届监事会第二十六次会议于2017年12月7日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2017年12月11日（星期一）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席翁远先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易包括以下内容：（一）发行股份及支付现金购买资产：本次交易中公司拟向北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称“华麒通信”/“标的公司”）股东刘凤琴等共55名自然人以及深圳市君丰创业投资基金管理有限公司－君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“君丰华益”）通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%；（二）募集配套资金：本次交易中公司拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币47,000.00万元的配套资金，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次资产重组相关事项的自查论证，公司监事会认为：公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

　（一）本次交易的整体方案

　公司本次拟实施的本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产：本次交易中公司拟向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%；（二）募集配套资金：本次交易中公司拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币47,000.00万元的配套资金，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于上市公司收购标的资产。

　本次交易中，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的生效和实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　（二）发行股份及支付现金购买资产

　本次交易中，本次交易中公司拟向华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权（以下简称“标的资产”），其中以发行股份方式支付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%。上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有华麒通信99.997%股权。

　1.发行股份及支付现金购买资产

　（1）发行种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（2）发行对象及发行方式

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华麒通信的股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人（以下简称“重组发行对象”）。

　本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（3）发行股份价格及定价原则

　本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

　本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将按照深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（4）交易标的

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益所持有的华麒通信99.997%股权。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（5）交易价格

　标的资产的交易价格不超过91,896.96万元，最终交易价格以公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由双方协商确定。经初步评估，截至评估基准日2017年9月30日，华麒通信100%股权的预估值为92,026.09万元。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（6）交易方式

　公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。

　购买资产的交易对方拟出让华麒通信99.997%股权所取得对价中的55%由公司以发行股份的方式购买，另外45%由公司以现金方式购买。

　公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施完毕或未能实施或募集金额不足，将由公司以自有资金支付上述现金对价款。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（7）发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

　根据本次交易价格91,896.96万元计算，公司向购买资产的交易对方发行股份及支付现金情况如下：

　■

　在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

　最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　本次交易现金对价全部来源于本次配套募集资金。公司将在购买资产的交易对方变更为高升控股的工商变更登记完成后4个月内一次性支付给转让给购买资产的交易对方。若购买资产的交易对方变更为高升控股的工商变更登记完成后4个月内，募集配套资金未能实施完毕或未能实施或募集金额不足，将由公司以自有资金支付上述现金对价款。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（8）锁定期安排

　购买资产的交易对方承诺，其根据本协议而取得的上市公司股份的锁定期如下：

　■

　上述各期可解锁股份的具体可解锁安排如下：

　第一期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满12个月、华麒通信2018年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年业绩承诺、2017年及2018年累计业绩承诺的前提下解禁；

　第二期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满24个月、华麒通信2019年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年、2018年及2019年累计业绩承诺的前提下解禁；

　第三期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满36个月、高升控股2020年《年度报告》披露后解禁。

　在上述锁定期后，相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其在履行上述锁定期安排义务的同时，还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。

　发行结束并新增股份上市后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（9）期间损益安排

　自评估基准日至交割日止的过渡期间，华麒通信所产生的收益，由公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由购买资产的交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向公司以现金方式补足。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，各方应在中国证监会核准本次交易后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期）妥善办理标的资产的交割手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，购买资产的交易对方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求购买资产的交易对方赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求购买资产的交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（11）业绩承诺、补偿方案安排

　1)利润补偿期间

　协议各方同意，利润补偿期间为自2017年起三个会计年度。

　2)承诺净利润

　经交易双方初步协商，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象承诺，华麒通信2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。具体承诺业绩将参考由上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》收益法预测的华麒通信2017年度、2018和2019年的净利润，由双方另行协商确定。

　3)利润差额的确定

　公司将分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露华麒通信在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

　上述实际净利润数，以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于华麒通信净利润数计算。

　4)利润补偿方式及数额

　根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

　当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

　若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

　当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

　如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

　在计算2017年、2018年、2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

　5)补偿方式

　华麒通信在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象应按照以下方式向公司进行补偿：在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象向公司支付该年度需支付给公司的全部股份和现金补偿，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象各自支付的比例为本次交易前各自所持华麒通信股权占刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象合计持有的华麒通信股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

　补偿义务人中的各方对其他方应支付给公司的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（12）上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（13）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（三）募集配套资金

　本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币47,000.00万元的配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　1.发行股份的面值和种类

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　2.发行方式及发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　3.发行对象和认购方式

　本次募集配套资金的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　本次募集配套资金的发行定价基准日为公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　5.发行数量

　本次募集配套资金总额不超过47,000.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　6.募集资金总额及募集资金用途

　本次募集配套资金总额不超过47,000.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金部分对价和交易相关费用。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　7.股份锁定期安排

　本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　8.上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　9.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　（四）本次交易决议的有效期

　本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　以上议案在经监事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　三、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条的规定并进行审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条的相关规定，具体情况如下：

　1、本次交易标的资产为华麒通信99.997%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。

　2、本次交易拟购买的标的资产为华麒通信99.997%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

　3、本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于保持上市公司的独立性。

　因此，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》第四条的规定。

　以上议案在经监事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　四、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及公司与控股股东或实际控制人及其控制或投资的其他企业之间的交易，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

　以上议案在经监事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　五、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》；

　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”，构成重组上市。

　本次交易前，公司的控股股东为北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”），宇驰瑞德持有公司15.51%的股份，韦振宇先生为公司的实际控制人。本次交易后，不考虑配套融资，按标的资产预估值测算，宇驰瑞德预计将持有公司14.55%的股份，仍为高升控股的控股股东，韦振宇先生仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

　综上，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

　以上议案在经监事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　六、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》；

　公司与华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益签订关于购买华麒通信99.997%股权的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，与刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人重组发行对象签订《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。

　以上议案在经监事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　七、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　本公司股票自2017年10月16日开市起停牌，本公司股票于停牌前的最后一个交易日（2017年10月13日）的收盘价为每股16.79元，于停牌前第21个交易日（2017年9月8日）收盘价为每股17.63元，该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为-4.76%，即下跌4.76%。

　■

　自2017年9月8日至2017年10月13日，深证成指在该区间段内的累计涨幅为3.90%。剔除大盘因素，本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨幅为-8.66%，累计涨跌幅未超过20%。

　按照中国证监会上市公司行业分类，本公司所属行业为I65，即软件和信息技术服务业。Wind证监会软件信息技术指数（883169.WI）在该区间段内的累计涨幅为-0.28%。剔除行业因素，本公司本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨幅为-4.48%，累计涨跌幅未超过20%。

　因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

　以上议案在经监事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　八、《关于〈高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》；

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》等相关规定的要求，就公司本次交易事项编制了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》”或“预案”）及其摘要。

　以上议案在经监事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　九、《关于审议〈公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划〉的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》的要求，为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》。

　以上议案在经监事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　特此公告

　高升控股股份有限公司监事会

　二O一七年十二月十一日

　证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-82号

　高升控股股份有限公司

　关于发行股份购买资产的一般风险提示暨股票暂不复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：高升控股，股票代码：000971）自2017年10月16日开市时起开始停牌。公司根据相关要求于2017年10月30日开市起转入发行股份购买资产事项继续停牌并发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-70）。

　停牌期间，公司及相关各方积极推动本次发行股份购买资产涉及的各项工作，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

　2017年12月11日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2017年12月12日披露的相关公告。

　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等相关文件要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。据此，公司股票自2017年12月12日开市起继续停牌，停牌时间预计不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所审核意见且回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请复牌。停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如果公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。

　公司本次发行股份购买资产事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次发行股份购买资产能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　特此公告

　高升控股股份有限公司董事会

　二O一七年十二月十一日

　证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-83号

　高升控股股份有限公司关于召开

　2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　公司第八届董事会第四十六次会议审议并通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　现场会议召开的时间为：2017年12月29日下午14:30

　网络投票时间为：2017年12月28日－2017年12月29日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年12月28日下午15:00至2017年12月29日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（六）会议的股权登记日：

　2017年12月22日。

　（七）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、本公司聘请的律师。

　（七）现场会议地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层。

　二、会议审议事项

　（一）会议审议议题

　1、《公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》。

　（二）披露情况

　具体内容参见公司于2017年12月12日刊登在指定信息披露媒体上的《第八届董事会第四十六次会议决议公告》。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　（一）登记方式

　1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2017年12月22日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记；

　2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；

　3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2017年12月22日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记。

　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

　授权委托书请见本通知附件。

　（二）传真登记截止时间

　2017年12月28日下午16：00

　（三）现场登记地点

　北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

　（四）会议联系方式

　联系人：郭锐

　地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

　邮政编码：433000

　联系电话：0728-3336188-5828

　传真：0728-3275829

　电子邮箱：investors@gosun.com

　（五）相关费用

　与会股东交通、食宿费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　六、备查文件

　公司第八届董事会第四十六次会议决议。

　特此通知

　高升控股股份有限公司董事会

　二O一七年十二月十一日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360971，投票简称：高升投票

　2、填报表决意见

　本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　本次股东大会不设置总议案，1.00代表议案1。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年12月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人(或本股东单位)出席高升控股股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等议案进行投票。本委托书有效期为一个月。

　■

　委托人姓名：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托人签名（或盖章）：

　委托日期：2017年 月 日

　注：

　1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”;如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√”；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。

　2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。