证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017-089

　福建龙洲运输股份有限公司

　第五届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次（临时）会议于2017年12月11日上午在公司五楼小会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　会议由监事会主席张文春女士召集并主持，公司董事会秘书蓝能旺先生列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，通过以下议案：

　审议通过《关于终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

　监事会认为：公司终止实施募集资金投资的“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，系公司根据项目实际情况，在对项目的经营市场环境、投资回报等进行充分评估的基础上，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则作出的审慎决策，不会对公司生产经营造成重大影响，不会影响其他募集资金投资项目的实施；公司将终止实施的“货运车辆投放项目”剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金，有助于减少财务费用，满足生产经营的流动资金需求，不存在损害股东利益的情形。

　因此，监事会同意公司终止实施“货运车辆投放项目”，并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　特此公告。

　福建龙洲运输股份有限公司监事会

　2017年12月12日

　证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017－090

　福建龙洲运输股份有限公司

　关于终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开的第五届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司拟终止实施募集资金投资建设的“货运车辆投放项目”（以下简称“该项目”），并将该项目剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司终止实施该项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　一、拟终止实施的募集资金投资项目基本情况

　（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]562号文”核准，公司于2012年6月1日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价为每股人民币10.6元，共募集资金424,000,000元，扣除发行费用53,057,495.71元，实际募集资金净额370,942,504.29元。该项募集资金已于2012年6月6日全部到位，并经天职国际会计师事务所有限公司的“天职京ZH[2012]1492号”《验资报告》审核。

　公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的发行募集资金将用于投资建设客运车辆投放项目、龙岩公路主枢纽改造建设项目等四个项目，总投资30,572.23万元，具体情况如下：

　■

　（二）拟终止实施的该项目基本情况及募集资金使用情况

　本次拟终止实施的“货运车辆投放项目”由全资子公司龙岩市龙洲物流配送有限公司实施，原计划内容是购置货运车辆，主要包括专用货车（包括散装水泥车、拖板车、集装箱运输车）和工程车，总投资5,100 万元，拟购买车辆100 辆，其中，专用货车70 辆，工程车辆30 辆，原预计分两年实施。

　截至目前，该项目募集资金使用情况如下：

　单位：万元

　■

　截至目前，该项目累计投入募集资金3,923.50万元，专户余额1,474.95万元,其中剩余募集资金1,176.50万元，利息收入约298.45万元。

　二、终止实施原募集资金投资项目的原因

　1、公司上市后的前两年，因福建省区域基础设施建设工程的增速放缓及矿产品、建材产品生产、销售的下降影响了其运输需求，导致公司该项目货运车辆投放和效益未达预期，截至2014年6月30日，投入募集资金3,036.81万元，完成进度的59.55%。

　2、为避免过度投放给公司造成损失，经审慎决策，公司于2014年8月19日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目投放期限的议案》，公司决定将该项目货运车辆的投放期限由2014年6月延期至2015年6月。

　3、在延长的投放期限内，公司发现货运车辆营运市场环境持续低迷，原已投放车辆实现效益逐年下滑，基于审慎原则和公司利益考虑，公司暂缓了该项目的投放。

　4、目前，公司正在大力推动大物流体系的建设，着力推进城市物流园、公路港、港口物流、沥青供应链、无车承运人等现代物流业务方向的发展，而且，该项目涉及的市场环境已发生较大变化，预计未来并无明显改善的迹象，如继续实施该项目，势必给公司造成不必要的损失；因此，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则，经充分论证、审慎研究，公司拟终止实施该项目。

　三、该项目终止实施后的募集资金使用安排

　鉴于上述情况，该项目终止实施后，将剩余募集资金1,176.50万元（不包含利息收入），占公司首次公开发行股票募集资金净额的3.17%；为充分提高募集资金使用效率，节约财务费用，公司拟用该项目剩余募集资金及其利息1,474.95万元(具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动；按同期一年期银行贷款基准利率测算，公司每年可减少利息支出约64.16万元。

　公司将于该项目募集资金永久补充流动资金后注销该项目募集资金专项账户。

　四、公司关于本次使用终止项目的剩余募集资金及其利息永久补充流动资金的说明与承诺

　本次拟将终止实施项目的剩余募集资金及其利息用于永久补充流动资金，公司作出说明及承诺如下：

　1、该项目募集资金到账已超过一年；

　2、上述剩余募集资金用于永久补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　3、上述剩余募集资金用于永久补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响其他募集资金投资项目的实施；

　4、公司使用前述剩余募集资金永久补充流动资金的前十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　五、独立董事、监事会和保荐机构意见

　（一）独立董事意见

　经审慎核查公司募集资金的存放与使用情况，独立董事认为：

　1、公司董事会对终止实施“货运车辆投放项目”的决策及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理与使用的相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

　2、公司将终止实施“货运车辆投放项目”的剩余募集资金及利息永久补充流动资金，是根据项目实际情况作出的优化调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。

　综上，我们同意公司终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，并同意将《关于终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》提交公司股东大会审议。

　（二）监事会审议情况

　2017年12月11日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，监事会认为，公司终止实施募集资金投资的“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，系公司根据项目实际情况，在对项目的经营市场环境、投资回报等进行充分评估的基础上，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则作出的审慎决策，不会对公司生产经营造成重大影响，不会影响其他募集资金投资项目的实施；公司将终止实施的“货运车辆投放项目”剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金，有助于减少财务费用，满足生产经营的流动资金需求，不存在损害股东利益的情形。

　因此，监事会同意公司终止实施“货运车辆投放项目”，并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　（三）保荐机构意见

　经核查，公司保荐机构东北证券认为：公司本次拟终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用；同时，该事项经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，公司已做出说明及承诺，并将提交至公司股东大会审议批准。综上，东北证券同意龙洲股份本次终止实施首发部分募集资金投资项目并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第四十三次会议有关事项的独立意见；

　4、东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　福建龙洲运输股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017－091

　福建龙洲运输股份有限公司关于

　2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　福建龙洲运输股份有限公司（下称“公司”）及控股子公司因生产经营需要，预计2018年度与关联人龙岩交通建设集团有限公司（下称“交建集团”）和中龙天利投资控股有限公司（下称“中龙天利”）发生的销售商品日常关联交易金额为19,000.00万元。

　公司于2017年12月11日召开的第五届董事会第四十三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。公司董事长王跃荣先生、董事陈海宁女士为福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（下称“交通国投”）推荐至公司董事，交通国投、交建集团及中龙天利同受龙岩交通发展集团有限公司（下称“交发集团”）控制，董事长王跃荣先生，董事陈海宁女士系关联董事，对该议案回避表决。

　此议案尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。公司关联股东交通国投、王跃荣先生将在股东大会上回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。交建集团、中龙天利不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）2017年日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　（四）2017年1月至今，公司与交建集团、中龙天利累计已发生的各类关联交易金额为6,120.37万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联人1：龙岩交通建设集团有限公司

　1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　2、住所：龙岩市新罗区西城西安南路119号19幢

　3、法定代表人：张洪春

　4、注册资本：21,000万元

　5、统一社会信用代码：913508007796413883

　6、主营业务：公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、土石方工程、建筑装修装饰工程的施工，房地产开发经营等

　7、唯一出资方：龙岩交通发展集团有限公司

　8、交建集团最近一期财务数据

　单位：万元

　■

　关联人2：中龙天利投资控股有限公司

　1、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　2、住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层06单元

　3、法定代表人：黄晓辉

　4、注册资本：8,000万元

　5、统一社会信用代码：91350200MA2XN2C59Y

　6、主营业务：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理等

　7、唯一出资方：龙岩交通发展集团有限公司

　8、中龙天利最近一期财务数据

　单位：万元

　■

　（二）与公司的关联关系

　交建集团、中龙天利为公司实际控制人交发集团下属全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条和公司《关联交易管理办法》的规定，交建集团、中龙天利为公司关联法人，与其日常交易业务构成关联交易。

　（三）履约能力分析

　在关联交易事项发生前，公司均对关联人的经营和财务状况进行审查，确保其依法存续且正常经营。交建集团、中龙天利财务状况稳定、资信良好，具有较强的履约能力，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

　三、关联交易主要内容

　公司与关联人发生的各项关联交易均按照公平公允的原则，向关联人销售产品、商品参照第三方发布的市场价格确定交易价格，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　对于2018年度预计范围内发生的关联交易，在《关于2018年度日常关联交易预计的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　公司预计的2018年度与交建集团、中龙天利发生的关联交易均属于日常经营过程中持续发生的、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定交易价格，遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可

　公司在召开董事会会议审议本次议案之前，已向我们提交了有关资料并就该等事项与我们进行了事前沟通，作为公司的独立董事，我们对议案进行了认真的审阅，并就我们关注的问题与公司董事会及经营层进行深入的探讨，我们认为：

　1、公司根据生产经营需要对2018年度与关联人发生的日常关联交易总金额进行合理预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。

　2、公司与关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生的、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要；并且公司在关联交易事项发生前，均对关联人的履约能力进行审查和风险判断，在确认风险可控的情况下方与关联人开展业务。

　3、综上，我们同意将议案提交公司第五届董事会第四十三次会议审议表决，公司关联董事王跃荣先生、陈海宁女士应按规定予以回避。

　（二）独立董事独立意见

　经审慎核查后，我们认为：

　1、本议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。

　2、本议案已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，董事会在审议议案时关联董事王跃荣先生、陈海宁女士对议案回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。

　3、公司预计的关联交易属于正常的业务范围，是一种完全的市场行为，关联交易定价参照同类商品、服务的市场价格确定交易价格，交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　（一）第五届董事会第四十三次会议决议；

　（二）独立董事关于第五届董事会第四十三次会议有关事项的独立意见。

　特此公告。

　福建龙洲运输股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017－092

　福建龙洲运输股份有限公司

　关于2018年度为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建龙洲运输股份有限公司（下称“公司”）董事会根据2018年度经营计划和资金需求情况，对公司2018年度为控股子公司提供担保进行了预测分析，现将有关事项公告如下：

　一、担保情况概述

　2017年12月11日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于2018年度为控股子公司提供担保的议案》：

　公司董事会根据2018年度经营计划和资金需求情况，为便于各控股子公司获得银行融资或合作方授信，满足其生产经营发展的资金需求，同意提请股东大会授权董事会在总额度不超过人民币196,500.00万元（具体见表1）的范围内为合并报表范围内控股子公司提供担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函等）办理具体手续；同意提请股东大会授权公司法定代表人自2018年1月1日起至2018年12月31日止，在上述担保总额内发生的具体担保事项代表公司签署相关担保文件；具体实施时，根据公司与金融机构或合作方签订的担保合同办理，不再另行召开董事会或股东大会审议。

　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号文]和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，因加上本次审批在总额度不超过人民币196,500.00万元内为控股子公司提供担保，公司对外担保总额将超过公司2016年末经审计净资产的50%且其中十一家控股子公司资产负债率超过70%（见表2），故本次《关于2018年度为控股子公司提供担保的议案》尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。该事项未构成关联交易。

　表1：预计2018年度为控股子公司提供担保情况

　■

　表2：控股子公司资产负债率

　■

　表3：被担保人基本情况1 单位：万元

　■

　表4：被担保人基本情况2 单位：万元

　■

　注1：厦门雪沃汽车销售服务有限公司于2016年12月成立，2016年度未开展经营。

　注2：龙岩龙兴公路港物流有限公司于2017年2月成立，截至目前尚未开展经营。

　三、董事会意见

　（一）公司董事会认为，各控股子公司正处于经营快速发展的时期, 资金需求量较大，由公司为各控股子公司向银行或合作方申请授信提供担保，是为确保各控股子公司业务的正常开展，有利于满足各控股子公司经营过程中对资金的周转需求，有助于抓住经营过程中的良好商业机会，提高各控股子公司的经济效益。

　（二）被担保方均为公司控股子公司，公司在担保期内有能力对被担保方的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司的正常经营。

　四、独立董事独立意见

　经审慎核查后，我们认为：

　（一）公司根据2018年度经营计划，对2018年度为合并报表范围内的控股子公司提供担保进行合理预计，是出于控股子公司生产经营所需，并且主要是为控股子公司申请银行贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。

　（二）公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。

　综上，我们同意将《关于2018年度为控股子公司提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　（一）截至2017年11月30日，公司及公司的控股子公司尚在履行的已审批对外担保总余额为161,545.00万元，已审批担保总余额占公司2016年末经审计净资产的比例为115.85%（占公司2017年9月30日未经审计净资产的比例为60.90%）。其中公司为控股子公司担保124,795.00万元，控股子公司为公司担保25,000.00万元，控股子公司为控股子公司担保1,700.00万元，控股子公司对外担保10,050.00万元，公司为控股子公司担保占公司2016年末经审计净资产的比例为89.49%（占公司2017年9月30日未经审计净资产的比例为47.04%），无逾期担保。

　（二）本次提请2017年第二次临时股东大会授权董事会审批的对外担保总额为196,500.00万元，加上提请股东大会审批的另一议案中龙岩市新宇汽车销售服务有限公司为东莞中汽宏远汽车有限公司申请银行授信提供最高额担保6,499.00万元，合计为202,999.00万元，占公司2016年末经审计净资产的比例为145.57%（占公司2017年9月30日未经审计净资产的比例为76.53%）。

　六、备查文件

　（一）第五届董事会第四十三次会议决议；

　（二）独立董事关于第五届董事会第四十三次会议有关事项的独立意见。

　特此公告。

　福建龙洲运输股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017-093

　福建龙洲运输股份有限公司关于全资子公司为东莞中汽宏远汽车有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、福建龙洲运输股份有限公司（下称“公司”）于2017年12月11日召开第五届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于龙岩市新宇汽车销售服务有限公司为东莞中汽宏远汽车有限公司申请银行授信提供担保的议案》, 东莞中汽宏远汽车有限公司（以下简称“中汽宏远”）系公司全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司（下称“龙岩新宇”）参股公司，其因生产经营需要，拟向东莞银行麻涌支行申请综合授信最高额不超过19,400.00万元整，根据银行授信条件，需中汽宏远各出资方按持股比例为其提供连带责任保证担保，为确保中汽宏远获得银行授信，公司董事会同意龙岩新宇按持股比例在最高额6,499.00万元的范围内为中汽宏远提供连带责任保证担保。

　2、担保的基本情况：

　保证人：龙岩市新宇汽车销售服务有限公司

　被担保人：东莞中汽宏远汽车有限公司

　债权人：东莞银行麻涌支行

　最高保证金额：6,499.00万元

　保证方式：连带责任保证

　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，中汽宏远截至2016年12月31日的资产负债率超过70%，龙岩新宇为中汽宏远提供的上述担保事项需提交公司股东大会审议，该事项未构成关联交易。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：东莞中汽宏远汽车有限公司；

　2、成立日期：2013年10月11日；

　3、注册地址：东莞市麻涌镇新港南路12号；

　4、法定代表人：潘雪慧；

　5、注册资本：12,000万元；

　6、统一信用代码：91441900079591607H；

　7、经营范围：销售汽车（不含乘用车）；充电站建设；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、与公司关系：公司参股公司，公司通过全资子公司龙岩新宇持有其33.5%股权；

　9、被担保人最近一年又一期主要财务指标如下

　单位：万元

　■

　三、担保协议的主要内容

　龙岩新宇拟签订的担保合同主要内容如下：

　1、担保的最高金额：6,499.00万元；

　2、担保的方式：连带责任保证；

　3、担保的范围：中汽宏远于2017年11月14日至2020年12月31日所发生的债务本金、利息、罚息、复息、违约金、赔偿金、债权人为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、公证费用等和其他所有应付费用）。

　4、保证期间：主债权发生期间届满之日起两年。

　合同具体内容以龙岩新宇与授信银行金融机构实际签署的合同为准。

　四、董事会意见

　目前，中汽宏远正重点发展新能源和环保节能汽车等业务，本次由中汽宏远出资方深圳市康美特科技有限公司、龙岩新宇、广东宏远集团有限公司分别按各自持股比例为其提供担保，是为保证其日常生产经营过程中的正常资金周转需要, 是中汽宏远各出资方为确保中汽宏远业务正常发展必须履行的股东义务，且此次担保是在公平的基础上由中汽宏远出资方按各自持股比例提供相应担保，公司董事会认为此次担保行为的财务风险处于可控的范围之内，龙岩新宇对中汽宏远提供担保不会损害上市公司的利益。

　五、独立董事意见

　公司独立董事在审阅担保议案的相关材料后，认为：本次被担保的对象系龙岩新宇的参股公司，龙岩新宇按持股比例为中汽宏远提供担保是履行正常的股东义务，且中汽宏远其他股东深圳市康美特科技有限公司、广东宏远集团有限公司也将按股比提供相应担保，因此，龙岩新宇此次提供担保是在公平、互利的基础上进行的，被担保对象的主体资格、资信状况以及公司对本次对外担保的决策程序均符合法律、行政法规及规范性文件等关于对外担保的相关规定，不会损害公司及股东利益；同时，我们也提醒公司和龙岩新宇要加强与授信金融机构的联系，密切关注中汽宏远的还款情况，加强对外担保的管理，控制和降低对外担保风险，切实维护全体股东利益，促进公司稳定的发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　六、累计对外担保及逾期担保的数量

　（一）截至2017年11月30日，公司及公司的控股子公司尚在履行的已审批对外担保总余额为161,545.00万元，已审批担保总余额占公司2016年末经审计净资产的比例为115.85%（占公司2017年9月30日未经审计净资产的比例为60.90%）。其中公司为控股子公司担保124,795.00万元，控股子公司为公司担保25,000.00万元，控股子公司为控股子公司担保1,700.00万元，控股子公司对外担保10,050.00万元，公司为控股子公司担保占公司2016年末经审计净资产的比例为89.49%（占公司2017年9月30日未经审计净资产的比例为47.04%），无逾期担保。

　（二）本次提请股东大会审批的龙岩新宇为中汽宏远申请银行授信提供最高额担保6,499.00万元，加上提请股东大会审批的另一议案中对控股子公司担保总额196,500.00万元，合计为202,999.00万元，占公司2016年末经审计净资产的比例为145.57%（占公司2017年9月30日未经审计净资产的比例为76.53%）。

　七、备查文件

　（一）第五届董事会第四十三次会议决议；

　（二）独立董事关于第五届董事会第四十三次会议有关事项的独立意见。

　特此公告。

　福建龙洲运输股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017-095

　福建龙洲运输股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议于2017年12月11日召开，会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，董事会决定于2017年12月27日召开公司2017年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会。

　（二）召集人：公司董事会。

　（三）本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开股东大会的规定。

　（四）会议召开时间：

　现场会议时间：2017年12月27日（星期三）下午14时30分；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2017年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2017年12月26日15:00至2017年 12月27日15:00期间的任意时间。

　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象：

　1、截止到2017年12月21日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　（七）现场会议地点：福建省龙岩市新罗区南环西路112号（龙洲大厦）十楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》；

　2、审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

　3、审议《关于2018年度为控股子公司提供担保的议案》；

　4、审议《关于龙岩市新宇汽车销售服务有限公司为东莞中汽宏远汽车有限公司申请银行授信提供担保的议案》。

　上述议案已经公司于2017年12月11日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过，以上议案具体内容详见公司2017年12月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的相关公告。

　上述议案中：第2项议案的关联股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司、董事长王跃荣先生应依法回避表决；第3项和第4项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案均需要对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外、且非公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2017年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记等事项

　（一）股东大会现场会议登记方法

　1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　2、自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；

　3、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　（二）联系方式及其他说明

　1、联系方式：

　公司地址：福建省龙岩市新罗区南环西路112号（邮编：364000）

　电 话：0597-3100699

　传 真：0597-3100660

　电子邮箱：lzyszqb@163.com

　联 系 人：刘材文

　2、本次股东大会会期预计半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第四十三次会议决议。

　特此公告。

　福建龙洲运输股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362682。

　2、投票简称：“龙洲投票”。

　3、填报表决意见或选举票数。

　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年12月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月26日（现场股东大会召开前一日）15:00至2017年12月27日（现场股东大会结束当日）15:00期间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：授权委托书

　福建龙洲运输股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席福建龙洲运输股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　■

　（注：该表决票，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持有股数：

　被委托人姓名：

　被委托人身份证号码：

　委托日期：

　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017-088

　福建龙洲运输股份有限公司第五届

　董事会第四十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次（临时）会议于2017年12月11日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2017年12月6日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

　经与会董事认真审议，通过以下议案：

　一、审议通过《关于终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　本议案具体内容详见公司2017年12月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》。

　二、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。关联董事王跃荣先生、陈海宁女士回避表决。

　本议案具体内容详见公司2017年12月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　三、审议通过《关于2018年度为控股子公司提供担保的议案》，同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案具体内容详见公司2017年12月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于2018年度为控股子公司提供担保的公告》。

　四、审议通过《关于龙岩市新宇汽车销售服务有限公司为东莞中汽宏远汽车有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案具体内容详见公司2017年12月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于全资子公司为东莞中汽宏远汽车有限公司提供担保的公告》。

　五、审议通过《关于向天津兆华领先有限公司增加注册资本的议案》,同意向天津兆华领先有限公司增加注册资本一亿元人民币，以改善其资产结构、提升其融资能力和满足其经营资金周转需要。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　六、审议通过《关于注销龙岩公用客运站的议案》，同意注销分公司龙岩公用客运站，并同意授权公司经营层具体办理注销手续。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　七、审议通过《关于向中信银行龙岩分行申请流动资金贷款最高额不超过人民币壹亿陆仟万元整的议案》, 同意公司向中信银行龙岩分行申请流动资金贷款最高额不超过人民币壹亿陆仟万元整，期限为壹年，并同意授权公司经营层具体办理该笔贷款相关手续。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　八、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，同意召开2017年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案具体内容详见公司2017年12月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　福建龙洲运输股份有限公司董事会

　2017年12月12日