证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2017-047

　可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

　转股代码：190030 转股简称：格力转股

　债券代码：135577 债券简称：16格地01

　格力地产股份有限公司

　董事会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　格力地产股份有限公司第六届董事会第三十九次会议于2017年12月11日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《格力地产股份有限公司关于涉及用地及房地产开发的专项自查报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司关于涉及用地及房地产开发的专项自查报告》。

　（二）审议通过《珠海投资控股有限公司关于格力地产股份有限公司房地产业务开展情况的承诺函》；

　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日披露的《珠海投资控股有限公司关于格力地产股份有限公司房地产业务开展情况的承诺函》。

　（三）审议通过《珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于格力地产股份有限公司发行公司债券相关事项的承诺函》；

　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日披露的《珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于格力地产股份有限公司发行公司债券相关事项的承诺函》。

　（四）审议通过《格力地产股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务开展情况的承诺函》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务开展情况的承诺函》。

　（五）审议通过《关于广东省融资再担保有限公司为公司2017年公开发行公司债券提供担保的议案》；

　公司拟公开发行规模不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券，债券期限不超过5年（含5年）。为增加发行本次债券的信用，同意广东省融资再担保有限公司为公司履行向本次债券权利人兑付本息义务提供连带责任保证担保，担保费以人民币12亿元为基数，按担保费0.6%/年计算，即担保费不超过人民币3600万元。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　（六）审议通过《关于2018年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案》；

　为满足公司生产经营的需要，同意2018年度公司（含属下控股公司）向包括但不限于金融机构、融资租赁公司、信托公司等申请新增贷款（包括融资租赁贷款）、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及银行保函等授信合计最高不超过100亿元人民币。具体贷款及授信事宜由贷款主体经理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权本公司经理层审批。

　该议案是根据惯例（与2017年额度相同）在年初制定的全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　（七）审议通过《关于2018年度公司对外担保的议案》；

　为满足2018年度公司融资需要，董事会同意提请股东大会审议公司如下对外担保：

　（1）公司与属下控股公司相互间提供单笔担保额度为不超过人民币20亿元；

　（2）属下控股公司相互间提供单笔担保额度不超过人民币20亿元。

　具体担保事宜由公司经理层办理。

　该议案是根据惯例在年初制定的对外担保计划，审批的额度是指可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要使用，亦可能不会使用。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　（八）审议通过《关于2018年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案》；

　为满足生产经营需要，董事会同意2018年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度不超过人民币50亿元，利率参考市场利率确定，每笔借款期限自借款之日起不超过5年。具体借款事宜由借款主体经理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权本公司经理层审批。

　该议案是根据惯例（与2017年额度相同）在年初制定的全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士回避表决。

　独立董事已经就本议案发表了事前认可意见和同意意见。

　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　（九）审议通过《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》；

　关联董事鲁君四先生、刘泽红女士回避了本次关联交易表决。

　独立董事已经就本议案发表了事前认可意见和同意意见。

　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　详见公司同日披露的《关于增加2017年度日常关联交易额度的公告》。

　（十）审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

　同意公司于2017年12月27日下午14:30召开2017年第三次临时股东大会。

　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　根据公司《章程》，议案（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）需提交股东大会审议。

　特此公告。

　格力地产股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十二月十一日

　证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2017-048

　可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

　转股代码：190030 转股简称：格力转股

　债券代码：135577 债券简称：16格地01

　格力地产股份有限公司

　关于增加2017年度日常关联交易额度的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

　●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司第六届董事会第三十九次会议于2017年12月11日召开，会议审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》。公司关联董事鲁君四先生、刘泽红女士回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表意见：

　1、关于增加2017年度日常关联交易额度的事宜，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。

　5、同意本次关联交易。

　（二）日常关联交易的预计和执行情况

　2017年度公司下属公司珠海格力地产物业服务股份有限公司（以下简称“格力物业”）向关联方提供物业服务，具体情况见下表：

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方名称：珠海投资控股有限公司

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：鲁君四

　注册资本：35000万元

　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

　经营范围：国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政策性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务。

　实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　截至2016年末，珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）经审计的总资产为27,778,705,627.15元，净资产为7,754,636,852.24元，2016年海投公司实现营业收入3,132,136,748.15元，净利润592,789,129.67元。

　海投公司为本公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（一）项规定的关联关系情形。

　与海投公司在2017年发生的物业服务类型的关联交易中，海投公司严格按照合同约定履行义务。海投公司具有履约的能力。

　2、关联方名称：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：蒋伟

　注册资本：21000万元

　住所：珠海市吉大石花西路北岭工业区格力集团2号标准厂房6层601室

　经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资（不含许可经营项目）。港珠澳大桥珠海口岸房地产开发经营；会议会展服务；停车场服务；商业及房屋租赁；广告设计、策划、制作、发布及经营；餐饮服务；酒店管理；商务服务；商业策划；物业管理；旅游服务；汽车客运服务；物流服务；装卸搬运；货物运输代理；日用百货及批发零售。

　股东：珠海投资控股有限公司

　截至2016年末，珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司（以下简称“口岸公司”）经审计的总资产为1,007,251,688.97元，净资产为2,363,736.85元，2016年口岸公司实现营业收入10,377,358.49元，净利润718,356.04元。

　口岸公司的股东海投公司为本公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。

　与口岸公司在2017年发生的物业服务类型的关联交易中，口岸公司严格按照合同约定履行义务。口岸公司具有履约的能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　与海投公司、口岸公司发生的物业服务类型的关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易为公司正常生产经营所必须，定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。

　特此公告。

　格力地产股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十二月十一日

　证券代码：600185 证券简称：格力地产 公告编号：临2017-049

　可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

　转股代码：190030 转股简称：格力转股

　债券代码：135577 债券简称：16格地01

　格力地产股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年12月27日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年12月27日 14点30分

　召开地点：珠海市石花西路213号

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年12月27日

　至2017年12月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已分别经过公司第六届董事会第三十八次会议、第六届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见公司2017年10月31日与2017年12月12日在上海证券交易所网站上的公司公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：13、14

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9、13

　应回避表决的关联股东名称：珠海投资控股有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1．出席现场会议登记手续：

　（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　2．出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

　格力地产董事会秘书处

　地址：珠海市吉大石花西路213号

　邮政编码：519020

　公司电话：0756-8860606，传真号码：0756-8309666

　联 系 人：魏烨华

　3．登记时间：

　2017年12月22日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；

　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　六、 其他事项

　本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　特此公告。

　格力地产股份有限公司董事会

　2017年12月11日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　格力地产股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月27日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■