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　证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017临078号

　江西国泰民爆集团股份有限公司

　关于上海证券交易所《关于对江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国泰集团”）于 2017年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件，并于2017年11月30日收到上海证券交易所下发的《关于对江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2378号）（以下简称“问询函”）。公司根据问询函的要求，会同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）、湖南启元律师事务所（以下简称“启元律师”、“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”、“会计师”）以及北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”、“评估师”）对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下：

　如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入导致。

　一、关于标的资产的风险

　问题一：预案披露，威源民爆向宏安民爆销售占比在报告期内均超过50%，本次交易完成后，宏安民爆将纳入上市公司合并报表范围，请补充披露：（1）将宏安民爆纳入合并报表的依据和合理性；（2）宏安民爆报告期内的主要财务数据，前五大客户名称、销售收入及占比，并说明报告期内宏安民爆采购威源民爆产品后尚未实现销售的金额及占比；（3）宏安民爆报告期内的应收账款及回款情况；（4）结合前述情况，说明标的资产是否进行了真实销售，针对宏安民爆的会计处理方法及是否谨慎；（5）结合宏安民爆的客户情况，说明宏安民爆在民爆品流通半径内的竞争力和渠道稳定性；（6）对宏安民爆的评估方法，并说明原因及交易对方不对宏安民爆作业绩进行承诺的合理性。请财务顾问和会计师对上述问题发表意见。

　回复：

　一、将宏安民爆纳入合并报表的依据和合理性

　（一）公司及威源民爆对宏安民爆投资情况说明

　宏安民爆成立于2014年2月，系由十一家江西省内民爆流通企业出资设立的民爆产品经销平台。2017年4月公司及威源民爆分别出资120万元、80万元，取得宏安民爆24%、16%的股权，合计持股比例为40%，为宏安民爆第一及第二大股东。截至本回复签署日，宏安民爆共有13个法人股东。除公司及威源民爆外的其余11家法人股东合计持股比例为60%，其中最大股东持股比例为15.18%，另外10家股东股权比例均未超过10%，股权较为分散，且该11家法人股东不存在一致行动关系。

　截至本回复签署日，宏安民爆的股权结构如下图所示：

　■

　（二）本次交易完成后，公司对宏安民爆控制权的判断

　1、截至2017年8月31日，公司及威源民爆作为宏安民爆第一、二大股东，向宏安民爆联合提名董事长、总经理及监事会主席各一名，公司委派副总经理一名。以上由公司、威源民爆联合提名及委派的董事和管理层能够决定宏安民爆的财务和日常经营政策。

　2、宏安民爆公司董事会席位共计7名，公司及威源民爆合计占董事会席位4名，能够在董事会表决中起主导作用。

　3、宏安民爆的其余11个法人股东股权较为分散，难以形成对宏安民爆日常经营管理及财务的实际控制。

　（三）符合会计准则的规定

　根据企业会计准则规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。本次交易完成后，基于以上控制权分析以及本次交易完成后公司与威源民爆对宏安民爆的合计持股比例，公司与威源民爆将形成对宏安民爆的实际控制。因此，本次交易完成后，公司将宏安民爆纳入财务报表合并范围，是依据企业会计准则的规定作出的判断，具有合理性。

　二、宏安民爆报告期内的主要财务数据，前五大客户名称、销售收入及占比，并说明报告期内宏安民爆采购威源民爆产品后尚未实现销售的金额及占比

　（一）宏安民爆主要财务数据

　单位：万元

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　注：以上2015年财务数据经南昌中青会计师事务所有限公司审计、2016年财务数据为经江西平安会计师事务所有限责任公司审计；2017年1-8月财务数据未经审计

　（二）宏安民爆前五大客户名称、销售收入及占比情况

　单位：万元

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　（三）说明报告期内宏安民爆采购威源民爆产品后尚未实现销售的金额及占比

　报告期内，宏安民爆采购威源民爆产品后均已实现对外销售，不存在未实现销售情况。

　三、宏安民爆报告期内的应收账款及回款情况

　报告期内，宏安民爆应收账款及回款情况列示如下：

　单位：万元

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　应收账款回款情况说明：报告期内宏安民爆回款情况较好，当期实现的收入基本全部收回，期末余额仅为少量未结算款项。

　四、结合前述情况，说明标的资产是否进行了真实销售，针对宏安民爆的会计处理方法及是否谨慎

　（一）威源民爆销售给流通企业产品大致去向及是否进行了真实销售

　1、威源民爆销售给流通企业产品的大致去向

　报告期内，威源民爆产品销售给终端使用用户（即直销）比例约为30%，销售给流通企业（即经销）比例约为70%。

　威源民爆销售给流通企业的产品大致可以分为两类，一类为民爆流通企业采购生产企业民爆产品后，直接销售给终端使用用户，完成销售行为；另一类为根据市场情况等综合因素，民爆流通企业采购生产企业民爆产品后分销给其他民爆流通企业，再由其销售给终端使用用户，完成销售行为。

　民爆产品的终端使用用户主要是金属矿山、非金属矿山和基础设施建设（铁路、道路、水利水电及其他）类使用客户。

　2、流通企业销售量与其业务规模的匹配性

　一般而言，民爆流通企业经销民爆产品具有以下特点：

　（1）流通企业仓储能力有限，一般在30吨以下，按照《管理条例》，不能超库存存放；此外，由于民爆物品固有的危险性和严格监管，民爆流通企业（包括民爆流通企业成立的联营公司）持仓待售的风险较大，一旦民爆物品无合理市场需求消耗或发生丢失、火灾等事件，民爆流通企业需视情节严重程度承担行政甚至刑事责任，因此，民爆流通企业通常很少出现持有较多库存待售的情形；

　（2）库存囤货意愿不强：在民爆行业传统销售中，一般情况下为先付款后发货，流通企业普遍不愿在没有终端需求的情况下占用自有资金囤货待售；

　（3）民爆产品退货可能性小：民爆产品为成熟产品，由于产品质量事故而导致的退货可能性小，同时为了避免危险货物来回运输风险，终端用户对于民爆产品偶尔出现的小质量问题选择自行克服或由生产企业提供技术指导予以消化，大规模、大范围出现退货的可能性较小。

　基于以上民爆流通企业经销民爆产品的行业特性，独立财务顾问对报告期内威源民爆主要客户中的民爆流通企业进行了详细核查，查询了民爆流通企业的工商档案或企业信用信息，取得了民爆行业主管机关提供的民爆流通企业采购、销售及库存相关统计数据，实地走访了民爆流通企业经营场所、库房等，并对民爆流通企业的相关负责人进行访谈并取得相应说明文件。

　上述核查取得的证据表明：（1）除威源民爆持有宏安民爆16%股权、萍乡民爆34%股权外，威源民爆下游客户中的其他民爆流通企业与威源民爆之间不存在关联关系；（2）民爆流通企业的报告期内销售收入均远大于威源民爆向其实现的销售收入；（3）根据民爆行业主管机关提供的民爆流通企业采购、销售及库存相关统计数据，民爆流通企业民爆物品库存较少，不存在威源民爆向其销售民爆产品后库存积压的情形。根据以上证据，独立财务顾问和会计师认为，威源民爆下游客户中的民爆流通企业与其自身业务量相匹配。

　（二）销售给宏安民爆而未实现销售的存货而进行相关收入确认的情况，及确认收入是否符合会计谨慎性原则

　1、威源民爆报告期各期末是否存在销售给宏安民爆而未实现销售的存货而进行相关收入确认的情况

　报告期内，威源民爆销售给宏安民爆的相关收入情况如下：

　■

　经走访宏安民爆高管及核查宏安民爆2015年度、2016年度及2017年1-8月财务报表，宏安民爆不存在库存商品，独立财务顾问及会计师认为，威源民爆报告期内不存在销售给宏安民爆而未实现销售的存货而进行相关收入确认的情况。

　由于预案中披露的威源民爆前五大客户是销售部门执行合同口径统计（按销售发货记录），本次根据会计准则对实现销售收入金额进行了重新统计（按客户验收确认收货），导致前五名客户收入金额均有变化，所以本次修订了威源民爆前五名客户情况。详见《预案（修订稿）》“第六节交易标的基本情况/三、标的公司的业务情况/（五）主要客户情况/（1）威源民爆”。

　2、威源民爆产品销售给流通企业后即确认收入是否符合会计谨慎性原则的情况说明

　1984年1月6日国务院发布的《中华人民共和国民用爆炸物品管理条例》严禁民爆器材生产企业自销，使用单位应凭《爆炸物品购买证》向指定的供应点购买。因此形成了我国民爆行业的销售模式：生产单位—流通企业—终端用户，即民爆器材必须经由专业的流通企业销售给终端用户；在民爆器材经销网络布局上，几乎每个市、县都有一家流通企业。2006年9月1日起施行的《民用爆炸物品安全管理条例》废止了原条例，从法规层面正式确立了“民用爆炸物品生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》可以销售本企业生产的民用爆炸物品”的模式。

　由于流通企业具有良好的销售渠道、仓储能力及细分到每个市、县的网络覆盖，因此，威源民爆民爆产品目前的主要销售模式仍然为“生产单位—流通企业—终端用户”，即民爆器材经由流通企业销售给终端用户；对大型矿山类客户及大型爆破服务公司，威源民爆采用直供模式，即“生产单位—终端用户”。该等“以流通企业经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”的销售方式符合绝大多数民爆行业上市公司的现状。

　威源民爆将产品销售给流通企业，在产品发出并经流通企业验收合格后确认收入，会计师认为符合企业会计准则收入确定的“五条件”，即：威源民爆发出产品，经流通企业验收合格后，威源民爆已售产品所有权上的主要风险和报酬已经转移给流通企业，威源民爆没有保留与所有权相联系的继续管理权，收入的金额已经通过合同及订单的形式确定，且没有证据显示威源民爆的款项回收存在较大风险，已售产品的成本能够可靠地计量。

　考虑到威源民爆通过流通企业销售产品的模式是报告期内的主要营销方式，独立财务顾问及会计师通过走访威源民爆前十大客户及访谈销售业务流程，重点关注已售产品的最终流向，据此判断相关的风险报酬是否发生转移。独立财务顾问及会计师通过对威源民爆主要客户的走访，查阅民爆行业主管机关提供的民爆流通企业采购、销售、库存相关统计数据，认为威源民爆已售产品不存在大量存放在流通企业中的情形，而且威源民爆报告期内财务数据显示，已售产品未发生大额销售退回的事项。

　综上，独立财务顾问与会计师认为威源民爆将产品销售给流通企业后，已售产品所有权上的主要风险、报酬已经发生转移，符合企业会计准则的收入确认条件及会计谨慎性原则。

　五、结合宏安民爆的客户情况，说明宏安民爆在民爆品流通半径内的竞争力和渠道稳定性

　（一）宏安民爆是江西省内主要民爆生产企业和流通企业共同投资的联营公司

　宏安民爆成立于2014年2月，系由十一家江西省内民爆流通企业出资设立的民爆产品经销平台。2017年4月公司及威源民爆分别出资120万元、80万元，取得宏安民爆24%、16%的股权，合计持股比例为40%，为宏安民爆第一及第二大股东。截至本回复签署日，宏安民爆共有13个法人股东，宏安民爆的股权结构如下图所示：

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　（二）民爆产品生产企业及流通企业共同成立联营公司经营是民爆行业的普遍特性

　经查阅民爆行业已上市公司和拟上市公司的公开披露资料，民爆产品生产企业和流通企业共同成立联营公司的经营方式普遍存在，如广东省的广东省民用爆破器材有限公司、福建省的福建省闽盛民爆物品有限公司、重庆市的重庆广联民爆器材有限公司、湖北省的湖北联兴民爆器材经营股份有限公司。

　（三）民爆生产企业及流通企业共同成立的联营公司在民爆产品流通环节的作用

　民爆产品生产企业及流通企业共同成立联营公司的经营方式普遍存在于民爆行业中，联营公司在流通环节主要作用有：

　1、宏安民爆作为一个产品购销、流向信息的统一汇集点，生产企业和流通企业的购销行为从下单、发货、收货到结算等购销信息通过宏安民爆，能够使行业主管部门更加全面掌握民爆产品购销和流向信息，为主管部门提供了更有效的监管手段，提高了行业安全管理的信息化水平。

　2、宏安民爆按照统购统销、逐级分销的经营模式，通过流通企业之间协调、分配的方式进行民爆产品分销，能够对民爆产品进行高效率的销售；生产企业和流通企业产销协调性得到有效提高，应收账款回收加快，存货水平降低，通过宏安民爆生产企业能够准确掌握市场需求信息，提高民爆生产企业和流通企业整体抗风险能力。

　（四）宏安民爆具备较强的竞争力和渠道稳定性

　报告期内，宏安民爆采购的民爆产品绝大部分来自于公司及威源民爆，宏安民爆与省内民爆生产企业建立长期稳定的合作关系。同时，其主要客户均为江西省内各市（地）级流通企业，绝大部分流通企业在各自地区均拥有较长的经营时间，其销售网络全面覆盖到各自的市、县，多年来建立了良好的销售渠道及客户网络，在当地拥有经审批且专业设计的民爆产品仓库，具备一定的安全库存，能更加有效、快速的满足客户的需求，具备较强的竞争力和稳定性。

　六、对宏安民爆的评估方法，并说明原因及交易对方不对宏安民爆作业绩进行承诺的合理性

　威源民爆对宏安民爆的投资比例为16%，按照《企业会计准则》的规定，目前在可供出售金融资产科目核算。由于威源民爆对宏安民爆投资占比较小，本次评估以宏安民爆在评估基准日会计报表列示的应归属于母公司所有者权益的账面价值，乘以威源民爆对其的持股比例确定该项投资的评估值。

　由于对宏安民爆的评估不涉及采用基于未来收益预期的方法进行评估或者估值，因此交易对方不对宏安民爆作业绩承诺，符合《重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，具备合理性。

　七、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问、会计师认为：交易完成后，宏安民爆纳入上市公司合并范围符合会计准则的规定；威源民爆对宏安民爆的销售均实现了最终销售，收入确认符合会计准则及谨慎性原则；由于对宏安民爆的评估不涉及采用基于未来收益预期的方法进行评估或者估值，因此交易对方不对宏安民爆作业绩承诺，符合《重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定。

　问题二：预案披露，宏安民爆民用爆炸物品销售许可证有效期限至2015年1月21日，请补充披露宏安民爆是否具有销售民爆物品的资质及许可证具体信息，并说明是否存在无证经营的情形及对宏安民爆和本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　一、请补充披露宏安民爆是否具有销售民用爆炸物品的资质及许可证具体信息

　根据宏安民爆提供的最新的《民用爆炸物品销售许可证》，宏安民爆目前持有江西省民爆器材监督管理局核发的《民用爆炸物品销售许可证》（编号：（赣）MB销许证字—[012]），有效期为：2015年1月21日至2018年1月20日。

　据此，宏安民爆具备销售民用爆炸物品的资质。

　预案披露的宏安民爆《民用爆炸物品销售许可证》已过期，之后宏安民爆补充提供新的《民用爆炸物品销售许可证》，本次《预案（修订稿）》中补充更新披露了新的《民用爆炸物品销售许可证》。详见《预案（修订稿）》“第六节交易标的基本情况/一、威源民爆/（七）下属控股公司、参股公司情况/2、未纳入合并范围的参股公司/（3）宏安民爆/①基本情况”。

　二、说明是否存在无证经营的情形及对宏安民爆和本次交易的影响

　宏安民爆已取得南昌市市场和质量监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91360125091078144U），江西省民爆器材监督管理局核发的《民用爆炸物品销售许可证》（编号：（赣）MB销许证字—[012]），不存在无证经营的情形。

　根据江西省民爆器材监督管理局出具的《证明》：宏安民爆自设立以来，在我省辖区内严格遵守民用爆炸物品行业管理方面相关法律、法规，依法从事民用爆炸物品的经营销售活动，不存在违反民用爆炸物品行业管理规定的行为，亦未受到过我局的任何行政处罚。

　因此，宏安民爆不存在无证经营的情形，自其设立至今，严格遵守民用爆炸物品管理等相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反民用爆炸物品管理方面的违法违规行为，亦未受到过江西省民爆器材监督管理局的处罚。

　三、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问、律师认为：宏安民爆不存在无证经营的情形，自其设立至今，严格遵守工商行政管理、民用爆炸物品管理等相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反工商行政管理、民用爆炸物品管理方面的违法违规行为，亦未受到过江西省民爆器材监督管理局的处罚，不会对本次交易产生不利影响。

　问题三：预案披露，标的资产江铜民爆成立于2015年2 月3 日，唯一客户为江西铜业，是江西铜业混装炸药产品的第一大供应商，同时江西铜业德兴铜矿为江铜民爆的第一大供应商。请补充披露：（1）江铜民爆为江西铜业提供产品服务的开始时间和具体矿区或项目，并结合双方约定期限情况、江铜民爆服务项目的预计存续期间，说明江铜民爆是否会随着特定矿区或者项目的终止而终止，收益法评估如何考虑上述因素；（2）报告期内，江铜民爆营业收入波动的主要原因，结合省内或销售运输半径内其他省份的竞争对手情况，说明江铜民爆和江西铜业合作关系的稳定性，本次交易是否会影响到江铜民爆的客户稳定性；（3）结合江铜民爆的采购商品类别，说明江西铜业既为江铜民爆唯一客户，又是江铜民爆第一大供应商的原因和合理性。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、江铜民爆为江西铜业提供产品服务的开始时间和具体矿区或项目，并结合双方约定期限情况、江铜民爆服务项目的预计存续期间，说明江铜民爆是否会随着特定矿区或者项目的终止而终止，收益法评估如何考虑上述因素

　（一）江铜民爆为江西铜业提供产品服务的开始时间和具体矿区或项目

　江铜民爆成立于2015年2月，系由江铜股份所属炸药厂改制而来，自江铜股份德兴铜矿20世纪50年代开采以来即为其全矿区提供产品服务，基于双方历史渊源，双方具有稳定的合作关系。

　（二）结合双方约定期限情况、江铜民爆服务项目的预计存续期间，说明江铜民爆是否会随着特定矿区或者项目的终止而终止，收益法评估如何考虑上述因素

　江铜民爆与江铜股份已签署《爆破服务一体化合同》，约定江铜民爆承担江铜股份采区露天台阶爆破、根底、岩坎处理等业务，负责除穿孔外爆破作业全过程，按江铜股份生产计划对爆破区域进行爆破设计及爆破施工，负责项目所需爆破器材和成品炸药的采购、矿山范围内运输、现场装卸、保管及看守工作。合同期限2017年5月1日至2022年4月30日止。合同期满后在同等市场条件下江铜股份优先与江铜民爆合作，双方协商一致后另行签订合作协议。

　江铜民爆服务的德兴铜矿为全球最大的铜矿之一，根据目前已探明的储量和年开采量，德兴铜矿稳产期仍有20年。江铜民爆目前主要为德兴铜矿服务，根据《管理条例》，在江铜民爆产能富余的情况下，江铜民爆业务范围还可拓展至其他客户。并且，江铜民爆承接了江铜股份所属炸药厂的相关技术、人员、资产，从事了多年大型矿山爆破服务，具备较强的技术水平和服务能力。结合德兴铜矿的开采年限较长，江铜民爆技术水平和服务能力，并可拓展至其他客户，即使德兴铜矿在20年后不能稳定生产直至矿产资源枯竭时，江铜民爆仍然能持续经营，不会随着特定矿区或者项目的终止而终止，所以本次采用收益法预估时假设被评估单位将永续经营。

　二、报告期内，江铜民爆营业收入波动的主要原因，结合省内或销售运输半径内其他省份的竞争对手情况，说明江铜民爆和江西铜业合作关系的稳定性，本次交易是否会影响到江铜民爆的客户稳定性

　（一）报告期内，江铜民爆营业收入波动的主要原因

　报告期内（2015年度、2016年度和2017年1-8月），江铜民爆的营业收入分别为11,372.88万元、20,132.03万元、13,173.57万元，净利润分别为-236.53万元、5,591.17万元和3,795.85万元。2015年12月前，江铜民爆为江铜股份的全资子公司，且江铜股份为其唯一客户，销售价格按照内部结算价执行，所以2015年江铜民爆的营业收入及净利润较低。2015年12月份民爆投资取得江铜民爆的100%股权后，江铜民爆开始市场化运行并且按照市场价格进行销售，故营业收入和净利润均大幅提升。

　（二）结合省内或销售运输半径内其他省份的竞争对手情况，说明江铜民爆和江西铜业合作关系的稳定性，本次交易是否会影响到江铜民爆的客户稳定性

　1、省内或销售运输半径内其他省份的竞争对手情况

　江铜民爆全部生产许可均为混装乳化炸药。除江铜民爆外，江西省内具备民爆生产能力的企业为国泰集团、威源民爆，但国泰集团、威源民爆没有混装炸药的生产许可，与江铜民爆不构成竞争关系；德兴铜矿位于江西省的东北部，销售运输半径内其他省份的具备混装炸药生产许可的潜在竞争对手分别为浙江、福建、安徽、湖北等省份的民爆生产企业，具体如下：

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　资料来源：企业官网、民爆行业简报、招股说明书等公开资料

　上述潜在竞争对手混装炸药产能均偏小，单个企业均无法覆盖德兴铜矿目前约4万吨/年的混装炸药需求量，并且上述公司有其各自的服务对象，向德兴铜矿提供服务的可能性较小。

　2、江铜民爆和江铜股份合作关系的稳定性分析

　（1）江铜民爆系由江铜股份所属炸药厂于2015年2月改制而来的独立法人，江铜民爆承接了江铜股份炸药总厂的相关技术、人员、资产，对江铜股份德兴铜矿情况熟悉，能够较好地根据客户生产要求完成各项爆破作业。从双方历史渊源讲，双方具有稳定的合作基础。

　（2）工信部批复给江铜民爆德兴铜矿场点的生产许可能力为4万吨。江铜民爆混装炸药生产点位于德兴铜矿矿区内，运输距离短，运输成本低，由江铜民爆为德兴铜矿服务具备成本优势。从商业逻辑上讲，江铜股份不会轻易选择其他炸药及爆破服务供应商。

　（3）德兴铜矿作为全球最大的铜矿之一，具备战略意义，在炸药及爆破服务供应商选择上极其严格，鉴于江铜民爆为其提供服务时间较长且未发生过影响开采的安全事故，从安全管理角度讲，江铜股份德兴铜矿为保障安全生产不会轻易选择其他供应商来替代。

　3、本次交易是否会影响到江铜民爆的客户稳定性

　2015年12月前江铜民爆为江铜股份的全资子公司， 2015年12月份民爆投资取得江铜民爆的100%股权后，到目前为止已独立运行接近两年时间，双方依旧保持了良好的合作关系。江铜民爆已与江铜股份签署了期限为五年的一体化爆破合同，双方都有保持长期且稳定合作的意向。本次交易完成后，不会影响到江铜民爆与江铜股份之间合作的稳定性。

　三、结合江铜民爆的采购商品类别，说明江西铜业既为江铜民爆唯一客户，又是江铜民爆第一大供应商的原因和合理性

　报告期内，江铜民爆向前五大供应商采购的金额、占比及采购内容如下：

　单位：万元

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　其中，江铜民爆向江铜股份的采购具体类别明细如下：

　单位：万元

　■

　1、2015年2月3日成立至2015年12月，江铜民爆为江铜股份的全资子公司，且按照内部结算机制执行，所以2015年江铜民爆所有原材料都通过江铜股份来进行采购，导致2015年向其采购比例较高。

　2、2015年12月股权划转之后，江铜民爆独立运行了接近两年的时间，江铜民爆逐步面向市场采购原材料，根据就近采购和市场价的原则，还有部分辅助原材料（如原料柴油、专用油等）和搬运及修理劳务仍然通过德兴铜矿采购。

　3、报告期内，江铜民爆向江铜股份采购的占比分别为99.30%、40.53%、25.71%，江铜民爆向江铜股份采购的比例逐年下降。

　四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：江铜民爆不会随着特定矿区或者项目的终止而终止；江铜民爆和江西铜业合作关系稳定，本次交易不会影响到江铜民爆的客户稳定性；江铜民爆唯一客户江铜股份同时又是江铜民爆第一大供应商，主要是江铜民爆根据市场原则就近采购，具备合理性。

　问题四：预案披露，标的公司均拥有《民用爆炸物品生产许可证》及《民用爆炸物品安全生产许可证》，请补充披露标的公司业务经营所需资质及相关信息，是否到期或接近到期，如有，请说明标的公司能否取得续期许可，请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　一、补充披露标的公司业务经营所需资质及相关信息，是否到期或接近到期，如有，请说明标的公司能否取得续期许可

　（一）标的公司业务经营所需资质及相关信息

　本次交易标的公司目前持有的业务资质情况如下：

　1、威源民爆

　威源民爆及其子公司威源龙狮目前的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售，且仅销售其生产的民用爆破器材，根据《民用爆炸物品安全管理条例》、《安全生产许可证条例》等相关规定，威源民爆及其子公司需取得《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》。

　威源民爆目前持有工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》（编号：MB生许可证字[038]号），有效期为2014年12月15日至2017年12月15日，截至本回复签署日该证续展工作已完成，工信部已核发《民用爆炸物品生产许可证》（编号：MB生许可证字[038]号），有效期为2017年12月15日至2020年12月15日，核准了威源民爆六六一厂、威源民爆七〇九厂及威源龙狮三个炸药生产点，上述三个炸药生产点均取得了江西省国防科学技术工业办公室核发的《民用爆炸物品安全生产许可证》，具体情况如下：

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　2、江铜民爆

　江铜民爆目前的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，根据《民用爆炸物品安全管理条例》的相关规定，江铜民爆需按照《民用爆炸物品安全管理条例》、《安全生产许可证条例》、《爆破作业单位资质条件和管理要求》（GA990-2012）等相关规定取得《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》及《爆破作业单位许可证》（营业性），目前江铜民爆已取得该等资质，具体情况如下：

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　3、宏安民爆

　宏安民爆的主营范围为民用爆破器材的销售，根据《民用爆炸物品安全管理条例》，宏安民爆需取得《民用爆炸物品销售许可证》。

　宏安民爆目前持有江西省民爆器材监督管理局核发的《民用爆炸物品销售许可证》（编号：（赣）MB销许证字—[012]），有效期为2015年1月21日至2018年1月20日。

　（二）标的公司业务资质到期情况

　宏安民爆持有的《民用爆炸物品销售许可证》（编号：（赣）MB销许证字—[012]）有效期为2015年1月21日至2018年1月20日，即将到期。

　截至本回复签署日，上述资质尚在有效期内，宏安民爆正在办理申请续期工作。预计续期工作不存在实质性障碍。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问、律师认为：标的公司具备业务经营所需资质及相关信息，不存在到期情况；接近到期的资质，目前标的公司正在办理换证手续。

　二、关于标的资产的经营情况

　问题五：预案披露，江铜民爆2016年实现净利润5591.17万元，较2015年亏损236.53万元大幅增长5827万元。同时，江铜民爆2016年末流动资产1.54 亿元，较2015年的3576万元大幅增加1.2亿元，负债增加5390万元，投资活动现金净流出1.3亿元，2017年净流入1.5亿元，筹资活动现金净流出5179万元。请补充披露：（1）江铜民爆2016年流动资产、负债增加的主要项目，投资活动现金具体投向及对报告期净利润的影响；（2）江铜民爆2016年主要经营活动是否发生显著变化，当年业绩大幅增长的原因和合理性，未来是否具有可持续性；（3）江铜民爆2015年和2016年均无筹资活动现金流的情况下，2017年筹资活动现金净流出的原因及合理性；（4）结合江铜民爆成立时间较短，报告期内业绩波动较大的情况，说明收益法评估参数选择的合理性和审慎性，请财务顾问、评估师和会计师发表意见。

　回复：

　一、江铜民爆2016年流动资产、负债增加的主要项目，投资活动现金具体投向及对报告期净利润的影响

　（一）江铜民爆 2016年流动资产、负债增加的主要项目及说明

　江铜民爆流动资产2016年1月1日金额3,576.13万元，2016年12月31日金额15,431.00万元，增加11,854.87万元，其中，其他应收款增加12,860.78万元，主要为与控股股东民爆投资资金往来款增加。

　江铜民爆流动负债2016年1月1日金额4,004.17万元，2016年12月31日金额9,394.15万元，增加5,389.98万元，主要增加项目：应付账款增加4,154.63万元，应交税费增加977.71万元，系经营性增加。

　（二）江铜民爆2016年投资活动现金具体投向及对报告期净利润的影响

　2016年度，江铜民爆现金流量表中“收到其他与投资活动有关的现金”为10,511.35万元，“支付其他与投资活动有关的现金”为23,115.05万元，均为与江铜民爆控股股东民爆投资的资金往来款。主要是控股股东民爆投资为了加强对所属控股公司资金的集中管控。上述资金未计息，对江铜民爆报告期净利润未产生影响。

　二、江铜民爆2016年主要经营活动是否发生显著变化，当年业绩大幅增长的原因和合理性，未来是否具有可持续性

　报告期内（2015年度、2016年度和2017年1-8月），江铜民爆的营业收入分别为11,372.88万元、20,132.03万元、13,173.57万元，净利润分别为-236.53万元、5,591.17万元和3,795.85万元。江铜民爆2016年主要经营活动未发生显著变化，当年业绩大幅增长的原因主要是，2015年江铜民爆唯一股东为江铜股份，同时也是江铜民爆的唯一客户，江铜民爆与江铜股份的采购及销售业务，均按江铜股份核定的内部结算价，2015年度江铜民爆报表所列示的经营业绩不具有可比性。

　2015年12月份民爆投资取得江铜民爆的100%股权后，江铜民爆开始市场化运行并且按照市场价格进行销售，故营业收入和净利润均大幅提升。

　江铜民爆已与江铜股份签署《爆破服务一体化合同》，约定江铜民爆承担江铜股份采区露天台阶爆破、根底、岩坎处理等业务，负责除穿孔外爆破作业全过程，按江铜股份生产计划对爆破区域进行爆破设计及爆破施工，负责项目所需爆破器材和成品炸药的采购、矿山范围内运输、现场装卸、保管及看守工作。合同期限2017年5月1日至2022年4月30日止。根据《爆破服务一体化合同》对服务期限、服务价格及成本联动的机制约定，江铜民爆未来盈利是可以持续的。

　三、江铜民爆2015年和2016年均无筹资活动现金流的情况下，2017年筹资活动现金净流出的原因及合理性

　2017年筹资活动现金净流出金额5,179.25万元，为2017年支付2016年度利润分配的现金，上述股利分配通过了其控股股东民爆投资的内部决策程序。

　四、结合江铜民爆成立时间较短，报告期内业绩波动较大的情况，说明收益法评估参数选择的合理性和审慎性

　如前所述，江铜民爆2016年主要经营活动未发生显著变化，当年业绩大幅增长的原因主要是，2015年江铜民爆按江铜股份核定的内部结算价，2015年度江铜民爆报表所列示的经营业绩不具有可比性。2016年后，江铜民爆开始市场化运行并且按照市场价格进行销售，故营业收入和净利润均大幅提升。

　江铜民爆的服务对象为德兴铜矿，为全球最大的铜矿之一，年开采量稳定，故被评估单位的业务量也相应稳定，根据被评估单位与江铜股份签订的合同，全年爆破一体化服务总费用为当年所消耗的混装乳化炸药与爆破器材二项费用之和。混装乳化炸药单价按6,200元/吨（含17%增值税），并与主要原材料硝酸铵价格进行联动；爆破器材费用以联合采购价格或者该年批次的实际采购价格为准，故服务价格也相对稳定，故江铜民爆的销售收入预测的准确性高。江铜民爆虽成立时间较短，但江铜民爆承接了江铜股份所属炸药厂的相关技术、人员、资产，从德兴铜矿开采以来即为其提供产品服务，有多年的生产经验，生产工艺成熟，材料、工时耗用稳定，管理规范，生产经营管理模式未发生重大变化，故生产成本预测的历史数据可参考，评估师以近两年企业的历史成本作为本次评估的预测基础，并且在此基础的上考虑材料价格、人均工资报酬的上涨因素。收益法评估参数选择是合理及审慎的。

　五、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：江铜民爆2016年主要经营活动未发生显著变化，当年业绩大幅增长是合理的，未来经营活动具有可持续性；本次评估参数选取的是合理、审慎的。

　问题六：预案披露，威源民爆六六一厂报告期内净利润分别为931.41万元、970.26万元和387.31万元，但净资产持续为负，分别为-445.38万元、-44.77万元和-106.12万元。威源民爆七零九厂也存在类似情形。请补充披露威源民爆下分公司在报告期内持续盈利但净资产持续为负的原因和合理性，请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　一、威源民爆下分公司在报告期内持续盈利但净资产持续为负的原因和合理性

　威源民爆所属分公司六六一厂及七〇九厂于每季末将当期净利润上划至威源民爆总部，分公司不结余未分配利润。威源民爆六六一厂报告期内净利润分别为931.41万元、970.26万元和387.31万元；威源民爆七〇九厂报告期内净利润分别为2,497.05万元、1,756.54万元和980.04万元。

　威源民爆所属分公司净资产为负的原因主要是：威源民爆及其分公司按照公司会计政策对其原折旧及坏账政策等进行调整，导致调整后净利润与原财务报表产生差异，但上划利润金额未相应进行调整，而是在汇总层面，威源本部与分公司自动汇总抵消，上述会计处理结果对威源民爆财务报表不产生影响。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问、会计师认为：威源民爆下分公司在报告期内持续盈利但净资产持续为负主要是根据发行人会计政策进行相应调整导致，在威源民爆母公司层面已汇总抵消，具备合理性。

　问题七：预案披露，标的资产威源民爆期末流动资产由2015年的8718万元大幅增加至4.66亿元，流动负债由7477万元大幅增加至4.37 亿元，但同期营业收入由2.79 亿元下降至2.46亿元，净利润由2270万元下降至1072万元，融资现金流入3.4亿元，投资流出3.1亿元，2017年即投资流入3.03亿元，融资流出3.49亿元。请补充披露：（1）威源民爆2016年流动资产和流动负债大幅增加的主要项目；（2）资产负债规模大幅增长的同时，营业收入和净利润下降的原因；（3）威源民爆上述短期融资的资金来源、短期投资的主要项目，是否为关联方资金往来。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、威源民爆2016年流动资产和流动负债大幅增加的主要项目

　2016年威源民爆流动资产增加的主要项目为“其他应收款”，2016年末较2015年末增加36,819.99万元，其中对控股股东民爆投资往来款增加37,065.90万元；流动负债增加的主要项目为“短期借款”，2016年末较2015年末增加33,000.00万元。

　二、资产负债规模大幅增长的同时，营业收入和净利润下降的原因

　从上述增长项目可见，威源民爆从银行贷入款项转入公司控股股东民爆投资，从而形成威源民爆资产负债规模大幅增长，以上项目的增长并未用于威源民爆的日常经营性项目。威源民爆营业收入和净利润下降的原因主要受煤炭、钢铁等行业“去产能”市场因素影响，2016年民爆产品市场整体需求下降，市场竞争激烈，产品销量及价格均有所下降。

　三、威源民爆上述短期融资的资金来源、短期投资的主要项目，是否为关联方资金往来

　威源民爆上述短期融资来源于银行的短期借款，短期借款转入公司控股股东民爆投资，借款利息由控股股东民爆投资承担。

　四、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：威源民爆2016年流动资产和流动负债大幅增加主要是与控股股东民爆投资的资金往来所致；营业收入和净利润下降主要是受市场行情影响；威源民爆上述短期融资的资金来源为银行借款，用于向股东拆借，为关联方资金往来。

　问题八：预案披露，标的资产的主要原材料为硝酸铵，其价格波动较大，对标的资产的利润水平具有较大影响。请就硝酸铵的价格波动对标的资产净利润的影响进行敏感性分析。

　回复：

　标的公司产品的主要原材料为硝酸铵，是价格波动比较大的重要化工原料。硝酸铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。2013年后，硝酸铵价格持续走低。2015年末，我国硝酸铵平均价格跌至1,597元/吨，2016年该价格继续同比下降4.95%，为1,518元/吨。受化工行业供给侧改革影响，加之民爆市场需求逐渐回暖，2017年1-6月，我国硝酸铵价格逐渐回升，由2016年的全国均价1,518元/吨上涨至1,635元/吨，同比增长7.80%。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生较大影响。

　一、威源民爆主要原材料价格变动对威源民爆利润影响的敏感性分析

　报告期内，威源民爆硝酸铵的平均采购价格分别为1,525.15元/吨、1,487.75元/吨和1,615.64元/吨，2017年1-8月威源民爆硝酸铵的均价比2016年上涨8.60%，2016年比2015年下降2.45%。工业炸药原材料价格的变动对威源民爆利润存在较大程度的影响。

　在其他因素不变的条件下，硝酸铵的价格变动对威源民爆利润影响的敏感性分析如下：

　■

　以上敏感性分析，硝酸铵的用量（25,319.18吨）、平均价格（1,615.64元/吨）均以威源民爆2017年1-8月数据为基础进行测算。

　根据上表，当原材料硝酸铵的价格上涨和下跌10%时，将减少或增加威源民爆利润总额409.07万元，当价格上涨幅度达到45.16%时，威源民爆将出现亏损（按2017年1-8月威源民爆利润总额1,847.51万元计算）。

　二、江铜民爆主要原材料价格变动对江铜民爆利润影响的敏感性分析

　报告期内，江铜民爆硝酸铵的平均采购价格分别为1,621.91元/吨、1,335.81元/吨和1,667.57元/吨，2017年1-8月硝酸铵的均价比2016年上涨24.84%，2016年比2015年下降17.64%。工业炸药原材料价格的变动对江铜民爆利润存在较大程度的影响。

　在其他因素不变的条件下，硝酸铵的价格变动对江铜民爆利润影响的敏感性分析如下：

　■

　以上敏感性分析，硝酸铵的用量（17,385.00吨）、平均价格（1,667.57元/吨）均以江铜民爆2017年1-8月数据为基础进行测算。

　根据上表，当原材料硝酸铵的价格上涨和下跌10%时，将减少或增加江铜民爆利润总额289.91万元，当价格上涨幅度达到184.95%时，江铜民爆将出现亏损（按2017年1-8月江铜民爆利润总额5,361.77万元计算）。

　问题九：预案披露，由于民爆产品固有的危险属性，不能完全排除意外安全事故对标的资产的生产经营构成影响。请补充披露标的资产历史上是否发生安全生产事故或因安全生产相关检查受到处罚。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　一、请补充披露标的资产历史上是否发生安全生产事故或因安全生产相关检查受到处罚

　根据标的公司提供的相关资料及对标的公司安全生产负责人的访谈,报告期内江铜民爆和威源民爆未发生安全生产事故，亦未因安全生产相关检查而受到行政处罚。

　二、标的公司守法证明开具情况

　1、江铜民爆守法证明

　根据江西省民爆器材监督管理局出局的《证明》：江铜民爆在本局管辖区域内依法从事生产经营活动，自2015年2月3日以来，严格遵守民用爆炸物品行业管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定，依法办理了民用爆炸物品生产许可和安全生产许可手续，不存在因超负荷超定员组织生产等违反民用爆炸物品行业管理方面法律法规的行为而受到我局行政处罚的情形。

　根据江铜民爆所在地的德兴市公安局出具的《证明》：江铜民爆自2015年2月注册以来能依据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定进行民用爆炸物品生产及爆破一体化作业服务，未发生过安全治安事故，未受到我局行政处罚。截至目前，该公司拥有混装炸药及爆破服务一体化合法资质，生产经营正常守法合规。

　2、威源民爆及其控股子公司/分公司守法证明

　（1）威源民爆、威源民爆六六一厂和七〇九厂守法证明

　根据江西省民爆器材监督管理局出局的《证明》：威源民爆及其所属单位（含威源民爆六六一厂、七〇九厂、威源龙狮）在本局管辖区域内依法从事生产经营活动，自2014年1月1日以来，严格遵守民用爆炸物品行业管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定，依法办理了民用爆炸物品生产许可和安全生产许可手续，不存在因超负荷超定员组织生产等违反民用爆炸物品行业管理方面法律法规的行为而受到我局行政处罚的情形。

　根据江西省新余市公安局出具的《证明》：威源民爆自成立以来，该公司严格遵守民用