特别提示

　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本公司股票将于２０１７年１２月１３日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　第一节 重要声明与提示

　深南电路股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。

　一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　（一）公司实际控制人中航工业承诺如下：

　“自深南电路股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的深南电路公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。自深南电路股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司控制企业中航国际控股持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如中航国际控股所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，中航国际控股持有深南电路股票的锁定期限自动延长六个月。”

　（二）公司控股股东中航国际控股承诺如下：

　“自深南电路股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如本公司所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本公司持有深南电路股票的锁定期限自动延长６个月。

　若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。”

　（三）担任公司董事、高级管理人员的股东杨之诚、周进群、王成勇、龚坚、孔令文、张利华、张丽君等承诺如下：

　“自深南电路股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如本人所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有深南电路股票的锁定期限自动延长６个月。

　在本人担任深南电路董事、监事或高级管理人员期间，本人将向深南电路申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持深南电路股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的深南电路股份。

　本人在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过５０％。

　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　（四）担任公司监事的股东谢艳红承诺如下：

　“自深南电路股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。

　在本人担任深南电路董事、监事或高级管理人员期间，本人将向深南电路申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持深南电路股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的深南电路股份。

　本人在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过５０％。

　本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　５、公司股东聚腾投资、博为投资、欧诗投资及阳正华等三十一名自然人股东分别承诺如下：

　“自深南电路股票上市之日起１２个月内，本企业／本人不转让或者委托他人管理深南电路首次公开发行股票前本企业／本人已持有的深南电路股份，也不由深南电路回购该等股份。”

　二、持股５％以上股东持股意向及减持意向的承诺

　本次发行前，中航国际控股持有本公司９２．９９％的股份，就其持股意向及减持意向，中航国际控股承诺如下：

　“本公司持有深南电路股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不丧失对深南电路控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，如本公司通过深圳证券交易所减持深南电路股份，累计减持数量不超过深南电路股本总数的１０％。前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

　本公司所持深南电路股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。本公司将在减持前４个交易日通知深南电路，并由深南电路在减持前３个交易日予以公告。

　若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　本公司将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。”

　三、公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案

　公司第一届董事会第十二次会议、２０１６年第四次临时股东大会审议通过了《关于＜公司股票上市后三年内公司股价稳定预案＞的议案》，具体如下：

　（一）启动稳定股价措施的条件

　如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。

　（二）稳定股价的具体措施及相关承诺

　在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东增持及董事、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　１、公司回购股份

　公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　（１）公司回购股份的条件

　公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下条件：

　１）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　２）公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的１％；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的２％。

　公司采取集中竞价交易方式回购股份。如果在回购方案经股东大会审议且实施前，公司股票连续３个交易日的收盘价不满足启动稳定股价措施的条件的，董事会可做出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动回购股份事宜。

　（２）公司相关承诺

　公司承诺将按照下述程序回购股份：

　“①公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后５个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。

　②董事会决议回购后，需公告回购方案，并在３０个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。

　③股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　④公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的３０个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在２个交易日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。”

　２、控股股东、实际控制人增持

　控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，在履行香港联交所规定的审批程序（包括但不限于其董事会、股东大会（如需））的基础上，按承诺函所述对深南电路股票进行增持，以稳定深南电路股价。

　（１）控股股东增持公司股份的条件

　下列条件之一发生时，控股股东应采取增持股份的方式稳定深南电路股价：

　１）深南电路回购股份方案实施完毕后，仍满足触发启动稳定股价措施的条件；

　２）深南电路终止回购股份方案实施后３个月内，启动稳定股价措施的条件再次被触发。

　上述“启动稳定股价措施的条件”是指深南电路上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如深南电路股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）。

　深南电路将在上述任一条件满足后２个交易日内向控股股东发出应由控股股东增持股份稳定股价的书面通知。

　（２）控股股东的相关承诺

　中航国际控股承诺：“单次用于增持股份的资金金额不低于其自深南电路上市后累计从深南电路所获得现金分红金额（扣除之前已用于稳定股份的增持金额）的１０％，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金合计不超过深南电路上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的４０％。”

　中航国际控股承诺按如下程序增持股份：

　“①在应由控股股东、实际控制人增持股份稳定股价时，本公司应在收到深南电路通知后２个交易日内启动审批增持事宜的相关法定手续（包括香港联交所规定的审批程序（包括但不限于本公司董事会、股东大会（如需））），并由深南电路进行公告；

　②本公司应在上述增持相关法定手续办理完成后３０个交易日内实施增持方案。

　③增持方案实施完毕后，深南电路应在２个交易日内公告股份变动报告。”

　另外，中航国际控股承诺将不出现下列情形：

　“①对深南电路股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；

　②在出现应由本公司增持股份时，本公司在收到深南电路通知后２个工作日内，未启动增持相关决策、审批手续（包括香港联交所规定的审批程序（包括但不限于本公司董事会、股东大会（如需）））。”

　３、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持

　（１）相关董事、高级管理人员增持的条件

　在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提。

　在公司控股股东单次增持股份数量达到最大限额之日后，公司仍满足触发启动稳定股价措施的条件，董事、高级管理人员应采取增持股份的方式稳定公司股价。

　公司将在上述条件满足后２个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。

　（２）董事、高级管理人员相关承诺

　有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺：

　“单次用于增持公司股份的资金不低于其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的３０％，但单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的６０％。”

　有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺按如下程序增持股份：

　①在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事、高级管理人员应在收到公司通知后２个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。

　②有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后３０个交易日内实施完毕。

　③增持方案实施完毕后，公司应在２个交易日内公告公司股份变动报告。

　有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺将不出现下列情形：

　“①对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致公司回购股份稳定股价的议案未予通过；

　②在应由本人增持股份稳定股价时，本人在收到通知后２个交易日内，未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划；

　③本人已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履行。

　公司上市后３年内拟新聘任在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员时，公司将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。

　（三）本预案实施的保障措施

　１、公司违反本预案的惩罚措施

　如公司违反稳定股价相关承诺时，本公司应：

　（１）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　（２）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　（３）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　（４）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　２、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施

　当有增持义务的公司董事、高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）予以截留并代其履行增持义务；如其在任职期间连续两次以上未能主动履行其相关承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意辞退，或由公司董事会解聘其职务。

　（四）本预案在经公司股东大会审议通过、公司完成首次公开发行Ａ股股票并上市之日起生效，有效期三年。

　四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺

　发行人承诺：“若本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　控股股东中航国际控股承诺：“若深南电路本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断深南电路是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份（如有）；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　实际控制人中航工业承诺：“若监管部门认定深南电路招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规规定承担本公司应承担的民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

　公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

　（二）本次发行相关中介机构的承诺

　１、保荐机构承诺

　国泰君安证券、中航证券作为深南电路首次公开发行股票并上市的保荐机构，承诺：“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失”。

　２、律师承诺

　康达律师作为深南电路首次公开发行股票并上市的律师，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺：

　“本所为深南电路首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为深南电路首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　３、会计师承诺

　瑞华会计师作为深南电路首次公开发行股票并上市的审计机构及验资机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺：

　“本所为深南电路首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为深南电路首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　４、评估机构承诺

　中联资产评估集团有限公司作为深南电路首次公开发行股票并上市的资产评估机构，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，作出如下承诺：

　“本机构为深南电路首次公开发行制作、出具的中联评报字［２０１４］第６５９号深南电路有限公司拟改建为股份有限公司项目资产评估报告文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本机构为深南电路首次公开发行制作、出具的中联评报字［２０１４］第６５９号深南电路有限公司拟改建为股份有限公司项目资产评估报告文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者。”

　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　公司拟公开发行股票并在中小板上市，公司将通过募集资金投资南通生产基地高端印制电路板项目及无锡生产基地ＩＣ载板项目。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。同时，若公司股票发行上市后遇到不可预测的不利情形，导致募投项目不能按既定计划贡献利润，而公司原有业务又未能获得相应幅度的增长，则公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现下降。

　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司制定了以下措施：

　１、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力

　公司将大力开拓市场，积极开发新客户，努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托强大的技术研发实力和管理层丰富的行业经验，准确把握市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。

　２、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

　本次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。

　３、加强管理，控制成本

　公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。

　４、完善利润分配政策，强化投资者回报

　为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《公司章程（草案）》和《关于股东未来分红回报规划的议案》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。

　（二）填补被摊薄即期回报的承诺

　为保障深南电路填补被摊薄即期回报措施够得到切实履行，深南电路的控股股东中航国际控股、实际控制人中航工业承诺：“不越权干预深南电路经营管理活动，不侵占深南电路利益”。

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等有关规定，做出如下承诺：

　“（１）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（２）对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

　（３）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　（４）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（５）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（６）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

　（７）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。”

　六、未履行承诺的约束措施

　（一）发行人关于未履行承诺的约束措施

　本公司将严格履行关于本次申请首次公开发行并上市招股说明书中披露的相关承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　“（１）如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　（２）因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。

　（３）对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已作出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺。”

　（二）控股股东关于未履行承诺的约束措施

　中航国际控股承诺：

　“（１）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在深南电路股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向深南电路股东和社会公众投资者道歉；

　（２）如果因本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给深南电路或者其他投资者造成损失的，本公司将向深南电路或者其他投资者依法承担赔偿责任；

　（３）如果本公司未承担前述赔偿责任，深南电路有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的深南电路股份；

　（４）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归深南电路所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起十个交易日内应将所获收益支付给深南电路指定账户；

　（５）在本公司作为深南电路控股股东期间，若深南电路未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。

　（６）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　１）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　２）向深南电路的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、本公司公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　本公司确认本承诺函旨在保障深南电路全体股东权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均可独立执行。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

　（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

　董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜，承诺如下：

　“（１）如本人未履行相关承诺事项，本人将在深南电路的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　（２）如本人未能履行相关承诺事项，深南电路有权在前述事项发生之日起１０个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。

　（３）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归深南电路所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起５个交易日内，应将所获收益支付给深南电路指定账户。”

　七、审计截止日后的主要经营状况

　公司最近一期审计报告的审计截止日为２０１７年６月３０日。财务报告审计截止日后，公司生产、销售及采购等主要经营活动正常开展，没有明显迹象显示行业的景气指数已接近或处于顶峰，或已出现下滑趋势。公司所处行业周期性与国民经济整体发展的周期一致，未出现可能对发行人未来经营业绩产生不利影响的重大因素。

　截至本上市公告书出具之日，公司主营业务、主要产品、经营模式、主要供应商及客户的构成、税收政策方面均为未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　第二节 股票上市情况

　一、公司股票发行上市审批情况

　本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２０１３年１２月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

　２０１７年１１月１７日，深南电路首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］２１０２号”文核准，公开发行新股不超过７，０００万股。

　２０１７年１２月１１日，本公司Ａ股股票上市经深圳证券交易所“深证上［２０１７］８０７号”文批准。

　二、公司股票上市概况

　１、上市地点：深圳证券交易所

　２、上市时间：２０１７年１２月１３日

　３、股票简称：深南电路

　４、股票代码：００２９１６

　５、本次公开发行后总股本：２８，０００万股

　６、本次公开发行股票数量：７，０００万股

　７、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行的７，０００万股股票无流通限制及锁定安排

　８、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”所述

　９、本次上市股份的其他锁定安排：无

　１０、公司股份可上市交易时间：

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　１１、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　１２、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　一、发行人的基本情况

　（一）基本情况

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　（二）董事、监事、高级管理人员

　１、董事

　截至本上市公告书签署之日，公司共有董事９名，其中独立董事３名，基本情况如下表所示：

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　２、监事

　截至本上市公告书签署之日，公司共有监事３名，其中股东代表监事２名，职工代表监事１名，基本情况如下表所示：

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　３、高级管理人员

　截至本上市公告书签署之日，公司共有高级管理人员７名，基本情况如下表所示：

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　４、董事、监事和高级管理人员持股情况

　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股比例如下：

　■

　注：２０１７年１１月３０日，公司独立董事查晓斌之妻冯颖通过网上发行平台参与申购，并获配５００股。除此以外，查晓斌及近亲属未直接或间接持有公司股份。

　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　（一）控股股东基本情况

　１、基本情况

　■

　２、主要财务信息

　中航国际控股最近一年及一期主要财务信息如下：

　单位：万元

　■

　注：２０１７年１－６月数据未经审计，２０１６年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（二）实际控制人基本情况

　１、基本情况

　■

　２、主要财务信息

　中航工业最近一年及一期主要财务信息如下：

　单位：万元

　■

　注：２０１７年１－６月财务数据未经审计，２０１６年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　三、本次发行后上市前的股东情况

　本次发行后、上市前的股东户数为１３２，１８８户，其中前十大股东情况如下：

　■

　第四节 股票发行情况

　一、发行数量：７，０００万股

　二、发行价格：１９．３０元／股

　三、每股面值：人民币１．００元

　四、发行方式及认购情况：

　本次发行采用向网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。其中，网下配售７００万股，占本次发行总量的１０％；网上发行６，３００万股，占本次发行总量的９０％。本次主承销商包销股份的数量为１６２，１３８股，包销比例为０．２３％。

　五、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况：

　本次发行募集资金总额为１３．５１亿元，扣除发行费用后募集资金净额为１２．６８亿元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１７年１２月６日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字［２０１７］４８４６００３４号）。

　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

　１、本公司本次发行的发行费用总额为８，３３６．７３万元，其中，保荐承销费７，１６９．８１万元；审计和验资费４０１．８９万元；律师费２２６．４２万元；用于本次发行的信息披露等费用４２９．２５万元；发行手续费及印花税１０９．３８万元。

　２、本次公开发行新股的每股发行费用为１．１９元（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）。

　七、募集资金净额：１２６，７６３．２７万元。

　八、发行后每股净资产：１１．０６元（按２０１７年６月３０日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后股份总数计算）。

　九、发行后每股收益：０．８３９６元（以２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润和本次发行后总股本为基础计算）。

　第五节 财务会计资料

　本公司在招股说明书中已披露２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年６月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年１－６月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对上述财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字［２０１７］４８４６０１６０号标准无保留意见的审计报告。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　一、２０１７年１－９月主要会计数据及财务指标

　瑞华会计师对公司２０１７年９月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１７年１－９月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了瑞华阅字［２０１７］４８４６０００７号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映深南电路２０１７年９月３０日的财务状况、２０１７年１－９月的经营成果和现金流量。”

　根据瑞华会计师出具的瑞华阅字［２０１７］４８４６０００７号《审阅报告》，公司２０１７年１－９月经审阅但未经审计主要财务信息如下：

　■

　２０１７年９月末，公司流动资产较２０１６年末增长３９．４２％，主要系随着经营规模的扩大，存货、应收账款等经营性资产有所增加，流动负债较２０１６年末增长４６．７２％，主要系短期借款及应付账款、应付票据等经营性负债有所增加。２０１７年９月末，公司资产状况良好，资产负债结构与公司经营规模匹配。

　２０１７年１－９月，公司下游客户订单需求旺盛，各生产基地产能进一步释放，产能利用率不断提升，在印制电路板业务保持稳定增长的同时，封装基板和电子装联业务均较上年同期实现较快增长，使得公司营业收入较上年同期增长２６．２１％；公司对核心客户的销售收入进一步增加，且产品结构有所优化，综合毛利率由２０１６年１－９月的１９．７９％提升至２０１７年１－９月的２２．２１％，提高了２．４２个百分点；同时，公司２０１７年１－９月的期间费用率与２０１６年１－９月相比基本持平。综合以上情况，２０１７年１－９月，公司营业利润较上年同期增长７８．８３％，公司归属于母公司股东净利润较上年同期增长６３．９８％，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润较上年同期增长６８．０８％。公司经营情况良好，未出现对公司盈利能力构成重大不利影响的情形。

　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　公司财务报告审计基准日为２０１７年６月３０日，财务报告审计基准日至本上市公告书签署之日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　基于２０１７年已实现经营业绩以及现有订单等情况，公司２０１７年度预计可以实现营业收入５５０，０００万元至５９０，０００万元，同比增长幅度为１９．６０％至２８．３０％；预计可实现净利润４１，０００万元至４８，０００万元，同比增长幅度为４９．３８％至７４．８９％；预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润３７，０００万元至４３，０００万元，同比增长幅度为５７．３９％至８２．９１％。以上数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。

　第六节 其他重要事项

　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　二、董事获配股份情况

　２０１７年１１月３０日，公司向网上公众投资者定价发行６，３００万股股票，公司独立董事查晓斌之妻冯颖通过网上发行平台参与申购公司新股，并获配５００股。除此以外，公司董事、监事及高级管理人员及其关联方未通过网上、网下方式参与公司新股认购。

　三、其他事项

　本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　１、本公司主营业务发展目标进展正常；

　２、本公司所处行业或市场未发生重大变化；

　３、除正常经营活动相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　４、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　５、本公司未发生重大投资；

　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　７、本公司住所没有变更；

　８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　１０、本公司未发生对外担保等或有事项；

　１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　１２、本公司未召开董事会、监事会及股东大会；

　１３、本公司无其他应披露的重大事项。

　第七节 上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构情况

　（一）国泰君安证券

　■

　（二）中航证券

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　二、上市保荐机构的推荐意见

　本公司的上市保荐机构国泰君安证券和中航证券认为，深南电路股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所提交了《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

　“保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，发行人股票已具备在深圳证券交易所公开上市的条件。鉴于上述内容，保荐机构同意推荐深南电路股份有限公司的股票在贵所上市交易。”

　发行人：深南电路股份有限公司

　保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　保荐机构：中航证券有限公司

　2017年12月12日

　联合保荐机构（主承销商）

　（南昌市红谷滩新区红谷中大道１６１９号南昌国际金融大厦Ａ栋４１层）

　（中国（上海）自由贸易试验区商城路６１８号）