发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　释义

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　注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 重大事项提示

　一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

　公司控股股东麦格斯公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　公司实际控制人肖俊承承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述限售期届满后，在其担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职之日起六个月内不转让其间接持有的发行人股份。所间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　公司股东张泽学、邓国锐、鹏峰创智承诺：其于2015年12月通过公司增资扩股所获得的新增股份，自完成增资工商变更登记之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的该部分新增股份，也不由发行人回购该部分新增股份；同时，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。公司股东英威公司、凯诺特公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　公司董事、监事和高级管理人员王一龙、邓国锐、田卫红、崔健、张铁镭、李敬民承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期届满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职之日起六个月内不转让其间接持有的发行人股份。

　公司董事、高级管理人员王一龙、邓国锐、田卫红、崔健、张铁镭承诺：除前述锁定期外，其所直接和间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　二、利润分配

　（一）本次发行完成前滚存利润的分配情况

　经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后持股比例共同享有。

　（二）公司发行上市后的利润分配政策

　公司于2016年6月28日召开了2016年第一次临时股东大会，决议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的股利分配政策为：

　1、利润分配的原则

　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　2、利润分配的形式

　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　3、实施现金分红时应同时满足的条件

　（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（2）公司累计可供分配的利润为正值；

　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一：

　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。

　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

　4、现金分红的比例及时间间隔

　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　5、股票股利分配的条件

　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　6、利润分配的决策程序和机制

　（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　（7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

　三、本次公开新股发行及公司股东公开发售股份事项的影响

　（一）发行方案

　公司2016年第一次临时股东大会审议通过《公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小企业板上市的议案》，根据该议案，依据询价结果，若预计公开发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次公开发行新股数量，同时增加公司股东公开发售股份的数量，并确保同时符合以下条件：

　1、本次公开发行新股数量应当根据募投项目资金需求合理确定，公开发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总额。

　2、本次公开发行股份（包括公开发行新股及公司股东公开发售股份）数量不超过3,300万股，不低于发行后总股本的25%。

　3、在符合法律、法规及中国证监会相关规定的前提下，公司股东参考原持股比例确定各自公开发售股份数量，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

　4、本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。

　如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，届时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。

　提请投资者注意的是，在所有拟公开发售股份的股东中，邓国锐系公司之董事。

　（二）相关影响

　首次公开发行股票前，肖俊承通过全资拥有的麦格斯公司间接控制本公司60.70%的股份，为公司的实际控制人。首次公开发行股票完成后，肖俊承仍可通过控制公司控股股东麦格斯公司进而控制公司，仍为公司实际控制人。

　因此，公司股东本次公开发售股份不会对公司的控制权、治理结构和生产经营产生负面影响。

　请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

　（三）中介机构核查意见

　发行人律师认为，发行人2016年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等决议的内容合法有效。发行人本次发行方案符合《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）及发行人《公司章程》的规定，上述发行方案不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。

　保荐机构认为，公司股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，已经履行相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；本次公开发售股份后不会引起公司股权结构重大变化，实际控制人不会发生变更，不会对公司治理结构及生产经营等产生重大不利影响。

　四、公司股东的持股意向及减持意向

　（一）麦格斯公司

　麦格斯公司作为公司控股股东，拟长期持有公司股份。在不影响麦格斯公司控股地位的前提下，承诺在其所持公司股票锁定期满后，如需减持公司股份，方式如下：

　1、减持股份的条件

　麦格斯公司持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：

　（1）麦格斯公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；

　（2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

　（3）公司股票价格不低于发行价。

　2、减持股份的数量及方式

　在麦格斯公司所持公司股票锁定期满后2年内减持的，其减持数量不超过所持公司股份总数的25%，且减持不影响其对公司的控制权。麦格斯公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　3、减持股份的价格

　麦格斯公司若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。

　4、减持股份的程序

　麦格斯公司持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。

　5、未履行承诺的约束措施

　麦格斯公司将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。

　（二）英威公司

　英威公司承诺在其所持公司股票锁定期满后，如需减持公司股份，方式如下：

　1、减持股份的条件

　英威公司持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：

　（1）英威公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；

　（2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

　（3）公司股票价格不低于发行价。

　2、减持股份的数量及方式

　在英威公司所持公司股票锁定期满后2年内减持的，其减持数量不超过所持公司股份总数的40%。英威公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　3、减持股份的价格

　英威公司若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。

　4、减持股份的程序

　英威公司持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。

　5、未履行承诺的约束措施

　英威公司将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。

　（三）凯诺特公司

　1、减持股份的条件

　凯诺特公司持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：

　（1）凯诺特公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；

　（2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

　（3）公司股票价格不低于发行价。

　2、减持股份的数量及方式

　在凯诺特公司所持公司股票锁定期满后2年内减持的，其减持数量不超过所持公司股份总数的40%。凯诺特公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　3、减持股份的价格

　凯诺特公司若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。

　4、减持股份的程序

　凯诺特公司持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。

　5、未履行承诺的约束措施

　凯诺特公司将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。

　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　五、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案

　如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：

　（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序

　1、预警条件

　当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　2、启动条件及程序

　当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在10个交易日内召开董事会、30个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　启动并实施稳定股价具体方案，不得影响公司的上市条件。

　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求启动稳定股价的预案。

　3、停止条件

　在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　（二）稳定股价的具体措施

　1、公司实施利润分配或资本公积金转增股本

　在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

　2、控股股东增持公司股份

　（1）在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。

　（2）控股股东购买所增持股票的总金额不低于上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的50%，但不高于其最近3个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票上限为公司股本总额的3%。

　（3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

　（4）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　3、公司董事、高级管理人员增持公司股份

　在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份安排如下：

　（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。

　（2）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的50%，但不高于其最近2个会计年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额。通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票上限为公司股本总额的2%。

　（3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

　（4）触发前述股价稳定措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　（5）公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时的相关承诺提出未履行承诺的约束措施。

　4、公司回购股份

　（1）在符合股份回购相关法律法规，以及不影响公司正常经营的前提下，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股份。

　（2）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股份，应经董事会、股东大会审议通过。股东大会对股份回购进行决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（3）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票上限为公司股本总额的2%。

　（4）公司董事会公告股份回购预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘价超过公司上一年度经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议终止本次股份回购事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。在达到股价稳定停止条件前，还将依次开展控股股东增持，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价。

　5、以法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式稳定公司股价

　（三）相关约束措施

　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　1、公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　2、如控股股东未采取上述股价稳定措施，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　3、如在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，在前述事项发生之日起，公司扣留在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员薪酬的50%，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　公司未来聘任新的董事、高级管理人员时，将要求其签署承诺书保证其同意履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　六、对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　（一）公司对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　公司承诺：

　1、如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　股份回购价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。

　2、如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　（二）公司控股股东对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　公司控股股东麦格斯公司承诺：

　1、如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司控股股东麦格斯公司将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。

　股份购回价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。

　2、如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　（三）公司董事、监事、高级管理人员对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　公司董事、监事、高级管理人员承诺：如公司本次公开发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺

　本次发行完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在中小板上市后即期回报被摊薄的风险。

　（一）填补被摊薄即期回报的相关措施

　鉴于此，公司拟通过完善利润分配政策、扩大业务规模、实施募投项目等方式，提高公司盈利能力，以填补股东被摊薄即期回报，具体如下：

　1、完善利润分配政策，强化投资者回报

　公司制定了《公司章程（草案）》和《公司未来三年分红回报规划》分配具体规划和计划安排，公司利润分配政策和未来分红回报规划重视对投资者的合理、稳定投资回报。本次发行完成后，公司将广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

　2、扩大业务规模，加大研发投入

　公司营业收入主要来源于照明电源、工业控制用变压器、新能源用变压器产品的销售，市场空间广阔，未来公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，提高公司盈利规模；同时，公司将不断加大研发投入，优化供应链模式，加强人才队伍建设，提升产品竞争力和公司盈利能力。

　3、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

　本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。

　上述填补回报措施仅为规范此次募集资金使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力之目的，不构成对发行人未来利润做出保证。

　（二）公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　发行人全体董事、高级管理人员承诺：

　本人作为公司的董事/高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关要求，为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，现本人作出如下不可撤销的承诺和保证：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

　（三）公司实际控制人对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：本企业/本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

　（四）保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

　华林证券股份有限公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　天健会计师事务所承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　北京市中伦律师事务所承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　北京泰联合众咨询服务有限公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　九、未履行承诺的约束措施

　（一）公司未履行承诺的约束措施

　公司承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

　（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。

　（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　（二）公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

　公司全体股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：本企业/本人将严格履行本企业/本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　（3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分。

　（4）可以职务变更但不得主动要求离职。

　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。

　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

　（7）本企业/本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　（8）公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/本人依法承担连带赔偿责任。

　2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　公司独立董事承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　十、本公司特别提醒投资者关注如下风险因素

　本公司特别提醒投资者关注如下风险：

　（一）国际化经营风险

　公司始终以全球视野看待企业发展与资源配置，坚持走国际化、多元化道路，公司在美国、日本、德国均设立了子公司，负责当地市场开拓和售后服务。报告期内，公司国外市场销售比重分别为54.03%、54.64%、54.61%和58.94%。

　国外市场受国际政治、经济变动、汇率波动影响较大，如：报告期公司对日立、明电舍、三社电机等日本高端客户订单额逐年较快增长，但日元持续贬值影响了公司营业收入；如：公司曾在孟加拉设立子公司，拓展当地电力变压器业务，但孟加拉历史背景复杂，其政治、文化、产业现状及发展与公司预期相差较大，公司停止了孟加拉相关业务。未来，公司国际化战略仍面临着当地政策不确定性、汇率波动、文化差异、质量标准要求不同，致使公司国际化经营面临一定风险。

　（二）市场竞争加剧的风险

　公司所处的行业市场竞争较为充分。近年来国际知名厂商在我国建立生产基地，发展前景广阔的消费及工业领域用电源产业，国内也有一批竞争实力较强的企业，市场竞争将更为激烈。如果发生决策失误，市场拓展不力，不能保持技术、生产水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将会面临不利的市场竞争局面，甚至会影响到公司的生存和长远发展。

　（三）应收账款发生坏账损失的风险

　报告期各期末，公司应收账款净额分别为14,300.56万元、16,189.72万元、14,772.84万元和17,454.52万元，占当期流动资产的比例分别为38.57%、32.77%、30.32%和32.15%。公司账龄一年以内的应收账款占比分别为88.36%、93.65%、95.14%和96.63%，且主要客户为国内外LED照明、工业控制设备及新能源行业知名企业，如：飞利浦、宜家、日立、明电舍、安捷伦、家得宝、Kichler等，资信状况好、资金实力强。但随着公司的持续发展，如果下游行业需求动力不足，客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而产生坏账的风险。

　（四）管理风险

　全球经济一体化促使公司更加坚定走国际化战略，公司多年来深耕美国、日本、德国等境外市场，品牌知名度不断提升，国际化经营也对公司管理水平提出较高要求，对公司产品研发、质量控制、快速响应客户需求、团队建设、本地化服务等综合管理能力要求高。

　虽然公司已建立了比较完善和有效的治理结构，拥有健全的研发、生产、销售、人才管理制度并有效执行，尤其在长期服务于国际一流客户的国际化经营中，形成了较好的一体化管理体系。但是，随着公司规模不断扩大，尤其是本次发行成功后，公司的资产规模、产销规模、人员规模等将进一步扩大，公司所处的内外部环境也将发生较大变化，对公司的管理能力将提出更高的要求。如果公司管理不能适应快速发展的需要，将对公司的发展造成不利影响。

　（五）技术研发风险

　本行业的技术研发涉及电力电子技术、电磁仿真技术、热动力技术、自动化技术、工业设计技术等多项技术，综合性较强，对各项技术要求较高。公司一贯重视新技术及新产品研发，拥有完整的研发体系，坚持以客户需求为导向，以客户满意为最终诉求进行自主研发。

　但由于各项技术不断处于更新换代过程中，以及受自身研发条件限制，某些新技术成果可能无法按照计划完成开发，或者该技术成果在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，以及如果公司技术研发偏离了下游行业的技术发展方向，将导致公司技术研发成果无法应用于市场，从而对公司业务发展造成不利影响。

　（六）知识产权风险

　公司为技术创新型企业，自成立以来，始终坚持自主研发与创新，持续保持较高水平的研发投入，形成了多项核心技术成果。公司不断加强对知识产权的保护工作，对自主研发成果及时申请专利保护或者软件著作权保护，并实施有力的技术保密措施。目前公司拥有专利权71项，其中发明专利13项。公司在技术研发及专利申请过程中无法完全知悉竞争对手相关技术研发的进展，可能会侵犯其知识产权；其他竞争者亦可能侵犯公司知识产权。

　如果公司侵犯其他竞争者知识产权，或行业内其他竞争者侵犯公司知识产权，将对公司经营业绩产生不利影响。

　（七）主要原材料价格波动的风险

　报告期各期原材料占生产成本比重分别为81.53%、80.53%、79.81%和79.21%，占生产成本比重较高。公司原材料主要为硅钢片、铜材、电子元器件，硅钢片和铜材为大宗商品，其采购价格受近年来大宗商品市场影响。未来，如果大宗商品市场价格大幅波动，则可能对本公司经营产生不利影响。

　（八）劳动力成本上升的风险

　劳动力成本相对较低是我国经济过去和现阶段保持长期稳定增长的基础性因素之一。近年来我国劳动力成本持续上升，报告期公司单位产品人工成本亦呈逐年上升趋势。如果劳动力成本增幅过快，将对公司利润带来不利影响。

　（九）汇率变动风险

　随着公司近几年海外业务的拓展，出口比重逐年增加，逐渐超过内销收入，报告期各期出口产品销售收入分别为43,351.17万元、43,462.39万元、47,940.32万元和30,355.05万元，占主营业务收入的比重分别为54.03%、54.64%、54.61%和58.94%。公司出口业务主要以美元、欧元、日元结算。

　报告期内，受国家推进人民币汇率形成机制改革、扩大人民币兑主要货币波幅范围政策及全球经济形势的影响，人民币兑美元汇率总体呈下降趋势，但阶段波动性较大，报告期内公司汇兑损失分别为226.04万元、-681.94万元、-961.42万元和265.49万元。随着公司出口业务的增长，如果未来人民币对美元、欧元的汇率波动幅度加大，可能对公司业绩产生一定影响。

　（十）存货发生跌价损失的风险

　公司存货主要由原材料、在产品、产成品等组成。报告期各年末，存货净额分别为10,928.17万元、11,029.88万元、15,847.33万元和14,933.18万元，占当期流动资产的比例分别为29.47%、22.33%、32.53%和27.51%，公司主要采用订单生产模式，保持存货余额与订单的匹配。但若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，给公司的财务状况和经营业绩可能带来不利影响。

　（十一）税收政策风险

　公司于2011年10月13日通过国家高新技术企业资格审核，并于2014年10月10日通过国家高新技术企业资格复审，高新技术企业证书编号为：GR201444000762，公司在2014年-2016年享受15%的企业所得税优惠政策，2017年-2019年的高新技术企业资格正处于申报阶段。

　未来，如果以上税收优惠政策发生变化，或公司不再具备享受税收优惠政策之资质，则将会对公司净利润产生负面影响。

　（十二）募集资金投资项目市场拓展的风险

　随着新技术新应用的不断涌现，以及下游客户基础不断夯实，本行业发展较快，本次募集资金投资项目面临良好的市场前景。通过募集资金投资项目的顺利实施，将进一步拓展公司业务范围、改善公司产品结构、提升技术研发能力，进一步增强公司竞争力和盈利能力，为公司持续稳定发展奠定基础，但同时对公司的市场拓展能力也提出了较高要求。

　虽然公司在确定投资项目之前已对项目可行性进行了充分论证，但募集资金投资项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，公司产品销售渠道、生产规模无法形成有力的支撑等，从而导致市场拓展发生较大困难，公司将存在研发能力提升和生产规模扩大后市场规模增长缓慢、市场拓展不足的风险。

　（十三）折旧摊销大量增加导致利润下滑的风险

　根据募集资金运用计划，项目建成后，公司将新增固定资产21,332.95万元，新增无形资产（土地使用权）782.70万元，新增年折旧摊销额为1,002.36万元。以公司2016年的营业收入88,053.13万元和综合毛利率29.94%计算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，如公司存量资产实现的主营业务收入较项目建成前增加3,347.90万元，增加的毛利即可消化掉因新项目固定资产、无形资产投资而导致的折旧摊销费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。

　但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目预期收益不能实现，则公司存在因为折旧摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。

　（十四）净资产收益率下降的风险

　报告期各期公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润孰低的口径）分别为7.29%、11.89%、16.52%和8.31%，募集资金到位后，净资产将大幅提高，由于募集资金投资项目需建成投产后方能产生效益，因而在项目建设期内公司净利润无法保持与净资产规模同比例增长而导致净资产收益率被摊薄，存在净资产收益率下降的风险。

　第二节 本次发行概况

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　(下转A42版) 　EAGLERISE ELECTRIC ＆ ELECTRONIC (CHINA) CO., LTD

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