（上接A34版）

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　注：企业情况介绍从相关公司官网获取

　其中泛湾物流股份有限公司、昆明青松吉物流有限公司提供西南地区的物流运输服务；甘肃凯达物流有限责任公司、新疆新佳祥物流有限公司提供西北地区的物流运输服务；连云港明轮国际物流有限公司提供华东地区的第三方物流服务；防城港骐盛物流有限公司提供西南地区的第三方物流服务。

　３、同行业上市公司情况

　发行人从事供应链物流及供应链执行贸易业务，主要客户集中在硫磷化工和有色金属行业。上市公司中并无与发行人业务完全相同的可比公司。

　本招股意向书中选取行业内主要企业的原则为：业务类型与公司相同，即物流与贸易业务；或物流业务中包含铁路货运、或有色金属物流业务、或供应链物流业务等的；或业务包含代理业务的。行业内主要企业的业务类型如下：

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　五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况

　（一）主要固定资产

　截至２０１７年６月３０日，发行人固定资产原值为１８，１４７．３９万元，净值为７，１３６．０１万元。发行人主要固定资产分为房屋建筑物、物流基础设施、机器设备、电子设备、运输设备和其他设备六大类。

　（二）无形资产

　１、商标

　截至本招股意向书签署之日，发行人及其子公司的商标情况如下：

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　２、土地使用权

　截至招股意向书摘要出具之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权具体情况如下：

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　３、专利

　截至招股意向书摘要出具之日，发行人及其控股子公司未拥有专利证书。

　六、同业竞争与关联交易

　（一）同业竞争

　１、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

　发行人主要从事供应链物流及供应链执行贸易业务，供应链物流可细分为多式联运和第三方物流服务。

　发行人控股股东为雅仕集团，雅仕集团主要从事投资及资产管理（与物流、贸易业务相关的均除外）、汽车用品的销售、经济信息咨询及技术服务，截至本招股意向书摘要签署之日，雅仕集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。

　发行人的实际控制人为孙望平，孙望平通过上海初映、雅仕集团间接控制发行人。截至本招股意向书摘要签署之日，孙望平不存在控制或参股其他与发行人从事相同或相似业务企业的情形，与发行人不存在同业竞争的情形。

　２、控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

　为避免在以后的经营中产生同业竞争，最大限度地维护发行人及中小股东的利益，保证发行人的正常经营，发行人控股股东雅仕集团、实际控制人孙望平以及持股５％以上的股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　控股股东雅仕集团承诺：“在作为发行人股东期间，本公司和本公司控制的其他企业目前没有、并且今后也不会再与发行人及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资（不包括从证券市场购买该等企业、单位的股票，且持股比例低于５％）；本公司和本公司控制的其他企业目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）间接从事与发行人及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。”

　实际控制人孙望平承诺：“本人／本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及本人／本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后也不会在与发行人及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或任职（不包括从证券市场购买该等企业、单位的股票，且持股比例低于５％）；本人／本人近亲属及本人／本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与发行人及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。”

　（二）关联交易情况

　１、经常性关联交易

　报告期内，公司与关联方之间发生的交易可以分为经常性关联交易和偶发性关联交易。经常性关联交易包括采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、租赁房屋等，偶发性关联交易包括偶发性采购和销售、关联担保、关联方资金拆借、资产转让和股权收购等。

　（１）采购商品及接受劳务

　报告期内发行人与关联方之间发生的经常性采购商品及接受劳务的情况如下：

　单位：万元；％

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　上述关联交易价格均为市场价定价，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在通过交易损害公司及其他股东利益的情形。

　（２）销售商品及提供劳务

　报告期内发行人与关联方之间发生的经常性销售商品及提供劳务的情况如下：

　单位：万元；％

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　发行人报告期内关联交易价格为市场价，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在通过交易损害公司及其他股东利益的情形。

　（３）关联租赁

　报告期内发行人与关联方之间发生的租赁业务情况如下：

　单位：万元

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　１）关联方的形成

　①市场合作的产生背景

　连云港港口是全国最大的氧化铝进口港及主要的液体硫磺进口港，在对氧化铝、液硫的港口进口服务上存在较好的基础。发行人在大宗产品领域具有良好的客户资源和物流能力，同时，东南沿海各个港口竞争激烈，连云港港口集团通过与发行人合作，可以有效的把发行人客户资源转化为港口吞吐量，而发行人也可以通过与连云港港口集团的合作，提升影响力，更加便捷高效地开展各项物流业务。

　②合资的过程及关联关系的产生

　连云港港口集团为了提高连云港港口的集装箱业务能力，增强对陇海沿线大型工业企业的吸引力，通过成立合资公司的方式，使合资公司股东双方在集装箱多式联运业务上形成了战略合作关系。基于这种背景，发行人与连云港港口集团全资子公司连云港新海岸投资发展有限公司合资设立了江苏新为多式联运有限公司，注册资本８０００万元，发行人持股６０％。虽然根据《企业会计准则》，这种合资公司少数股东方不认定为关联方，但是由于上海证券交易所对关联方的认定规则原因，该合资事项导致连云港港口集团及其旗下企业成为发行人的关联方，从而使得发行人子公司与连云港港口集团的租赁事项以及发行人港口作业项目都成为关联交易事项。

　２）关联租赁的合理性及必要性

　①物流业务需要场所

　发行人多式联运业务是以集装箱为工具组织货物运输的方式，通常是利用铁路、公路、海运等多种方式将货物运送到客户处。由于集装箱的堆放、拆装箱作业及发送接达需要足够的场地空间来完成，且发行人子公司江苏泰和的液硫罐区也需要在码头前沿土地上进行建设和经营，因此，租赁合适的场地对发行人来说，是开展业务的必要条件。

　②港口资源的垄断性

　由于目前港口资源具有垄断性，连云港港口集团作为当地大型国有企业，拥有港口周边的全部岸线资源和临港土地资源等。换言之，在连云港港口附近，连云港港口集团是土地及相关独占资源的唯一出租方和提供方。

　③合理性和必要性

　Ａ、必要性

　发行人要开展集装箱多式联运业务和液体硫磺罐区业务，必须在港口周边及码头前沿寻找场地。根据连云港港口集团的业务经营方式，其拥有的土地使用权是不对外转让的，仅出租给能带来港口吞吐量增长的企业。而发行人的业务能够促进港口吞吐量的增长，完全符合连云港港口集团的要求，因此，发行人获得了租赁港口土地的资格。

　Ｂ、合理性

　总体而言，发行人和连云港港口集团的合作是基于市场化的企业之间的正常业务合作，是建立在互惠互利、合作共赢基础上的市场行为，是为了共同开拓货源、提升港口吞吐量及实现各自所需的业务发展而开展的合作。基于发行人的业务特点和港口集团的自身业务规则，发行人只能采用租赁土地的方式在连云港港口开展业务。

　Ｃ、结论

　经核查，保荐机构和发行人会计师、发行人律师认为发行人与连云港港口集团的关联租赁关系是基于双方业务发展需要、通过市场化合作而产生的。连云港港口集团独家拥有港口土地资源，而发行人在港口附近开展业务，需要租赁港口土地，故发行人租赁土地所产生的关联租赁事项具有合理性和必要性。

　（４）关键管理人员薪酬

　单位：万元

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　２、偶发性关联交易

　（１）关联担保情况

　截至２０１７年６月３０日，本公司作为被担保方：

　单位：万元

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　（２）关联方资产转让、债务重组情况

　２０１５年度：

　单位：万元

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　（３）采购商品及接受劳务

　报告期内发行人与关联方之间发生的偶然性采购商品及接受劳务的情况如下：

　单位：万元；％

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　上述关联交易金额较小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在通过交易损害公司及其他股东利益的情形。

　（４）销售商品及提供劳务

　报告期内发行人与关联方之间发生的偶然性销售商品及提供劳务的情况如下：

　单位：万元；％

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　上述关联交易金额较小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在通过交易损害公司及其他股东利益的情形。

　３、关联方应收应付款项余额

　１）应收项目

　单位：万元

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　２）应付项目

　单位：万元

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　（三）关联交易履行的程序及独立董事发表的意见

　公司第一届董事会第五次会议和２０１５年第四次临时股东大会对公司２０１３年至２０１５年上半年与关联方发生的全部关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、租赁资产、担保、资产转让、债务重组和其他账务往来关联交易进行确认。

　公司第一届董事会第六次会议和２０１５年年度股东大会对公司２０１５年以及２０１６年预计与关联方发生的全部关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、租赁资产、担保、资产转让、债务重组和其他账务往来关联交易进行确认。

　公司第一届董事会第十一次会议和２０１６年年度股东大会对公司２０１６年以及２０１７年预计与关联方发生的全部关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、租赁资产、担保、资产转让、债务重组和其他账务往来关联交易进行确认。

　公司第一届董事会第十四次会议对公司２０１７年１－６月与关联方发生的全部关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、租赁资产、担保、资产转让、债务重组和其他账务往来关联交易进行确认。

　独立董事关于公司关联交易情况发表了确认意见：“上海雅仕与关联方发生的关联交易符合有关法律法规和规范性文件对关联交易公允性的要求，且依法定程序进行，对上海雅仕及其他股东特别是中小股东利益不构成显著影响和损害。”

　七、 董事、监事、高级管理人员简介

　本公司董事会由９名董事组成，其中３名为独立董事；监事会由３名监事组成，其中职工代表监事为１人；高级管理人员３人，包括１名总经理兼董事、１名董事会秘书、１名财务负责人。具体情况如下：

　（一）董事情况

　截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事的基本情况如下：

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　公司董事的简要经历及兼职情况如下：

　１、董事长孙望平先生

　１９６５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，２０１５年３月至今任上海雅仕投资发展股份有限公司董事长，２００３年５月至２０１５年３月任上海雅仕投资发展有限公司董事长兼总经理。２００２年４月至今任江苏雅仕投资集团有限公司董事长兼总经理。曾任连云港世纪泰信实业有限公司总经理兼任连云港雅仕硫磺有限公司总经理、连云港京安实业有限公司副总经理、中国轻工物资供销连云港公司业务经理、化工原料部副经理、公司副总经理。

　２、董事杜毅先生

　１９５８年出生，中国国籍，有日本永久居留权，博士，２００４年１１月至今任上海诚三化工有限公司董事长。２００４年８月至今任青岛三盛钛业商贸有限公司董事长。曾任日本三井物产株式会社中国担当及在中国水稻研究所任职。

　３、董事王明玮先生

　１９７２年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，２０１５年３月至今任上海雅仕投资发展股份有限公司总经理。２００６年至２０１５年３月任上海雅仕投资发展有限公司副总经理。曾任连云港雅仕硫磺有限公司副总经理、连云港世纪泰信实业发展有限公司业务经理、连云港京安实业有限公司业务经理。

　４、董事尤劲柏先生

　１９７３年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。２０１４年２月至今任江苏毅达股权投资基金管理有限公司副总裁。２００６年２月至２０１４年１月任江苏高科技投资集团有限公司投资总监、江苏高投创业投资管理有限公司副总经理。曾任华泰证券有限责任公司高级经理、江苏会计师事务所审计员。

　５、董事汪异明先生

　１９６５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，享受国务院政府特殊津贴专家，中南财经政法大学和上海财经大学兼职教授，２０１２年至今任海通开元投资公司总经理。２００３至２０１２年任海通证券公司研究所副所长、所长、公司投资决策委员会委员、公司经纪业务委员会委员、公司国际业务委员会委员、中国资产评估协会企业价值评估委员会委员。曾任海通证券公司客户服务中心副总经理、国家审计署办公厅调研处副处长（正处级）、国家国有资产管理局科研所应用研究室主任？

　６、董事关继峰先生

　１９６９年出生，中国国籍，无永久境外居留权，ＭＢＡ，２０１３年至今任北京天峰汇泉投资管理有限公司法定代表人。２０１２－２０１３年任中国风险投资有限公司华澳资本合伙人。２００５－２０１０年任九芝堂股份有限公司董事总经理、董事长。曾任涌金集团副总裁、中国中化集团公司投资发展部总经理、中化香港化工有限公司副总经理、中化加豪（加拿大）有限公司副总经理、中国中化集团公司进出口二处业务员、副科长、科长。

　７、独立董事袁树民先生

　１９５１年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，１９８３年１月至２０００年８月，在上海财经大学会计学院任职，历任教研室主任、副系主任、副院长；２０００年８月至２００５年９月，在上海财经大学成人教育学院任职，历任常务副院长、院长；２００５年９月至２０１３年１月，在上海金融学院任职，任会计学院院长，２０１３年１月至２０１４年３月，在上海金融学院任职，任教授，２０１４年３月退休。２０１４年４月至今，任上海杉达学院总会计师。

　８、独立董事张军先生

　１９６８年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科、ＭＢＡ，２００７年４月至今任北大纵横管理咨询集团副总裁。曾任上海斯隆管理咨询有限公司合伙人、副总经理、中国铝业山西公司信息部项目经理、高级工程师。

　９、独立董事陈鹤岚先生

　１９７８年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，２０１０年４月至今任北京市嘉源律师事务所合伙人。２００１年７月至２０１０年３月历任上海市方达律师事务所律师助理、律师、资深律师。

　（二）监事情况

　截至本招股意向书摘要签署日，公司监事的基本情况如下：

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　公司监事的简要经历及兼职情况如下：

　１、监事贾文丽女士

　１９７０年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，２０１３年至今任新疆新思物流有限公司总经理，２００２年８月至２０１２年底任常务副总经理。曾任新疆国际实业股份有限公司紫光贸易有限公司业务经理、新疆国际实业股份有限公司远东分公司主办业务员、新疆国际实业股份有限公司棉纺进出口部业务副经理、新疆对外经济贸易有限责任公司办公室翻译。

　２、监事会主席、职工监事邓勇先生

　１９７０年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，２０１５年３月至今任上海雅仕投资发展股份有限公司供应链执行贸易事业部总监、职工监事、监事会主席，２００７年７月至２０１５年３月任上海雅仕投资发展有限公司供应链执行贸易事业部总监、监事。曾任连云港雅仕硫磺有限公司进出口部经理、连云港国际经济技术合作公司国际贸易部业务经理。

　３、监事郭长吉先生

　１９７３年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，２００２年至今任江苏泰和国际货运有限公司总经理，１９９５－１９９８年任中轻连云港分公司业务经理，１９９８－２００２年任雅仕硫磺经理。

　（三）高级管理人员情况

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　高级管理人员的简要经历及兼职情况如下：

　１、总经理王明玮先生

　详见本节 （一）董事情况 ３、董事王明玮先生。

　２、副总经理兼董事会秘书金昌粉女士

　１９７８年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，２０１５年３月至今任上海雅仕投资发展股份有限公司企业管理部总监、董事会秘书、副总经理，２００４年１０月至２０１５年３月任上海雅仕投资发展有限公司企业管理部总监。曾任广东美的集团人力资源主管。

　３、财务负责人李清女士

　１９８３年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，中国注册会计师。２０１５年３月至今任上海雅仕投资发展股份有限公司财务负责人，２００９年６月至２０１５年３月任上海雅仕投资发展有限公司财务管理部总监。２００８年７月至２００９年６月任上海万隆会计师事务所（现更名为瑞华会计师事务所）审计项目经理。曾任湖南省经济贸易技工学校专业教师。

　八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　（一）控股股东雅仕集团

　１、基本情况

　公司住所：连云港经济技术开发区朱山路８号２０６室

　法定代表人：孙望平

　注册资本：１１，０６８．９８万元

　统一社会信用代码：９１３２０７００７０３７９１７４２７

　成立时间：１９９８年７月２９日

　经营范围：投资及资产管理（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的销售；经济信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要经营地：江苏连云港

　主要业务：股权投资

　２、股权结构

　截至本招股意向书摘要出具日，股东及出资情况如下：

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　截至本招股意向书摘要签署之日，雅仕集团持有发行人股权为６８．００％，为发行人控股股东。

　３、财务情况

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　注：２０１７年１－６月数据未经审计，２０１６年财务数据经瑞华会计师事务所审定。

　（二）实际控制人

　本公司实际控制人为孙望平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号６１０１１３１９６５＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为江苏省连云港市。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）发行人财务会计信息

　１、合并资产负债表

　单位：元

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　单位：元

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　２、合并利润表

　单位：元

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　３、合并现金流量表

　单位：元

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　（二）非经常性损益明细表

　报告期内，发行人非经常性损益明细情况如下：

　单位：万元

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　（三）报告期内主要财务指标

　１、报告期内，发行人主要财务指标如下：

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　２、净资产收益率与每股收益

　按照《企业会计准则第３４号—每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的要求，发行人报告期内的净资产收益率如下：

　单位：％

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　发行人报告期内的每股收益如下：

　单位：元

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　（四）管理层讨论与分析

　１、资产构成及变化情况分析

　报告期各期末，公司资产主要构成情况如下：

　单位：万元；％

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　报告期各期末，发行人总资产分别为５８，９３８．３９万元、６４，０４３．０５万元、６５，２２１．７８万元及６８，１９４．９３万元，报告期发行人总资产规模稳步增长，与发行人业务规模相匹配。

　报告期各期末，发行人流动资产占总资产的比重分别为７５．６２％、７８．５９％、８１．５２％及８２．２２％，非流动资产占总资产的比重分别为２４．３８％、２１．４１％、１８．４８％及１７．７８％。

　发行人流动资产所占比重较高且逐年增加，非流动资产所占比重逐年减少，主要是由于发行人以注重于社会资源的整合，非流动资产投入相对较低，资产流动性以及变现能力较强，资产结构稳定，体现公司明确的业务定位和投资方向。

　发行人维持较高的流动资产比重与其自身经营业务的模式有关。公司主营业务为供应链物流和供应链执行贸易，发行人所从事的供应链物流服务中除了多式联运需要投入一定的固定资产外，其他前端服务无需大量的固定资产投入，大部分经营场所以租赁为主的仓库及场站等。供应链执行贸易在业务执行过程中也无大量的固定资产投入。因此，发行人资产结构呈现了流动性较高的特点，体现了现代综合物流服务提供商的行业特征及优势。

　２、负债构成及变化情况分析

　报告期内各期末，发行人负债全部为流动负债，具体情况如下：

　单位：万元；％

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　报告期各期末，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款等。整体来看，公司各项负债占负债总额的比例保持稳定。