证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—068

　国电南京自动化股份有限公司

　2017年第四次临时董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　（二）本次会议通知于2017年11月27日以电子邮件方式发出。

　（三）本次会议于2017年12月7日以通讯方式召开。

　（四）本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11份。

　二、董事会会议审议情况

　经统计，本次会议表决结果如下：

　（一）同意《关于变更公司财务总监的议案》；

　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　近日公司董事会收到公司董事、总经理兼财务总监、总法律顾问经海林先生递交的书面报告，因工作分工调整原因，申请辞去在公司兼任的财务总监职务。

　经海林先生辞去公司财务总监职务后，继续担任公司董事、总经理、总法律顾问职务。公司董事会对经海林先生在公司担任财务总监职务期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

　根据《公司章程》第168条之规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，公司董事会决定聘任解宏松先生（简历附后）为公司财务总监，任期自2017年12月7日起，至2018年5月14日止（与本届董事会任期截止日相同）。

　独立董事发表意见如下：

　1、我们同意聘任解宏松先生担任公司财务总监职务。

　2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。

　3、根据《公司章程》的有关规定，解宏松先生经公司总经理提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。

　详见《关于变更公司财务总监的公告》【编号：临2017－069】。

　附解宏松先生简历:

　解宏松先生，1976年6月出生，毕业于华北电力大学劳动经济专业，大学本科学历，经济师，中共党员。曾任：中国电力财务有限公司总经理秘书，华电集团财务有限公司综合部副经理（主持工作），中国华电集团公司审计部审计一处副处长，中国华电集团公司财务与风险管理部风险处副处长、处长。现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、财务总监。

　（二）同意《关于公司放弃优先认购武汉天和技术股份有限公司股权的议案》；

　同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。

　公司于2010年12月2日召开2010年第十次临时董事会审议通过了《关于投资武汉天和技术股份有限公司的议案》，通过增资武汉天和技术股份有限公司（以下简称“武汉天和”）的方式，取得武汉天和44%股权。相关公告刊登在2010年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　目前，公司持有武汉天和44%股权，武汉天和为公司参股子公司。该公司拟增资扩股不超过2000万股，增资扩股后注册资本不超过5800万元，本次公司不参与增资扩股，保持原有出资额1672万元不变，增资扩股后持股比例不小于28.83%。

　根据具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【中同华评报字（2017）第751号】，武汉天和截止2017年6月30日的净资产评估值为3013.45万元，股份数3800万股，每股净资产值为0.793元。本次增资扩股对价拟为每股1元（每股溢价0.207元）。

　公司根据聚焦主业战略的需要，暂无对武汉天和增加投资的计划，公司董事会同意放弃此次增资扩股的优先认购权。

　本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　详见《关于公司放弃优先认购武汉天和技术股份有限公司股权的公告》【编号：临2017－070】

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　2017年12月8日

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：2017-069

　国电南京自动化股份有限公司

　关于变更公司财务总监的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事、总经理兼财务总监、总法律顾问经海林先生递交的书面报告，因工作分工调整原因，申请辞去在公司兼任的财务总监职务。

　经海林先生辞去公司财务总监职务后，继续担任公司董事、总经理、总法律顾问职务。公司董事会对经海林先生在公司担任财务总监职务期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

　2017年12月7日召开的公司2017年第四次临时董事会会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，根据《公司章程》第168条之规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，公司董事会决定聘任解宏松先生（简历附后）为公司财务总监，任期自2017年12月7日起，至2018年5月14日止（与本届董事会任期截止日相同）。

　独立董事发表意见如下：

　1、我们同意聘任解宏松先生担任公司财务总监职务。

　2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。

　3、根据《公司章程》的有关规定，解宏松先生经公司总经理提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　2017年12月8日

　附解宏松先生简历:

　解宏松先生，1976年6月出生，毕业于华北电力大学劳动经济专业，大学本科学历，经济师，中共党员。曾任：中国电力财务有限公司总经理秘书，华电集团财务有限公司综合部副经理（主持工作），中国华电集团公司审计部审计一处副处长，中国华电集团公司财务与风险管理部风险处副处长、处长。现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、财务总监。

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—070

　国电南京自动化股份有限公司

　关于公司放弃优先认购武汉天和技术股份有限公司股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 概述

　公司于2010年12月2日召开2010年第十次临时董事会审议通过了《关于投资武汉天和技术股份有限公司的议案》，通过增资武汉天和技术股份有限公司（以下简称“武汉天和”）的方式，取得武汉天和44%股权。相关公告刊登在2010年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　目前，公司持有武汉天和44%股权，武汉天和为公司参股子公司。该公司拟增资扩股不超过2000万股，增资扩股后注册资本不超过5800万元，本次公司不参与增资扩股，保持原有出资额1672万元不变，增资扩股后持股比例不小于28.83%。

　根据具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【中同华评报字（2017）第751号】，武汉天和截止2017年6月30日的净资产评估值为3013.45万元，股份数3800万股，每股净资产值为0.793元。本次增资扩股对价拟为每股1元（每股溢价0.207元）。

　公司根据聚焦主业战略的需要，暂无对武汉天和增加投资的计划，公司董事会同意放弃此次增资扩股的优先认购权。

　本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　本事项已经公司2017年第四次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　二、标的公司基本情况

　名称:武汉天和技术股份有限公司

　注册地点:武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号38栋12层03室

　法定代表人：张志宏

　成立日期：2008年02月27日

　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　经营范围：电力、能源、化工、环保、计算机信息等领域的高新技术的研制、开发、技术服务及以上领域相关产品的研制、生产、销售。燃烧控制系统工程、电力通讯及自动化系统工程、热力控制系统工程、水务工程、大气治理工程、计算机信息系统工程等工程的工艺设计、系统成套、施工、安装与调试。机电一体化产品、化工产品、仪器仪表等的销售。经营水务、能源、环保项目。货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家有专项规定的从其规定）。

　注册资本：叁仟捌佰万元整

　股权结构：

　■

　财务状况及经营状况：

　单位：元

　■

　注：“武汉天和” 2016年12月31日的财务报表已经武汉达泰会计师事务有限责任公司审计，并出具武达泰审字[2017]第011号。2017年6月30日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2017]第ZE21575号审计报告。

　三、放弃优先受让权的主要原因和对公司的影响

　武汉天和为公司参股公司，根据公司聚焦主业发展战略，公司暂无对武汉天和增加投资的计划，因此公司决定放弃股权优先认购权。本次放弃股权优先认购权，不会对公司的经营和财务造成不利影响；将会对公司在武汉天和的持股比例产生影响，如武汉天和本次增资扩股事项顺利完成，本公司持有武汉天和股权比例将会降低，但持股比例不小于28.83%。

　四、备查文件目录

　1、2017年第四次临时董事会会议决议

　2、《审计报告》（武达泰审字[2017]第011号）；

　3、《审计报告》（信会师报字[2017]第ZE21575号）；

　4、《评估报告》（中同华评报字[2017]第751号）；

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　2017年12月8日