证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2017-078

　中水集团远洋股份有限公司

　第七届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第三次会议于2017年12月1日以书面形式发出会议通知。

　2、本次会议于2017年12月7日在北京中水大厦6层公司会议室以现场会议的方式召开。

　3、本次会议应出席董事8人，实际出席8人。

　4、本次会议由董事长宗文峰先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

　5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况：

　1、《关于修订公司章程的议案》

　根据国务院国有资产监督管理委员会《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1号）要求，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及国家有关管理部门近期新出台的有关规定，结合公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　《公司章程》已经第七届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年12月8日刊登于《中国证券报》和《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　2、《关于调整独立董事薪酬的议案》

　为保证公司持续、健康发展，保障和激励独立董事有效履职、勤勉尽责，公司结合行业、地区经济发展水平及自身实际情况，拟自2017年起将独立董事薪酬由每人每年8万元人民币（税前）调整为12万元人民币（税前）。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　3、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

　公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度年审工作和2017年内部控制审计工作的会计师事务所。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　4、《关于修订公司内控制度的议案》

　由于2017年公司组织架构发生调整及不断完善内控制度的需要，公司对内控制度进行全面梳理修订工作，本次修订的各项内控制度中，与公司治理相关的制度为：《中水集团远洋股份有限公司关联交易管理办法》、《中水集团远洋股份有限公司内幕信息知情人管理制度》、《中水集团远洋股份有限公司重大信息内部报告制度》、《中水集团远洋股份有限公司总经理工作细则》和《中水集团远洋股份有限公司内部控制评价制度》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　上述制度已经第七届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年12月8日刊登于《中国证券报》和《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　5、《审议召开2017年第三次临时股东大会的议案》

　公司董事会决定于2017年12月26日召开公司2017年第三次临时股东大会并发出会议通知。

　本议案同意票8票，反对票 0票，弃权票 0票。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　2017年12月08日

　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2017-079

　中水集团远洋股份有限公司

　第七届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　中水集团远洋股份有限公司第七届监事会第二次会议于2017年12月7日在北京中水大厦6层公司会议室召开，公司3名监事全部出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　会议审查通过了《关于补选监事的议案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司监事会

　2017年12月8日

　附：监事候选人简历

　张永刚：男，生于 1966 年7月，大同煤炭工业学校财务会计专业中专毕业，会计师。历任中国水产湛江海洋渔业公司财务总监，中国农业发展集团有限公司财务资金部副经理，中国爱地集团监事。现任中国农业发展集团有限公司资金中心总经理。

　张永刚先生未持有本公司股票，与公司持股5%以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张永刚先生不是失信被执行人，其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2017-080

　中水集团远洋股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据国务院国有资产监督管理委员会《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1号）要求，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及国家有关管理部门近期新出台的有关规定，结合公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订。

　2017年12月7日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，《公司章程》具体修订内容如下：

　■

　上述修订尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　2017年12月8日

　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2017-081

　中水集团远洋股份有限公司

　关于修订公司内控制度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2012年完成了内控制度建设工作，编制了《中水集团远洋股份有限公司内控制度汇编》，近五年间公司根据内控需要对部分制度进行了修订和新增。由于2017年公司组织架构发生调整及不断完善内控制度的需要，公司管理层决定对公司内控制度进行全面梳理修订工作。本次修订的各项内控制度中与公司治理相关的制度共5项，分别是《中水集团远洋股份有限公司关联交易管理办法》、《中水集团远洋股份有限公司内幕信息知情人管理制度》、《中水集团远洋股份有限公司重大信息内部报告制度》、《中水集团远洋股份有限公司总经理工作细则》和《中水集团远洋股份有限公司内部控制评价制度》。

　2017年12月7日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司内控制度的议案》，相关制度具体修订内容情况说明如下：

　一、《中水集团远洋股份有限公司关联交易管理办法》

　为了进一步明确关联交易事项的责任部门、各责任部门向董事会办公室报送关联交易信息的方式和频次；进一步明确由董事会办公室进行超过预计数的统计和提示工作，故修订本制度相应条款。

　■

　二、《中水集团远洋股份有限公司内幕信息知情人管理制度》

　为了进一步明确内幕信息知情人管理的责任部门以及各责任部门向董事会办公室报送内幕信息登记表（档案）的方式，故修订本制度相应条款。

　■

　三、《中水集团远洋股份有限公司重大信息内部报告制度》

　鉴于原制度在信息披露信息报送环节，未明确相关部门/单位应提交的需披露事项相关材料、提交时间和方式、资料等，故修订本制度相应条款。

　■

　四、《中水集团远洋股份有限公司总经理工作细则》

　鉴于原制度第三章《总经理工作程序》在其他制度中内容有重复，故本次修订时整章删除；并参照中国农业发展集团有限公司的相关规定补充了总经理办公会和总经理工作报告等相关内容。

　■

　五、《中水集团远洋股份有限公司内部控制评价制度》

　结合目前公司开展年度内部控制评价工作的实际情况，对制度内职责分工、评价工作内容和评价工作程序等方面进行了必要修订；同时，按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》（〔2014〕1号）要求，对公司年度内部控制报告应包含的要素和公司年度内部控制报告格式及内容进行了修订。

　■

　■

　■

　上述制度全文详见《中国证券报》和《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　2017年12月8日

　证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2017-082

　中水集团远洋股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月26日召开公司2017年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1. 股东大会类型和届次：2017年第三次临时股东大会。

　2. 股东大会召集人：公司董事会。

　3. 会议召开的合法、合规性说明：公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4. 会议召开的日期和时间：

　现场会议召开时间：2017年12月26日（星期二）14:00。

　网络投票时间：2017年12月25日至2017年12月26日，其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月26日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月25日下午3:00至2017年12月26日下午3:00期间的任意时间。

　5. 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

　6. 出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东。本次股东大会股权登记日期为2017年12月15日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7. 现场会议地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室。

　二、会议审议事项

　1．《关于修订公司章程的议案》

　2．《关于调整独立董事薪酬的议案》

　3.《关于补选监事的议案》

　议案1已经公司第七届董事会第三次会议审议通过（内容详见公司公告2017-078）。此议案为特殊议案。

　议案2已经公司第七届董事会第三次会议审议通过（内容详见公司公告2017-078）。

　议案3已经公司第七届监事会第二次会议审议通过（内容详见公司公告2017-079）。

　三、议案编码

　■

　四、会议登记方法

　1. 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。信函或传真以抵达本公司的时间为准。不接受电话登记。

　2. 登记时间：2017年12月22日、12月25日上午8:30—11:30,下午13:00—16:30。

　3. 登记地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层613室董事会办公室。

　4. 登记手续：

　（1）自然人股东亲自出席会议的,持股票账户卡及本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的,持股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证进行登记。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式办理登记，将身份证及股东证券账户卡复印件于12月25日16:30分前传真或送达公司董事会办公室。传真、信函请注明“股东大会”字样。

　授权委托书样式详见附件1。

　五、参与网络投票的具体操作流程

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

　六、其他事项

　1. 会议联系方式：

　联系人：赖以文联系电话：（010）88067461

　传 真：（010）88067463

　电子邮箱：dmb@cofc.com.cn

　2. 会议费用：会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　七、备查文件：

　1.第七届董事会第三次会议决议

　2.第七届监事会第二次会议决议

　3.深交所要求的其他文件

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　2017年12月8日

　附件 1:

　授权委托书

　中水集团远洋股份有限公司：

　兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席 2017年12月26日（星期二）召开的中水集团远洋股份有限公司 2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：

　■

　注：非累积投票议案中，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意愿决定对该事项进行投票表决。

　2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　3. 单位委托须加盖单位公章。

　4. 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　委托人姓名： 委托人身份证号码或营业执照注册号：

　委托人股东账户：委托人持股数量：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托人签字（盖章）：

　附件2：

　网络投票具体流程

　一、 网络投票程序

　1. 投票代码:360798。

　2. 投票简称:“中水投票”。

　3.填报表决意见：

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

　1. 投票时间:2017年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月25日下午 3：00，结束时间为2017年12月26日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书 ，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　中水集团远洋股份有限公司独立董事

　第七届董事会第三次会议

　独立意见

　中水集团远洋股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第三次会议于 2017 年12月 07日召开，我们作为公司的独立董事出席了本次会议，根据《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中水集团远洋份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们对公司本次董事会审议的议案进行了认真细致的审核，现就下列议案发表独立意见如下：

　一、关于对《关于修订公司章程的议案》的意见

　公司根据国务院国资委的有关要求，以及近期证券监管机构和国家有关管理部门新出台的有关规定，结合公司实际，本着谨慎、适宜、必需的原则，对《公司章程》相关条款进行了修订。

　我们认为本次章程修订符合相关法律法规规定，符合公司的实际情况，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法权益。

　二、关于对《关于调整独立董事薪酬的议案》的意见

　公司《关于调整独立董事薪酬的议案》，是依据公司所处行业及公司自身的实际情况确定的，符合《公司章程》和《中水集团远洋份有限公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》等相关规定。

　我们同意公司《关于调整独立董事薪酬的议案》。

　综上所述，我们同意第七届董事会第三次会议审议的相关事宜，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　独立董事：肖金泉 郑洪涛 周俊利

　2017年12月07日