证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2017-075

　威海广泰空港设备股份有限公司第五届董事会第三十二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十二次临时会议于2017年11月28日以传真、电子邮件、电话等方式发出通知。

　2、会议于2017年12月1日以通讯表决的方式召开。

　3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　4、会议由董事长李光太先生主持，公司3名监事和部分高管列席了会议。

　5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购山鹰报警股权的议案》。

　为进一步增加公司盈利能力，提升消防产业协同效应，同意公司以现金13,000万元人民币收购范晓东先生、杨森先生合计持有的山鹰报警20%股权。本次收购完成后，山鹰报警将成为公司全资子公司。本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需要提交股东大会审议.

　具体内容详见2017年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（公告编号：2017-076）。

　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》。

　同意增加公司经营范围，并修改《公司章程》的部分条款。具体修改内容详见后附件。

　本议案须提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。

　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会定于2017年12月19日14:30在公司会议室召开2017年第四次临时股东大会。

　具体内容详见2017年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2017-077）。

　特此公告。

　威海广泰空港设备股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　附件: 《公司章程》修改对照表

　■

　证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2017-076

　威海广泰空港设备股份有限公司

　关于收购营口新山鹰报警设备有限

　公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司拟以现金13,000万元人民币收购营口新山鹰报警设备有限公司20%股权。

　2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　3、风险提示：本次交易不存在重大交易风险。

　一、交易概述

　1．交易的基本情况

　威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”、“公司”）与营口新山鹰报警设备有限公司（以下简称“山鹰报警”、“标的”）的股东范晓东先生、杨森先生于2017年12月1日签署了《股权转让协议》，公司拟以现金13,000万元人民币收购范晓东先生、杨森先生合计持有的山鹰报警20%股权。本次收购完成后，山鹰报警将成为公司全资子公司。本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、审批程序

　公司于2017年12月1日召开第五届董事会第三十二次临时会议，会议审议通过了上述股权收购的相关议案。

　3、本次交易不存在重大法律障碍，本次交易不需要经过股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、交易对方：

　（1）范晓东先生，男，中国国籍，持有山鹰报警10%的股权。

　（2）杨森先生，男，中国国籍，持有山鹰报警10%的股权。

　2、范晓东先生、杨森先生各持有公司3.64%的股权，除此之外与公司及公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系,也没有其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　1、山鹰报警资产概况

　（1）本次收购的资产为范晓东、杨森合计持有的山鹰报警20%的股权，标的资产权属明确，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况,但存在如下抵押情况:

　山鹰报警将位于营口市西市区新建大街127号的33,333.35平方米的土地（土地使用权证号营口国用（2012）第3055号）抵押给广发银行股份有限公司营口分行，抵押担保期限自2016年8月4日至2019年8月4日，用于山鹰报警经营性资金贷款,但该事项不妨碍股权转让。

　（2）经威海同信泰和资产评估有限公司对山鹰报警进行评估,并出具了《资产评估报告》（威同泰评报字{2017}第2-048号）,截至2017年9月30日,山鹰报警的净资产资产账面值27,450.69万元，评估值83,300.00万元。

　重大期后事项：山鹰报警全体股东于2017年10月28日作出利润分配方案的决定，将全部未分配利润174,270,830.00元作为股东的投资回报分配给股东，其中威海广泰空港设备股份有限公司139,416,664.00元，范晓东17,427,083.00元，杨森17,427,083.00元。该分配方案对评估结果造成影响174,270,830.00元，即股东全部权益价值较本次评估结果会减少174,270,830.00元。

　（3）按照深圳证券交易所股票《上市规则》的规定，本次交易不需要提交股东大会审批。

　2、山鹰报警基本情况

　（1） 名称：营口新山鹰报警设备有限公司

　（2） 股东情况：威海广泰持股80%，范晓东持股10%，杨森持股10%。

　（3） 类型：有限责任公司

　（4） 住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区荣华路9号

　（5） 法定代表人：孟岩

　（6） 注册资本：人民币一亿元整

　（7） 营业期限：2012年6月26日至2062年6月26日

　（8） 经营范围：火灾自动探测、报警、灭火系统及配套产品、楼宇自控产品、消防应急照明和疏散指示系统产品、热气溶胶灭火装置产品、自动跟踪定位射流灭火系统产品及其配件的生产；大空间智能灭火装置研发、生产；设备维修与调试、技术咨询与服务；货物进出口及技术进出口。

　（9） 最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下表：

　单位：人民币元

　■

　4．公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对山鹰报警进行审计，出具了《审计报告》（中兴华审字（2017）第030332号）；聘请威海同信泰和资产评估有限公司进行评估，出具了《资产评估报告》（威同泰评报字{2017}第2-048号）。

　5．本次收购不涉及债权债务转移。

　6．本次收购完成后，山鹰报警将成为公司全资子公司。

　四、交易协议的主要内容

　1．交易金额:人民币壹亿叁仟万元整（￥130,000,000.00元）。

　支付方式: 受让方以现金的方式支付股权转让价款，双方商定采取分期付款的方式支付。

　支付期限: 本协议签署后的六个月内; 遇有特殊情况，付款时间双方再行商议确定。

　股权转让登记: 转让方在收到第一笔股权转让价款（不低于人民币壹仟壹佰万元整）后十日内办理工商变更登记。

　协议的生效：自双方签署、盖章之日起成立，自本协议获得受让方董事会有效批准之日起生效。

　2．本次交易不需要经股东大会或有权部门批准。

　3．定价依据：按照《资产评估报告》（威同泰评报字{2017}第2-048号），山鹰报警评估值为833,000,000.00元，执行重大期后事项减少174,270,830.00元，剩余山鹰报警评估值658,729,170.00元,20%的股权评估值为131,745,834.00元，后经转让方和受让方协商一致，确定本次股权转让价款为130,000,000.00元。

　4．支出款项的资金来源为公司自筹资金。

　五、涉及股权收购的其他安排

　1、本次股权收购完成后，人员安置按协议规定执行。

　2、本次股权收购完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。

　六、本次股权收购的目的和对公司的影响

　山鹰报警主营业务毛利较高，市场前景广阔，全部收购之后能够进一步提高公司盈利能力，并对公司未来业绩的进一步提升有积极的促进作用。

　完全收购山鹰报警，更有利于公司对山鹰报警进行管理，促进与全资子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司的协同效应，更加有利于消防报警设备业务和消防车业务的拓展。

　七、风险提示

　本次交易不存在重大交易风险。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第三十二次临时会议决议。

　2、股权收购协议

　3、审计报告。

　4、评估报告。

　特此公告。

　威海广泰空港设备股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　@证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2017-077

　威海广泰空港设备股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会

　2、股东大会的召集人： 2017年12月1日公司第五届董事会第三十二次临时会议，以9票同意决议召开股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　4、会议召开的日期、时间：2017年12月19日（星期二）下午14：30

　网络投票时间为：2017年12月18日—2017年12月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月19日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月18日下午15:00至2017年12月19日下午15:00的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2017年12月13日

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、会议地点：山东省威海市环翠区黄河街16号威海广泰空港设备股份有限公司三楼会议室。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　1、审议《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》；

　该议案属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　（二）披露情况

　以上议案已经公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过，详细内容请参见公司2017年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

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　四、会议登记等事项

　1、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年12月15日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　2、登记时间：2017年12月14日-12月15日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；

　3、登记地点：山东省威海市环翠区黄河街16号威海广泰空港设备股份有限公司董事会办公室；

　4、会议联系方式：

　会议联系人：王海兵、鞠衍巍

　电话号码：0631-3953335

　传真号码：0631-3953451

　电子邮箱：guangtai@guangtai.com.cn

　地址：山东省威海市环翠区黄河街16号

　邮编：264200

　相关费用：参会人员的食宿及交通费用自理

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　1、提议召开本次股东大会的第五届董事会第三十二次临时会议决议。

　特此公告。

　威海广泰空港设备股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362111” ，投票简称为“广泰投票”。

　2.填报表决意见或选举票数

　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二.通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年12月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　威海广泰空港设备股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月19日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　1、委托人名称：

　委托人持有上市公司股份的性质：

　委托人持有上市公司股份的数量：

　委托人证件号码：

　委托人股东账号：

　2、受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示：

　■

　4、授权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　委托人签名（或盖章）：

　年 月 日