证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-141

　深圳赫美集团股份有限公司

　第四届董事会第三十次(临时)会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次（临时）会议于2017年12月1日上午10:00在公司会议室召开，会议通知于2017年11月28日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事9人，实际出席会议董事 9人。会议由董事长王磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经过全体董事的审议，本次会议通过举手表决方式审议并通过以下决议：

　一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司《关于全资子公司出售资产的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http:/www.cninfo.com.cn。

　二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司出售资产的议案》。

　公司《关于控股子公司出售资产的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http:/www.cninfo.com.cn。

　三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2017年第九次临时股东大会的议案》。

　公司《关于召开 2017 年第九次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披

　露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月二日

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-142

　深圳赫美集团股份有限公司

　关于全资子公司出售资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 交易概述

　1、每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”或“标的公司”）为深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”或“赫美集团”）二级全资子公司，每克拉美于2009年11月成立，注册资本为人民币14,800万元。

　2、公司于2014年3月5日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，公司以交易对价人民币51,000万元发行股份购买每克拉美100%股权。2014年7月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]778 号），核准公司向每克拉美股东发行股份购买其合计持有的每克拉美100%股权。2014年9月5日，每克拉美100%股权过户至公司名下。

　公司于2014年10月28日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》，公司使用超募资金人民币11,000万元对每克拉美进行增资。

　公司于2017年9月28日召开的第四届董事会第二十六次（临时）会议审议通过《关于全资子公司内部股权结构调整的议案》，公司以股权划转的方式将持有的每克拉美100%股权转让给全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）。本次股权结构调整完成后，每克拉美成为赫美商业的全资子公司，公司的二级全资子公司。

　3、赫美商业拟将每克拉美100%股权以人民币80,000万元的交易价格转让给有信伟业集团有限公司（以下简称“有信伟业”），该交易价格系以中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2017】第VIMPY0564号《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）为基础经双方协商确定。转让完成后，公司及赫美商业不再持有每克拉美股权。

　4、公司及赫美商业与交易对方有信伟业之间不存在关联关系，故本次资产出售不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　5、上述事项已经公司2017年12月1日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。

　二、 交易对方的基本情况

　1、 公司名称：有信伟业集团有限公司

　2、 统一社会信用代码：91110000758205384Q

　3、 住所：北京市丰台区方庄南路9号院7号楼三层

　4、 成立时间：2001年9月19日

　5、 法定代表人：郭泽燕

　6、 注册资本：60,000万元人民币

　7、 类型：其他有限责任公司

　8、 经营范围：投资及投资管理；资产管理；企业管理；企业策划、设计；公共关系服务；提供点子、创意服务；劳务派遣；软件服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；会议服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设备租赁；房地产咨询；销售文化、体育用品及器材、日用品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、五金、交电、家用电器、机械电气设备。

　9、 财务数据（未经审计）：

　截止2016年12月31日,有信伟业资产总额为2,656,613,202.52元, 负债总额为1,011,179,992.09元,净资产为1,027,005,906.97元；2016年实现营业收入1,173,258,983.59元、营业利润197,550,747.08元，净利润156,896,632.89元。

　10、 股权结构：

　■

　三、交易标的基本情况

　(一) 基本情况

　1、公司名称：每克拉美（北京）钻石商场有限公司

　2、统一社会信用代码：91110105697749862R

　3、住所：北京市朝阳区朝阳公园路6号院14号楼

　4、成立时间：2009年11月16日

　5、法定代表人：叶圣珉

　6、注册资本：14,800万元人民币

　7、类型：有限责任公司 （外商投资企业法人独资）

　8、经营范围：销售首饰、黄金制品、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金产电、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。

　9、股权转让前后股权结构

　■

　（二）主要财务指标

　根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的“中证天通（2017）特审字第101026号”《审计报告》，每克拉美最近一年及一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（三）评估情况

　中联国际评估咨询有限公司以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法对每克拉美股东权益的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》，评估结论具体如下：

　本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，每克拉美股东全部权益价值于评估基准日的评估结果为人民币79,609.66万元。

　（四）主营业务

　每克拉美为钻石首饰销售企业，主要通过钻石商场自营销售模式、网络销售模式、大客户直销模式和产品定价模式进行产品销售，销售的主要产品为裸钻、钻石首饰及其他珠宝首饰等。

　（五）担保情况

　截至本公告披露日，公司尚为每克拉美向银行申请的人民币63,000万元贷款提供担保。由于担保解除的手续较为复杂，公司与有信伟业约定交割日后的3个月为办理担保解除手续的期限。有信伟业需于交割日后十五日内将其持有的每克拉美100%股权全部质押给公司作为对每克拉美银行贷款债务的反担保，直至公司对每克拉美全部担保解除完毕。

　（六）本次交易完成后，公司及赫美商业不再持有每克拉美的股权，并且不再将其纳入公司合并报表范围。公司将于交割日前清理每克拉美关联方往来款，解除每克拉美股权质押，并终止相关合同。截至目前，公司不存在委托其理财的情况；每克拉美权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

　四、 交易协议的主要内容

　(一) 协议相关方

　甲方：（转让方）深圳赫美商业有限公司

　乙方：（受让方）有信伟业集团有限公司

　丙方：每克拉美（北京）钻石商场有限公司

　丁方：深圳赫美集团股份有限公司

　(二) 标的股权的转让及股权转让款

　各方同意标的公司100%股权的股权转让款为80,000万元人民币（以下简称“股权转让款”）。

　(三) 股权转让款的支付及工商变更登记

　1、股权转让款分期支付：2017年12月31日前，由有信伟业向赫美商业支付第一期股权转让款40,800万元；2018年6月30日前，由有信伟业向赫美商业支付股权转让款尾款39,200万元。

　2、在有信伟业按时足额支付第一期股权转让款的前提条件下，赫美商业于交割日配合有信伟业提交标的公司100%股权过户给有信伟业的工商登记资料给工商部门。

　3、对于本次股权转让中产生的或与之相关的税费，按法律规定向赫美商业和有信伟业分别计征的，由各方各自负责缴纳；如无规定，则由赫美商业和有信伟业各负担50%。

　(四) 担保的处理

　有信伟业需于交割日后十五日内将其持有的每克拉美100%股权全部质押予赫美集团作为对每克拉美银行贷款债务的反担保，股权质押期限不得少于交割日后赫美集团继续承担保证担保责任的期限。

　自交割日后的三个月期限期满之日起，赫美集团不再继续承担其与每克拉美贷款银行之间签订的《保证担保协议》中的保证担保责任，有信伟业应尽最大努力配合赫美集团与每克拉美贷款银行签订《解除保证担保协议》，终止赫美集团与银行之间对每克拉美的保证担保责任，并由有信伟业或其指定的主体与贷款银行签订《保证担保协议》，替换赫美集团对每克拉美的借款所承担的保证担保责任。如贷款银行不同意有信伟业或其指定的主体承接担保责任且要求提前还款的，有信伟业应促成每克拉美提前清偿债务，如每克拉美无力提前清偿债务的，由有信伟业负责清偿债务。

　(五) 标的公司原股东及核心人员承诺安排

　1、 标的公司原股东及核心人员于2014年3月5日向赫美集团作出如下承诺：

　（1）标的公司原股东已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

　（2）标的公司原股东持有的标的公司股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。此外，郝毅承诺：如果未来标的公司因租赁房产未办理租赁备案等相关事宜给赫美集团及标的公司造成损失的，由其个人承担补偿责任。

　（3）标的公司核心人员承诺《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测期届满后，在标的公司的服务期限不少于36个月；在前述服务期届满后，若核心人员从标的公司离职，则其自离职之日起36个月内不得直接或间接从事与赫美集团或标的公司的业务相同或类似的投资或任职行为。

　2. 赫美集团将与标的公司原股东及核心人员于本次交易的股权转让交割日解除有关上述承诺的协议，并促成标的公司原股东及核心人员重新向有信伟业作出以上承诺并签署相关协议。

　(六) 本协议经协议各方签章后成立，经赫美商业及深圳赫美集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。

　五、 涉及本次交易的其他安排

　本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

　六、 本次交易的目的和对公司的影响

　1、 本次交易的目的

　赫美集团经过战略升级，目前已收购整合了三家国际奢侈品牌运营商，升级为高端消费国际品牌运营服务商。基于国内消费升级的政策导向和高端消费快速发展前景，集团将持续集中发力高端品质消费领域，积极拓展与国际高端品牌的业务合作，抓住品质消费升级的趋势，实现自身业务的快速扩张和利润的稳步增长。

　一方面，每克拉美采用自营钻石商场的平价销售模式，利用价格优势占据市场，很好地完成了集团消费战略第一阶段的布局使命；另一方面，每克拉美在品牌的宣传、渠道的建设等方面均需要投入大量资源；为提高集团管理效率，优化资源配置，降低经营成本，充分落实集团长期发展的战略规划，同时也为每克拉美提供更加合适的发展平台和资源，集团决定同意赫美商业出售所持有的每克拉美100%股权。

　2、 本次交易对集团的影响

　赫美商业出售持有的每克拉美100%股权，有利于整合资源，优化集团资产结构，全力聚焦发展集团主业，集中核心资源发力高端品质消费领域。本次资产出售后，集团能够将资金集中于高端消费国际品牌的运营及渠道拓展，对集团的业绩产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　3、 交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断

　经评估，有信伟业具备本次股权转让价款的支付能力；董事会认为，公司不存在款项回收风险。

　七、 独立董事意见

　公司全资子公司赫美商业出售每克拉美100%股权的交易定价，系以《资产评估报告书》为依据，经交易各方充分协商而确定的，定价公正、合理，价格公允，本次交易有助于整合资源，优化公司产业布局，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　综上，公司独立董事一致同意公司全资子公司赫美商业出售每克拉美100%股权的事项。

　八、备查文件

　1、 公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议；

　2、 独立董事关于第四届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月二日

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-143

　深圳赫美集团股份有限公司

　关于控股子公司出售资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1.深圳前海联金所金融信息服务有限公司（以下简称“前海联金所”或“标的公司”）为深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）二级控股子公司。前海联金所于2014年3月成立，注册资本为人民币6,800万元，公司间接持有其51%股权。

　2.公司于2015年11月24日召开的第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于收购联金所、联金微贷股权的议案》，公司以人民币8,925万元收购了深圳赫美智慧科技有限公司（原名深圳联金所金融信息服务有限公司，以下简称“赫美智科”）51%股权。前海联金所为赫美智科的全资子公司。

　3.赫美智科拟将前海联金所14.285%股权转让给上海闻玺投资咨询有限公司（以下简称“上海闻玺”），65.715%股权转让给佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新叶投资”）,共计80%股权的交易价格为人民币11,200万元，系以中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2017】第VIMPY0556号《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）为基础经双方协商确定。转让完成后，赫美智科持有前海联金所20%股权，公司间接持有前海联金所10.20%股权。

　4.公司及赫美智科与交易对方上海闻玺和新叶投资之间不存在关联关系，故本次资产出售不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　5.上述事项已经公司2017年12月1日召开的第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次资产出售在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议。

　二、交易对方的基本情况

　(一)上海闻玺投资咨询有限公司

　11、 公司名称：上海闻玺投资咨询有限公司

　12、 统一社会信用代码：91310110MA1G836032

　13、 住所：上海市杨浦区政府路18号10楼05室

　14、 成立时间：2016年2月6日

　15、 法定代表人：马骏

　16、 注册资本：人民币100万元

　17、 类型：有限责任公司（国内合资）

　18、 经营范围：投资咨询，商务信息咨询，投资管理，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）企业形象策划，企业营销策划，市场营销策划。

　19、 主要股东：上海闻玺企业管理有限公司持股85%，上海骐菱投资合伙企业（有限合伙）持股10%，马骏持股5%。

　20、 财务数据（未经审计）：

　截止2016年12月31日,上海闻玺资产总额为145,933.53元, 负债总额为154,086.61元,净资产为-8,153.08元；2016年实现营业收入3,683,192.58元,营业利润 -859,229.08元，净利润-858,153.08元。

　（二）佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙）

　1、 公司名称：佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙）

　2、 统一社会信用代码：914406005701804375

　3、 住所：佛山市禅城区汾江中路215号创业大厦8楼812单元

　4、 成立时间：2011年3月24日

　5、 法定代表人：佛山优势资本创业投资管理有限公司（委派代表：卢晓晨）

　6、 注册资本：人民币3,030万元

　7、 类型：有限合伙企业

　8、 经营范围：资产管理、项目投资。

　9、 主要股东：陈志雄持股89.11%，余璐龙持股9.90%，佛山优势资本创业投资管理有限公司持股0.99%。

　10、财务数据：

　截止2016年12月31日,新叶投资资产总额为15,217.59元, 负债总额为27,221.20元,净资产为-12,003.61元；2016年实现营业收入0元，营业利润 -395.16元，净利润-395.16元。

　以上财务数据经佛山市金安达会计师事务所（普通合伙）审计。

　三、交易标的基本情况

　（一）基本情况

　1、公司名称：深圳前海联金所金融信息服务有限公司

　2、统一社会信用代码：914403000939980083

　3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆B单元25栋2楼整层

　4、成立时间：2014年03月18日

　5、法定代表人：叶文

　6、注册资本：6,800万元

　7、公司类型：有限责任公司 （法人独资）

　8、经营范围：受金融机构的合法委托从事金融服务外包及数据信息分析；计算机软硬件技术开发、销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸业务；投资管理；资产管理；投资顾问、投资咨询、信息咨询；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口。

　9、股权转让前后股权结构

　■

　（二）主要财务指标

　根据深圳中立浩会计师事务所出具的“深中立浩审字[2017]第117号” 《审计报告》，前海联金所最近一年及一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（三）评估情况

　中联国际评估咨询有限公司以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法对前海联金所股东权益的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》，评估结论具体如下：

　本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，前海联金所股东全部权益价值的评估结果为人民币14,170.34万元。

　（四）主营业务

　赫美智科主营业务为微金融贷款咨询，前海联金所作为其全资子公司，拥有的P2P网贷平台联金所（www.uf-club.com）（以下简称“网贷平台”）上线于2013年11月1日，专门从事低门槛、高安全的小微金融理财服务。

　（五）本次交易完成后，公司持有赫美智科51%股权，赫美智科持有前海联金所20%股权，公司间接持有前海联金所股权10.20%股权。截至目前，公司不存在为前海联金所担保、委托其理财的情况；前海联金所也不存在占用公司资金的情况；前海联金所权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。

　四、本次交易关于原协议“业绩承诺事宜”的安排

　2015年11月，公司与深圳联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）、深圳市中煜鑫邦贸易有限公司（以下简称“中煜鑫邦”）签订了《关于深圳联金所金融信息服务有限公司、深圳联合金融小额贷款股份有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“原协议”），原协议各方对赫美智科2015年度、2016年度、2017年度合并口径业绩承诺事宜进行了约定，现因赫美智科拟转让其全资子公司前海联金所80%股权，联合金控和中煜鑫邦分别向公司出具了《承诺函》，承诺该出售股权事项不影响原协议的继续履行，同意继续履行原协议约定的业绩承诺。

　五、交易协议的主要内容

　（一）协议相关方

　甲方：（转让方）深圳赫美智慧科技有限公司

　乙方：（受让方）上海闻玺投资咨询有限公司

　丙方：（受让方）佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙）

　（二）股权转让价款及支付方式

　1、经各方同意，标的公司80%股权的转让价格为人民币11,200万元，其中标的公司14.285%股权以转让价格人民币2,000万元转让给乙方，标的公司65.715%股权以转让价格人民币9,200万元转让给丙方。

　2、乙方应在本协议签订之日，出具《支付同意书》以确认乙方根据《投资合作意向书》已支付的款项人民币2,000万元转换为其应支付的全部股权转让款；

　3、丙方应在收购先决条件全部满足或受让方以书面方式予以豁免之日起的3日内，将股权转让款人民币2,200万元一次性支付到甲方的指定账户。

　上述款项支付后10个工作日内，甲方应向受让方移交经营权、完成资料交割和人员交割，改选高级管理人员及董事会。同时，在上述款项支付后15个工作日内完成股权交割。

　丙方应当在不晚于2017年12月30日之前，将第二期股权转让款人民币2,800万元一次性汇入甲方指定的账户；应当在不晚于2018年6月1日之前，将第三期股权转让款人民币4,200万元一次性汇入甲方指定的账户。

　（三）收购的先决条件

　转让方取得所有进行及完成本次股权转让的一切必要授权、同意、批准；转让方向受让方送达转让方已取得所有进行及完成本次股权转让的政府批准；自本协议签署之日起，未发生任何对转让方、标的公司有重大不利影响的改变；转让方未违反依本协议约定的各项陈述和保证，已经履行本协议的各项承诺和保证；受让方及其顾问已完成对目标公司的财务尽职调查，包括但不限于标的公司的出资及验资情况、历年财务报表、现金流量、所有者权益、未分配利润、长期及短期借款状况等，且尽职调查结果令受让方满意，或者转让方及标的公司承诺整改方案获得认可；受让方及其顾问已完成对标的公司的法律尽职调查，包括但不限于标的公司的设立文件、历史沿革、股权变更情况、现有股东、劳动用工、合同的签署及履行、诉讼或潜在诉讼或行政处罚情况等，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事项，且尽职调查结果令受让方满意，或者转让方及标的公司承诺整改方案获得认可。

　（四）重大债权债务

　股权交割日之前，标的公司存在和产生的债务以及或有负债由转让方负责承担和解决，股权交割日后产生的负债由标的公司承担，收益和亏损，由各方根据持股比例享有和承担。

　（五）本协议自各方或其授权代表正式签署之日起生效。

　六、涉及本次交易的其他安排

　本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

　七、本次交易的目的和对公司的影响

　1、本次交易的目的

　目前公司集中发力高端品质消费领域，积极拓展与国际高端品牌的合作业务。由于网贷平台对资产端的笔均和规模限制，无法满足公司的资金需求。基于为前海联金所提供更加合适的发展平台和资源，以及对前海联金所未来发展的考虑，公司同意赫美智科出售所持有的前海联金所80%股权。

　2、本次交易对公司的影响

　公司出售间接持有的前海联金所40.80%股权，有利于整合资源，优化公司资产结构，全力聚焦发展公司主业。本次资产出售对公司的业绩产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　3、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断

　截至本次董事会召开之日，上海闻玺已通过订金的方式支付了本次交易的股权转让价款；根据新叶投资提供的资金证明，经评估，新叶投资具备本次股权转让价款的支付能力；董事会认为，公司不存在款项回收风险。

　八、独立董事意见

　公司控股子公司赫美智科出售其全资子公司前海联金所80%股权的交易定价，系以中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》为依据，经过交易双方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理。本次股权转让的决策程序符合相关法规要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　综上，公司独立董事同意赫美智科出售前海联金所80%股权。

　九、备查文件

　1、公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议；

　2、独立董事关于第四届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月二日

　证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-144

　深圳赫美集团股份有限公司

　关于召开2017年第九次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 召开会议的基本情况

　1、 股东大会届次：2017年第九次临时股东大会

　2、 召集人：公司董事会

　3、 会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于召开2017年第九次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4、 会议召开的日期和时间：

　（1） 现场会议时间：2017年12月18日（星期一）下午14：00

　（2） 网络投票时间：2017年12月17日至2017年12月18日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年12月17日下午15:00至2017年12月18日下午15:00期间的任意时间。

　5、 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　6、 股权登记日：2017年12月12日

　7、 会议出席对象：

　（1） 于股权登记日2017年12月12日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　（3） 公司聘请的律师。

　8、 现场会议地点：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司会议室。

　二、 会议审议事项

　审议《关于全资子公司出售资产的议案》。

　上述议案已由2017年12月1日召开的公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议并通过，详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议议案涉及中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　三、 提案编码

　■

　四、 会议登记事项

　(一) 登记时间：2017年12月13日（上午9:30至11:30，下午14:00至17:00）

　(二) 登记地点：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼公司董事会秘书办公室

　(三) 登记方式：

　（1） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（2） 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（3） 法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（4） 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　(四) 联系方式

　（1） 联系人：董事会秘书 李丽 证券事务代表 田希

　（2） 联系电话、传真：0755-26755598

　（3） 通讯地址：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋34楼

　（4） 邮政编码：518048

　(五) 会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　五、 参加网络投票的具体操作流程

　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序详见附件1。

　六、 备查文件

　公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议。

　特此公告。

　深圳赫美集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月二日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 通过深交所交易系统投票的程序

　1、 投票代码：362356

　2、 投票简称：赫美投票

　3、 投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　4、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（2） 填报议案序号：本次股东大会审议议案只有一项且不存在子议案，在“委托价格”项填报 1.00 元代表议案 1。

　■

　（3） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（4） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　二、 通过互联网投票系统的投票程序

　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月17下午15:00，结束时间为2017年12月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　三、 网络投票其他注意事项

　1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、 如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深交所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　附 件2：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席深圳赫美集团股份有限公司2017年第九次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，具体表决意见如下：

　■

　说 明：

　1、 委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　2、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　委托人姓名或名称：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号： 持股数量：

　委托人签名（或盖章）：

　受托人姓名（签名）： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。