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　葫芦岛锌业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议于2017年11月30日下午在公司办公楼三楼会议室召开。应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　经到会董事推举，会议由董事于恩沅先生主持，会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长》的议案

　王明辉先生由于因工作变动，不再担任公司相关职务，申请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会委员、召集人，董事提名委员会委员职务。

　经公司控股股东推荐，与会董事研究讨论，认为于恩沅先生符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，同意选举于恩沅先生为公司第八届董事会董事长，任期与第八届董事会任期一致。

　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　二、审议《选举公司第八届董事会副董事长》的议案

　经公司控股股东推荐，与会董事研究讨论，认为王峥强先生符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，同意选举王峥强先生为公司第八届董事会副董事长，任期与第八届董事会任期一致。

　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　三、审议通过了《关于增补董事会专门委员会成员的议案》

　鉴于王明辉先生由于因工作变动，不再担任公司董事会专门委员会相关职务。根据《公司法》和《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，为了规范公司专门委员会运作，公司董事会决定补选董事于恩沅先生担任战略委员会召集人；补选董事张正东先生担任战略委员会委员；补选董事王峥强先生担任提名委员会委员。补选后各专门委员会委员，任期与第八届董事会任期一致，各专业委员会具体组成人员如下：

　1．审计委员会委员为：郑登渝先生、张廷安先生、李文弟先生，其中郑登渝先生为该委员会召集人。

　2．薪酬与考核委员会委员为：刘德祥先生、郑登渝先生、于恩沅先生，其中刘德祥先生为该委员会召集人。

　3．提名委员会委员为：张廷安先生、郑登渝先生、王峥强先生，其中张廷安先生为该委员会召集人。

　4．战略发展委员会委员为：于恩沅先生、张正东先生、刘德祥先生，其中于恩沅先生为该委员会召集人。

　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　四、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

　经公司董事长提名，董事会聘任郭天立先生为公司总经理。

　经总经理提名，董事会聘任姜洪波先生、祖永生先生、王永刚先生为公司副总经理。

　上述高级管理人员任期与第八届董事会任期一致。

　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　葫芦岛锌业股份有限公司董事会

　2017年11月30日