证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-081

　宝山钢铁股份有限公司

　独立董事公开征集投票权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●征集投票权的起止时间：2017年12月12日至2017年12月18日

　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　●征集人未持有公司股票

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事张克华受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年12月19日召开的2017年第二次临时股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　1.征集人张克华先生为公司现任独立董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，其基本情况如下：

　张克华先生，1953年8月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司独立董事，教授级高级工程师。

　张先生在企业管理、工程建设管理方面具有丰富经验。历任中国石油化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有限公司副总裁，炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。2015年12月至2017年2月任武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事。2017年2月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

　张先生1980年毕业于华东理工大学，2000年获得中国石油大学管理科学与工程专业硕士学位。

　2.征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　4.张克华先生作为公司的独立董事，未持有公司股票，对公司第六届董事会第二十三次会议所审议的《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理与公司第二期A股限制性股票计划相关事宜的议案》均投了赞成票。表决理由：公司第二期A股限制性股票计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力,将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起,有效提升企业价值创造力和长远竞争力。公司实施本次限制性股票计划有利于公司的持续健康发展,且不会损害公司及全体股东利益。

　二、本次股东大会的基本情况

　（一）股东大会届次

　2017年第二次临时股东大会

　（二）会议召开的日期、时间和地点

　召开时间：2017年12月19日（星期二）下午2:00

　召开地点：上海市宝山区牡丹江路1813号宝武集团上海宝山宾馆一楼嘉宝堂

　（三）会议议案

　由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的与限制性股票计划相关议案的投票权，本次股东大会审议议案如下：

　1.《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》

　2.《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划实施考核管理办法〉的议案》

　3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期A股限制性股票计划相关事宜的议案》

　三、征集方案

　（一）征集对象：截止2017年12月11日股市交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：2017年12月12日至2017年12月18日。

　（三）征集程序和步骤

　1.按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2.向征集人委托的公司董事会秘书室提交本人签署的授权委托书及相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会秘书室签收授权委托书及其他相关文件，包括：

　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

　3.委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达至本公告指定的地址，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书室签收时间为准。委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：

　地址：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心

　收件人：宝钢股份董事会秘书室

　邮政编码：201900

　电话：021-26647000

　传真：021-26646999

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　（四）由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2.股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人：张克华

　2017年12月2日

　附件：

　宝山钢铁股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　本人【 】/本公司【 】作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宝山钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》全文、《宝山钢铁股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宝山钢铁股份有限公司独立董事张克华先生作为本人/本公司的代理人，出席宝山钢铁股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　■

　说明：

　1.对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，该议案不做选择的，视为弃权。对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为废票。

　2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　3.委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　4.本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持股数量：

　委托人股东账号：

　委托人联系方式：

　委托日期：2017年 月 日

　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

　证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：2017-082

　宝山钢铁股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年12月19日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年12月19日14点 00分

　召开地点：上海市宝山区牡丹江路1813号宝武集团上海宝山宾馆一楼嘉宝堂

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年12月19日

　至2017年12月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事张克华先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议限制性股票计划事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司2017年12月2日在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号：临2017-081）。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已获公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十九次会议审议同意，具体事项详见刊登在2017年11月7日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。

　2.特别决议议案：1、2、3

　3.对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　4.涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　应回避表决的关联股东名称：持有公司股票的股权激励对象。

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2017年12月18日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

　联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼

　宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

　邮编：201900

　电话：021－26647000

　传真：021－26646999

　六、 其他事项

　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　会期预计半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　宝山钢铁股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　宝山钢铁股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月19日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。