证券代码：000823　股票简称：超声电子 公告编号：2017-020

　广东汕头超声电子股份有限公司

　第七届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东汕头超声电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2017年11月28日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，会议于2017年12月1日上午在本公司三楼会议室召开，由董事长主持，应到董事9人，实到董事9人，3位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

　一、 公司金融衍生品交易业务管理制度。（详见披露于当日巨潮网的《广东汕头超声电子股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》）

　为了规范公司及下属子公司金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟订了《广东汕头超声电子股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》。

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　二、 关于公司开展外汇衍生品交易的议案。（详见公告编号：2017-021《广东汕头超声电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》）

　独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司开展外汇衍生品交易业务主要是为规避人民币汇率波动带来外汇风险，能够有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司已制定《广东汕头超声电子股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意公司开展上述业务。

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　三、关于公司投资设立控股子公司的议案。（详见公告编号：2017-022《广东汕头超声电子股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告》）

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　四、关于公司投资新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目的议案。（详见公告编号：2017-023《广东汕头超声电子股份有限公司关于投资新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目的公告》）

　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　特此公告。

　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　二○一七年十二月一日

　证券代码：000823　股票简称：超声电子 公告编号：2017-021

　广东汕头超声电子股份有限公司

　关于开展外汇衍生品交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2017年12月1日召开，会议审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》，通过公司及子公司在累计折合不超过人民币60000万元，占公司最近一期经审计净资产20.03%的额度内，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，开展外汇衍生品交易，包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易。具体情况如下：

　一、开展外汇衍生品交易的目的

　公司及子公司部分主要原辅材料、关键设备等需要进口，而大部分产品则需要出口海外市场，所涉及的人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动对公司经营业绩有一定的影响，为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。

　二、开展外汇衍生品交易的品种

　公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司业务密切相关的简单外汇衍生产品，主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　三、开展外汇衍生品交易的交易对手、交易期限、业务金额、审批条件

　1、交易对手：符合相关条件有外汇衍生品交易资格的银行

　2、交易期限：以公司正常的外币资产、负债为依托，外汇衍生品交易的金额和期限与公司经营、投资业务预期收支期限相匹配，自公司董事会审批通过之日起，一般不超过一年，交割期与业务周期保持一致。

　3、业务金额：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点累计折合不超过人民币60000万元，占公司最近一期经审计净资产20.03%。

　4、审批条件：根据《广东汕头超声电子股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》规定：第十条 董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的权限内，审议批准公司未来12个月内的金融衍生品交易总额度。董事会闭会期间，董事长可以决定涉及金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的金融衍生品交易。

　如超出董事会权限范围的金融衍生品交易，以及公司与关联人之间进行的金融衍生品关联交易，均应当经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后方可实施。

　第十二条 公司董事长负责金融衍生品交易业务的审批事项，并负责签署相关协议及文件。在经董事会或股东大会审批的金融衍生品交易总额度内，公司可以在12个月内实施循环交易。

　四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析

　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：

　1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。

　4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

　五、公司预计占用的资金

　如果公司开展外汇衍生品交易业务，采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易等方式，需要根据同银行签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减银行对公司及子公司的授信额度。

　六、开展外汇衍生品交易的风险控制措施

　1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　2、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　4、公司计财部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　5、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　七、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露

　1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》等规定对外汇衍生品交易予以列示和披露。

　2、当公司外汇衍生品交易业务的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%且绝对金额超过人民币一千万元时，公司将在二个交易日内及时披露临时公告。

　3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。

　八、开展外汇衍生品交易情况对公司的影响

　鉴于公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营、投资业务为依托，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，是出于公司稳健经营的需求，且公司已制定了金融衍生品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度，因此预计公司开展外汇衍生品交易对公司的经营成果将产生积极影响。

　九、独立董事意见

　独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见如下：公司开展外汇衍生品交易业务主要是为规避人民币汇率波动带来外汇风险，能够有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司已制定《广东汕头超声电子股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意公司开展上述业务。

　十、备查文件

　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　2、独立董事关于公司开展外汇衍生品交易的独立意见；

　3、《公司金融衍生品交易业务管理制度》；

　4、《公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　特此公告。

　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　二○一七年十二月一日

　证券代码：000823　股票简称：超声电子 公告编号：2017-022

　广东汕头超声电子股份有限公司

　关于投资设立控股子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 对外投资的概述

　1、根据公司未来发展规划和现有产品的结构状况，为进一步加快印制板产业的发展，公司拟与香港汕华发展有限公司合资设立汕头超声印制板（三厂）有限公司（暂定名），并通过汕头超声印制板（三厂）有限公司（暂定名）实施新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目。本次拟成立的汕头超声印制板（三厂）有限公司（暂定名），注册资本为人民币40000万元，本公司控股75％，香港汕华发展有限公司参股25%。

　2、本次对外投资事项经第七届董事会第十二次会议审议通过。该议案经本次董事会审议批准后执行。

　3、本次交易不构成关联交易。

　二、拟设立控股子公司情况

　1、控股子公司名称：汕头超声印制板（三厂）有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。

　2、控股子公司注册资本：人民币40000万元

　3、控股子公司股东名称：广东汕头超声电子股份有限公司（控股75%）；香港汕华发展有限公司（参股25%），不属于本公司关联方。

　4、控股子公司经营范围：研发、制造、经营高密度印制线路板（暂定，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

　5、股东出资额、出资方式：

　广东汕头超声电子股份有限公司以自有资金出资人民币30000万元，占注册资本总额的75％。香港汕华发展有限公司以自有资金出资人民币10000万元，占注册资本总额的25％。

　三、本次对外投资对公司的影响

　本次成立控股子公司，将有利于推进公司实施新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目，大幅提高新型特种印制板的产业规模和技术水平，提升公司在印制板行业的国际竞争力。

　四、本次对外投资可能存在的风险

　随着公司控股子公司的增加，对公司的管控也提出了更高的要求，公司将强化管理力度，保证对下属子公司的有效管控。

　五、备查文件

　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　2、其他有关文件。

　特此公告。

　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　二○一七年十二月一日

　证券代码：000823　股票简称：超声电子 公告编号：2017-023

　广东汕头超声电子股份有限公司

　关于投资新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、投资项目概述

　1、为适应当前不断涌现出来的物联网、汽车电子、无人机、无人驾驶汽车、智能交通、智慧安防、车联网、5G通讯等热点技术市场的需求，满足当前各类新型特种电子信息产品配套的需要，公司拟与香港汕华发展有限公司合资设立汕头超声印制板（三厂）有限公司（暂定名），并通过汕头超声印制板（三厂）有限公司（暂定名）实施新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目。通过实施该项目，将充分发挥公司长期坚持创新驱动发展战略所积累的国内行业技术领先优势，及时推进公司新型特种印制板技术产业化进程，大幅提升公司在该技术领域的产业规模和国际竞争力水平。

　2、该议案经第七届董事会第十二次会议审议通过。本项目总投资80000万元，占公司2016年度经审计归属于上市公司股东净资产的26.71%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该议案无需提交股东大会审议批准，经本次董事会审议批准后执行。

　3、本次交易不构成关联交易。

　二、投资项目的基本情况

　1、项目主要内容

　新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目计划征地约62亩（拟选址万吉工业园区），将新增研发场地、厂房、动力站、废水处理站等建筑面积约9万平方米，通过购置相关仪器设备建设新生产线，形成年产高频板、高速板、高端汽车电子板等新型特种印制板30万平方米的生产能力，三种产品占比为：高频板占比20%，高速板占比40%，高端汽车电子板占比40%。

　2、投资金额

　本项目计划总投资80000万元，其中，土地、厂房及配套投资、机器设备投资等75000万元，铺底流动资金5000万元。

　3、项目资金来源

　银行贷款40000万元和自有资金40000万元。

　4、项目进度

　本项目因征地时间和设计周期较长，预计项目至2018年中期才开工建设，2019年底试产。

　5、投资经济分析

　本项目达产年可实现销售收入100200万元、利润总额14297万元，税后内部收益率19.95%，税后静态投资回收期（含建设期1.5年）6.94年，税后动态投资回收期（含建设期1.5年）8.25年。

　三、投资项目可能存在的风险

　1、若国家金融政策发生变化，人民币流动性变化以及人民币汇率变化将对本项目实施和营运产生一定风险。

　2、国家环保政策日趋严格已经影响到国内印制板产业的布局和发展，若本项目在环评申报过程中遇到困难，则将对项目实施带来不确定性。

　3、劳动力成本上升已经成为必然趋势，若未来原材料价格发生较大变化，加上市场竞争激烈，不排除售价发生较大下滑，产品利润空间变小，对本项目经济效益产生一定影响。

　4、由于本项目尚需进行征地、土地出让程序以及项目建设需政府相关部门审批，预计时间周期较长，项目的审批、土地的取得、开工建设时间、项目投产时间存在较大不确定性。

　四、本次投资对公司产生的影响

　本项目实施后，将大幅提高公司新型特种印制板的产业规模和技术水平，进一步优化公司产品结构，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力。

　以上仅为可行性研究报告预测数据，最终实现情况取决于宏观经济环境、市场形势变化以及经营管理运作情况等多种因素，存在一定不确定性。此外，若在项目推进过程中，出现项目不能实施、项目出现重大变化、项目实际投资总额低于或高于预计总投资额5%的情形，公司董事会将按照相关规定履行程序并及时公告。

　五、备查文件

　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　2、项目可行性研究报告摘要；

　3、其他有关文件。

　特此公告。

　广东汕头超声电子股份有限公司

　董事会

　二○一七年十二月一日