证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-066

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意公司非公开发行不超过993,518,583 股新股。2017年11月22日，公司向本次非公开发行的符合条件的特定投资者发行了人民币普通股股票781,393,382股，每股发行价格4.91元，募集资金总额3,836,641,505.62元，扣除发行费用人民币41,054,554.40元后，募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验资，并出具了《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017] 53090002号）。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，2017年11月30日，公司与中国建设银行股份有限公司曲靖市翠峰支行（以下简称“乙方”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

　■

　注：上述金额为扣除承销费及保荐费后的募集资金实际到账金额。

　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　各方共同签署的《三方监管协议》主要内容如下：

　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为53050164613600000288，该专户用于甲方铅锌银矿深部资源接替技改工程项目、160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目、偿还银行贷款项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人庞雪梅、王家骥或丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信，介绍信含账户查询权限内容，否则乙方有权拒绝。

　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（主要负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　11、本协议任何一方因违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失的，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成的，争议各方可向乙方所在地人民法院提起诉讼方式解决。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017－067

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于2016年度非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：781,393,382股

　发行价格：4.91元/股

　●发行对象认购数量和限售期

　■

　●预计上市时间

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2017年11月30日办理完毕本次非公开发行股票新增股份登记。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2020年12月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　●资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行的决策及审批程序

　1、2016年7月8日，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行股票预案及相关议案。

　2、2016年8月9日，公司收到云南省国资委出具的《云南省国资委关于云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运[2016]216号），同意公司本次非公开发行股票预案。

　3、2016年8月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票预案及相关议案。

　4、2017年8月9日，公司本次非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　5、2017年8月10日，驰宏锌锗召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了延长本次非公开发行股票的相关议案，并延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。

　6、2017年9月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号），核准公司非公开发行不超过993,518,583股新股。

　（二）本次发行情况

　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　2、股票数量：781,393,382股

　3、股票面值：人民币1.00元

　4、发行价格：4.91元/股

　5、募集资金总额：3,836,641,505.62元

　6、发行费用：41,054,554.40元

　7、募集资金净额：3,795,586,951.22元

　8、限售期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　9、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　10、定价依据

　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2016年7月9日。

　本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.45元/股。

　若上述发行价格低于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。同时，发行对象以原认购金额为基础，重新计算认购数量。

　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：

　资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）

　派发现金股利：P1=P0-D

　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　2016年8月31日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了公司2016年半年度利润分配方案，以2016年6月30日公司总股本2,154,949,093股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利215,494,909.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本2,154,949,093股，公司2016半年度利润分配方案已于2016年9月20日实施完毕，依据上述对发行价格的调整公式，本次非公开发行股票发行价格由8.45元/股调整为4.18元/股。

　鉴于本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%为4.91元/股，高于4.18元/股，本次非公开发行股票的发行价格为4.91元/股。

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　（1）截至2017年11月23日，瑞华事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2017年11月23日出具了《云南驰宏锌锗股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]53090001号），经审验：截至2017年11月22日，本次发行的认购对象在保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司为本次发行指定账户内缴存的认购资金共计3,836,641,505.62元。

　（2）2017年11月23日，保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销及保荐费后的余额划转至公司在中国建设银行股份有限公司曲靖市翠峰支行开立的账号为 53050164613600000288的募集资金专户内，根据瑞华事务所（特殊普通合伙）2017年11月24日出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]53090002号）验证：截至2017年11月23日，驰宏锌锗通过非公开发行人民币普通股募集资金总额3,836,641,505.62元，扣除与发行有关的费用人民币41,054,554.40元，实际募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元，其中计入“股本”人民币781,393,382.00元，加上与发行相关的费用中所包含的增值税进项税额2,323,842.70元，计入“资本公积”3,016,517,411.92元。

　2、股份登记情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2017年11月30日办理完毕本次非公开发行股票新增股份登记。

　（四）保荐机构及主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　1、保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：“驰宏锌锗本次非公开发行股票的发行过程、认购对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）和驰宏锌锗2016年第二次临时股东大会决议的要求。

　驰宏锌锗本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　北京德恒律师事务所认为，本次发行已合法取得必要的授权、批准以及证监会的核准；本次发行的认购对象、认购数量、发行价格、定价方式、募集资金符合与本次发行相关的股东大会决议、证监会出具的《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》、以及《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定;发行人本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　■

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2017年11月30日办理完毕本次非公开发行股票新增股份登记。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2020年12月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　（二）发行对象情况

　1、云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）

　企业性质：股份有限公司（非上市）

　注册资本：1,264,201.9638万元

　法定代表人：田永

　注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号

　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　截至2017年9月30日，冶金集团持有公司1,659,010,402股，持股比例为38.49%，为公司的控股股东。本次发行完成后，冶金集团持有公司1,944,142,784股，持股比例为38.19%，仍为公司的控股股东。本公告披露前12个月内，公司与冶金集团及其控制的企业存在勘查设计等技术服务、采购、资金往来等关联交易，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）的定期报告及相关临时公告。本次发行完成后，冶金集团不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，关联交易情况不会因本次发行而发生重大变化。

　对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，及时履行相应的内部审批决策程序及信息披露义务。

　2、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“驰宏锌锗员工持股计划”或“本次员工持股计划”）

　（1）基本情况

　参加本次员工持股计划的员工总人数4,859人。员工持股计划的参与人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，认购情况如下：

　■

　因本次员工持股计划的参与人包括公司部分董事（不含独立董事）、部分监事、高级管理人员和其他员工，本次员工持股计划与公司构成关联关系。最近一年与公司不存在交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，及时履行相应的内部审批决策程序及信息披露义务。

　3、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）

　注册资本：380,000万元

　法定代表人：刘益谦

　成立日期：2007年11月8日

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号32层3201、3202、3203、3204、3207、3208单元

　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　目前，国华人寿与本公司不存在关联关系。国华人寿与公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　4、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）

　中兵投资驰宏锌锗计划，由中信证券设立与管理，其份额由华能贵诚信托有限公司依据中兵投资管理有限责任公司委托之资产进行独家认购。中兵投资驰宏锌锗计划不存在分级收益等结构化安排。

　（1）中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：100,000万元

　法定代表人：唐斌

　成立日期：2014年3月18日

　注册地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

　经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　目前，中兵投资与本公司之间不存在关联交易。中兵投资与公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（2）中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划

　由中信证券股份有限公司设立与管理，其份额由华能贵诚信托有限公司依据中兵投资委托之资产进行独家认购。中兵投资驰宏锌锗计划不存在分级收益等结构化安排。

　5、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金润中泽”）

　（1）基本情况

　执行事务合伙人：昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司

　企业性质：有限合伙企业

　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-18831

　经营范围：协议记载的经营范围：项目投资；受托管理股权投资；证券投资；对所投资的项目进行管理；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）金润中泽合伙人的基本情况

　金润中泽系有限合伙企业，普通合伙人为云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司（以下简称“云南资本金润基金”），有限合伙人为云南省国有资本运营有限公司（以下简称“云南资本”）；云南资本金润基金的控股股东为云南资本，实际控制人为云南省国资委。金润中泽不存在分级收益等结构化安排。

　①云南资本金润基金基本情况

　公司名称：云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司，原名：昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司（2016年12月6日更名）

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　住所：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道12号地块孵化器厂房（投资大厦）第12楼1202号

　法定代表人：杨龙川

　注册资本：31,300万元

　经营范围：受托管理股权基金，从事投融资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　②云南资本基本情况

　公司名称：云南省国有资本运营有限公司，原名：云南圣乙投资有限公司（2016年8月5日更名）

　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　住所：云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼

　法定代表人：刘岗

　注册资本：839,716.21万元

　经营范围：作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理。

　目前金润中泽与本公司之间不存在关联关系。金润中泽与公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　6、郑积华

　■

　目前郑积华与公司之间不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次新增股份登记完成前，截至2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　■

　（二）本次新增股份登记完成后，截至2017年11月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　■

　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，冶金集团持有公司1,659,010,402股股份，占公司总股本的38.49%，为公司的控股股东。云南省国资委持有冶金集团46.22%股份，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，冶金集团持有公司1,944,142,784股股份，占公司总股本的38.19%，仍为公司的控股股东。云南省国资委持有冶金集团46.22%股份，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股份不会导致公司控制权发生变更。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）资产结构变化

　2017年9月30日，公司总资产为329.61亿元，总负债为210.17亿元，归属于母公司股东所有者权益为95.10亿元，资产负债率（合并报表口径）为63.76%。本次发行完成后，公司总资产、净资产同时增加37.96亿元，假设以公司2017年9月30日的数据为基础模拟测算，发行完成后资产负债率（合并报表口径）将降至57.18%。本次发行有助于增强公司资金实力，降低财务风险，优化资本结构。

　（二）业务结构变化

　本次非公开发行完成后，公司总体业务结构不会发生重大变化，将有利于促进公司长期可持续发展，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。

　（三）公司治理情况变化

　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　（四）高管人员结构变化

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　（五）关联交易和同业竞争变化

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

　六、本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）

　名称：中信证券股份有限公司

　法定代表人：张佑君

　保荐代表人：庞雪梅、王家骥

　项目组成员：焦健、孟夏、秦镭、韩利娜

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　电话：010-60838962

　传真：010-60838792

　（二）发行人律师

　名称：北京德恒律师事务所

　单位负责人：王丽

　经办律师：王晓东、杨杰群

　办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　电话：010-52682888

　传真：010-52682999

　（三）审计及验资机构

　名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　单位负责人：杨剑涛、顾仁荣

　经办注册会计师：王婷、朱叙明、李叶潇

　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层

　电话：010-88219191

　传真：010-88210558

　七、上网公告附件

　1、《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票发行情况报告书》；

　2、瑞华会计师事务所出具的《驰宏锌锗向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]53090001号）；

　3、瑞华会计师事务所出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]53090002号）；

　4、中信证券股份有限公司出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　5、北京德恒律师事务所出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　6、北京德恒律师事务所出具的《关于云南冶金集团股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-068

　云南驰宏锌锗股份有限公司关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）2016年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉（修订稿）及其摘要》（以下简称《草案》）等议案，同意公司实施第一期员工持股计划。2017年10月16日，经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉（修订稿二）及其摘要的议案》，同意公司对《草案》进行了第二次修订（内容详见公司于2016年8月13日、2017年10月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及www.sse.com.cn上的“临2016-072号”和“临2017-056号”公告）。

　根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的有关规定，现将本次员工持股计划实施情况公告如下：

　截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划购买股票已经实施完毕。“中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划”已认购公司2016年度非公开发行股票38,012,529股，认购价格人民币4.91元/股，占公司本次非公开发行后公司总股本的比例为0.75%。本次员工持股计划认购的股份已于2017年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为36个月。

　公司将按照相关法律法规的规定及时履行后续的信息披露义务。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-069

　云南驰宏锌锗股份有限公司第六届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　2、会议通知于2017年11月27日以邮件和专人送达的方式发出。

　3、会议于2017年11月30日以通讯方式召开。

　4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（详见公司“2017-071号”公告）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　同意公司以2016年度非公开发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）对预先偿还银行贷款的自筹资金14.895亿元人民币进行置换。

　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了核查意见,瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况出具了鉴证报告，内容详见www.sse.com.cn。

　2、审议通过《关于以募集资金及自有资金对新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司增资的议案》（详见公司“2017-072号”公告）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　同意公司对全资子公司新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）增资45,000万元，其中42,788.41万元为2016年度非公开发行股票募集资金，2,211.59万元为公司自有资金。资金用途：募集资金42,788.41万元仅用于荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目并实行专户存储制度。增资后，荣达矿业的注册资本将由原来的人民币3亿元增加至人民币7.5亿元。出资形式为货币，缴纳方式根据认缴制有关规定及荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目资金缺口分期实缴。

　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。内容详见www.sse.com.cn。

　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见公司“2017-073号”公告）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　同意公司在确保不影响2016年度非公开发行股票募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目建设进度的前提下，将所投向上述项目的募集资金中5亿元暂时用于补充公司流动资金，期限为不超过12个月。到期前公司将足额归还至募集资金专用账户。

　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。内容详见www.sse.com.cn。

　4、审议通过《关于增加公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》（详见公司“2017-074号”公告）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　同意公司的注册资本由人民币4,309,898,186元增加至5,091,291,568元。《公司章程》第六条、第十九条关于注册资本及股本的条款也做相应修改。

　5、审议通过《关于对全资子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司增资的议案》。（详见公司“2017-075号”公告）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　同意公司以自有资金对呼伦贝尔驰宏矿业有限公司增资人民币15亿元，出资形式为货币，缴纳方式根据认缴制有关规定及呼伦贝尔驰宏矿业有限公司资金缺口分期实缴。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-075

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于对全资子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、增资概述

　（一）增资基本情况

　为改善云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司（以下简称“呼伦贝尔驰宏”）的资本结构，降低其运营风险，提升其自身融资能力，经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，同意公司以自有资金对呼伦贝尔驰宏增资人民币15亿元，主要用于呼伦贝尔驰宏偿还带息负债。出资形式为货币，出资期限根据认缴制有关规定及呼伦贝尔驰宏资金缺口分期实缴。增资后，呼伦贝尔驰宏的注册资本由17.15亿元人民币增加至32.15亿元人民币。

　（二）董事会审议情况

　2017年11月30日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于对全资子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司增资的议案》，会议以同意11票、反对0票，弃权0票的表决结果同意公司以自有资金对呼伦贝尔驰宏增资人民币15亿元。

　根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资不构成关联交易及重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

　二、增资标的的基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　成立日期：2007年06月09日

　注册地：内蒙古呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号

　法定代表人：黄云东

　注册资本：171,500万人民币

　经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：有色金属和非金属矿的探矿、冶炼、深加工及其伴生元素的综合回收、加工、销售及技术服务，硫酸、氧气、氮气、硫精矿的化学分析、生产及销售，矿产品贸易、矿业技术咨询服务，废旧物资回收及利用及销售，机械加工、制造、维修，有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务，房屋、设备、汽车等资产租赁，机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修，物流及道路货物运输，水质、环境监测，理化分析检测设备的检定、校准，10KV以下电气设备定检，计算机及网络安装维修，研究、开发有色金属及非金属产品，电力生产、电力供应，热力生产和供应，生产、供应自来水，国内外贸易（特控商品除外），对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（二）股权结构

　■

　（三）最近一年又一期的主要财务数据

　截至2017年9月30日，呼伦贝尔驰宏总资产492,787.55万元、归属于母公司所有者权益-43,206.24万元，2017年1-9月营业收入120,661.79万元、归属于母公司的净利润-55,062.27万元（以上数据未经审计）；截至2016年12月31日，呼伦贝尔驰宏总资产495,464.76万元，归属于母公司所有者权益11,696.18万元，2016年1-12月营业收入为24,078.53万元，归属于母公司的净利润-159,233.32万元（以上数据经审计）。

　三、本次增资对公司的影响

　公司本次对全资子公司呼伦贝尔驰宏增资，是基于满足其经营发展资金需求，降低其资产负债率，提升其融资能力，促进其持续稳健发展，有利于全面提升公司在东北地区的市场占有率，符合公司长期发展战略规划。本次增资对公司目前财务状况无不良影响。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-071

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于以募集资金置换预先投入募集

　资金投资项目自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款1,489,500,000元的自筹资金进行置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）非公开发行不超过 993,518,583 股新股。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》瑞华验字[2017] 53090002号审验，截至2017年11月23日止，本次募集货币资金人民币3,836,641,505.62元，扣除与发行有关的费用人民币41,054,554.40元后，实际募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元，并将上述募集资金存放于中国建设银行曲靖市翠峰支行募集资金专项账户，账号为53050164613600000288。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）》（以下简称“发行预案”）披露的公司本次发行募集资金将投资于以下项目：

　■

　三、自筹资金预先投入募投项目的情况

　根据发行预案，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入的资金。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2017 年11月23 日止，公司以自筹资金预先投入偿还银行贷款项目的金额为人民币14.895亿元。根据上述鉴证报告，公司以自筹资金预先投入偿还银行贷款项目及募集资金置换的具体情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的内部决策程序

　2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目偿还银行贷款的自筹资金1,489,500,000元进行置换。

　五、公司独立董事意见

　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　六、监事会意见

　公司第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　七、保荐机构意见

　中信证券股份有限公司认为：驰宏锌锗以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入资金情况出具了鉴证报告。同时，驰宏锌锗本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定。驰宏锌锗本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的资金。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-072

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于使用募集资金和自有资金向全资子公司新巴尔虎右旗荣达矿业

　有限责任公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，同意公司向全资子公司新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）增资45,000万元，其中42,788.41万元为公司2016年非公开发行股票募集资金（以下简称“募集资金”），2,211.59万元为公司自有资金。募集资金42,788.41万元仅用于铅锌银矿深部资源接替技改工程项目并实行专户存储制度。增资后，荣达矿业的注册资本将由原来的人民币3亿元增加至人民币7.5亿元，公司仍持有其100%股权。本次增资出资形式为货币，缴纳方式根据认缴制有关规定及荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目资金缺口分期实缴。具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意公司非公开发行不超过 993,518,583 股新股。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》瑞华验字[2017] 53090002号审验，截至2017年11月23日止，本次募集货币资金人民币3,836,641,505.62元，扣除与发行有关的费用人民币41,054,554.40元后，实际募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元，并将上述募集资金存放于中国建设银行曲靖市翠峰支行募集资金专项账户，账号为53050164613600000288。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）》披露的公司本次发行募集资金将投资于以下项目：

　■

　三、增资对象基本情况

　公司名称：新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司

　法定代表人：吕奎

　注册资本：30,000.00万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗查干布拉根

　成立日期：2001年12月19日

　经营范围：许可经营项目：探采矿、选矿，有色金属、贵金属、矿产品的加工及销售；餐饮、客房、会议、商场（仅限分公司经营）。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　主要财务数据：截至2017年9月30日，荣达矿业总资产183,804.87万元、归属于母公司所有者权益169,928.51万元，2017年1-9月营业收入54,110.38万元、归属于母公司的净利润16,602.23万元（以上数据未经审计）；截至2016年12月31日，荣达矿业总资产172,071.85万元，归属于母公司所有者权益153,106.12万元，2016年1-12月营业收入为72,622.59万元，归属于母公司的净利润18,545.48万元（以上数据经审计）。

　四、本次增资的目的和影响

　公司本次对荣达矿业进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　五、本次增资事项的内部决策程序

　2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金及自有资金对新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司增资的议案》，同意公司对荣达矿业增资45,000万元，其中42,788.41万元为本次募集资金，2,211.59万元为公司自有资金。资金用途：募集资金42,788.41万元仅用于荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目并实行专户存储制度。增资后，荣达矿业的注册资本将由原来的人民币3亿元增加至人民币7.5亿元，公司仍持有其100%股权。本次增资出资形式为货币，缴纳方式根据认缴制有关规定及荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目资金缺口分期实缴。

　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

　六、公司独立董事意见

　公司以募集资金42,788.41万元对荣达矿业增资，该部分资金仅用于荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目并实行专户存储管理，未违反公司2016年度非公开发行股票之募集资金用途的相关承诺，且未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，符合中国监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　七、监事会意见

　公司第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金及自有资金对新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司增资的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金和自有资金向荣达矿业增资的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　八、保荐机构意见

　中信证券股份有限公司认为：驰宏锌锗使用募集资金对全资子公司荣达矿业增资事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。驰宏锌锗本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本保荐机构同意公司本次以募集资金对子公司增资事项。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-073

　云南驰宏锌锗股份有限公司关于使用2016年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目建设进度的前提下，公司将所投向上述项目的募集资金中5亿元暂时用于补充公司流动资金，期限为不超过12个月。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）非公开发行不超过 993,518,583 股新股。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》瑞华验字[2017] 53090002号审验，截至2017年11月23日止，本次募集货币资金人民币3,836,641,505.62元，扣除与发行有关的费用人民币41,054,554.40元后，实际募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元，并将上述募集资金存放于中国建设银行曲靖市翠峰支行募集资金专项账户，账号为53050164613600000288。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）》披露的公司本次发行募集资金将投资于以下项目：

　■

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目建设进度的前提下，将所投向上述项目的募集资金中5亿元暂时用于补充公司流动资金，期限为不超过12个月。

　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序

　2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次(临时)会议及第六届监事会第十七次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。

　五、公司独立董事意见

　公司独立董事认为：公司使用募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目的闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，其实施在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下开展，同时闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，且补充流动资金期限最长不超过12个月，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司全体股东尤其是中小股东的利益。

　六、监事会意见

　公司第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。

　七、保荐机构意见

　中信证券股份有限公司认为：驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议和第六届监事会第十七次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次驰宏锌锗使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。本保荐机构同意驰宏锌锗使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-074

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准公司非公开发行不超过 993,518,583 股新股。截至本公告披露日，公司2016年度非公开发行股票工作已全部完成，本次非公开发行完成后，公司新增股份781,393,382股，注册资本相应增加人民币781,393,382元，公司变更后的股份总数为5,091,291,568股，注册资本为人民币5,091,291,568元。

　本次非公开发行新增股份781,393,382股已于2017年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关证券登记托管手续。

　根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票结果，办理《公司章程》相关条款的修改及所涉及的工商变更登记事宜。

　经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据本次非公开发行情况修改《公司章程》中的相应条款，具体如下：

　原章程：

　第六条公司注册资本为人民币4,309,898,186元。

　第十九条公司的股份总数为4,309,898,186股，公司的股本结构为：普通股4,309,898,186股，无其它种类的股份。

　拟修改为：

　第六条公司注册资本为人民币5,091,291,568元。

　第十九条公司的股份总数为5,091,291,568股，公司的股本结构为：普通股5,091,291,568股，无其它种类的股份。

　除上述变更外，原《公司章程》其他内容不变。

　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-070

　云南驰宏锌锗股份有限公司第六届监事会第十七次（临时）会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　2、会议通知于2017年11月27日以邮件和专人送达的方式发出。

　3、会议于2017年11月30日以通讯方式召开。

　4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　同意公司以2016年度非公开发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）对预先偿还银行贷款的自筹资金14.895亿元人民币进行置换。

　2、审议通过《关于以募集资金及自有资金对新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司增资的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　同意公司对全资子公司新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）增资45,000万元，其中42,788.41万元为2016年度非公开发行股票募集资金，2,211.59万元为公司自有资金。资金用途：募集资金42,788.41万元仅用于荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目并实行专户存储制度。增资后，荣达矿业的注册资本由原来的人民币3亿元增加至人民币7.5亿元。出资形式为货币，缴纳方式根据认缴制有关规定及荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目资金缺口分期实缴。

　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　同意公司在确保不影响2016年度非公开发行股票募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目建设进度的前提下，将上述项目中的5亿元暂时用于补充公司流动资金，期限为不超过12个月。到期前公司将足额归还至募集资金专用账户。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　监事会

　2017年12月2日