证券代码：603679 证券简称：华体科技 公告编号：2017-026

　四川华体照明科技股份有限公司

　第二届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“华体科技”、“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2017年11月20日发出，本次董事会于2017年12月1日在成都市双流西航港经开区双华路三段580号公司二楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长梁熹先生召集和主持，会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及销售骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》。详见同日披露的《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　独立董事就此事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了审核意见。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（二）审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司特制订《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。详见同日披露的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　独立董事就此事项发表了独立意见。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

　⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（四）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　由于公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》进行修改，详见同日披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

　本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（五）审议通过《关于修改〈四川华体照明科技股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》；

　由于公司经营发展的需要，拟修改公司《对外投资管理办法》：

　1、 第三章第九条2

　修改前：单项对外投资金额在人民币500万元以上，金额在公司最近一期经审计总资产30%以内的重大投资项目，以及根据相关规定应当由董事会决定的投资事项，由总经办提出审核意见后报董事会决定。

　修改后：单项对外投资金额在人民币500万元以上，金额在公司最近一期经审计总资产50%以内的重大投资项目，以及根据相关规定应当由董事会决定的投资事项，由总经办提出审核意见后报董事会决定；

　2、 第三章第九条3

　修改前：单项对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产30%以上的项目，以及根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定应当由股东大会决定的投资事项，由股东大会决定。

　修改后：单项对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产50%以上的项目，以及根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定应当由股东大会决定的投资事项，由股东大会决定。

　本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（六）审议通过《四川华体照明科技股份有限公司控股股东和持股5%以上的大股东的重大信息报告制度》；

　本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（七）审议通过《四川华体照明科技股份有限公司控股子公司信息披露事务管理和报告制度》；

　本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（八）审议通过《关于成立四川华体照明科技股份有限公司深圳分公司的议案》；

　根据公司全国发展战略的布局，为进一步开拓区域市场，服务客户，促进公司业务拓展，加强研发能力，拟设立四川华体照明科技股份有限公司深圳分公司。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（九）审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》；

　公司拟于2017年12月20日在公司召开2017年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票、网络投票与独立董事公开征集投票权相结合的方式召开。股权登记日为2017年12月13日。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　四川华体照明科技股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　证券代码：603679 证券简称：华体科技 公告编号：2017-027

　四川华体照明科技股份有限公司

　第二届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司监事会于2017年11月20日发出的《四川华体照明科技股份有限公司第二届监事会第九次会议通知》（以下简称“《通知》”），公司第二届监事会第九次会议于2017年12月1日在公司会议室召开。应出席会议监事为3名，实际出席会议监事3名，出席会议的监事人数符合法律和《公司章程》的规定。会议由公司监事吴国强先生主持。与会监事对《通知》所列之议案进行了充分讨论。经全体监事投票表决，会议通过如下决议：

　一、审议并通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　监事会认为：

　本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司高级管理人员、中层管理人员及销售骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　详见同日披露的《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　同意3票；反对0票；弃权0票。

　二、审议并通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　监事会认为：

　公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　详见同日披露的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　同意3票；反对0票；弃权0票。

　三、审议并通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　监事会认为：

　激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及销售骨干，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　经核查，激励对象不存在下列情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　公司将通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　详见同日披露的《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　同意3票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　四川华体照明科技股份有限公司监事会

　2017年12月2日

　证券代码：603679 证券简称：华体科技 公告编号：2017-031

　四川华体照明科技股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。由于公司经营发展需要，公司决定根据《上市公司章程指引(2016年修订）》的规定对《公司章程》中的有关条款进行修订。

　本次《公司章程》拟修订的具体内容如下：

　■

　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　四川华体照明科技股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　证券代码：603679 证券简称：华体科技公告编号：2017-029

　四川华体照明科技股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年12月20日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与独立董事公开征集投票权相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年12月20日14 点 30分

　召开地点：成都市双流西航港经开区双华路三段580号公司会议室2楼

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年12月20日

　至2017年12月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　有

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次会议的议案已经公司2017年12月1日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，相关决议公告详见2017年12月2日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：1、2、3、4

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　应回避表决的关联股东名称：拟激励对象及与之有关联关系的关联股东

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　（二）登记时间：2017年12月14日（9:00-11:00/14:00-16：00）。

　（三）登记地点：成都市双流西航港经开区双华路三段580号

　六、其他事项

　（一）联系方式：

　联系部门：董事会办公室

　联系电话：028-85871857

　联系传真：028-85871899

　联系地址：成都市双流西航港经开区双华路三段580号 邮编：610207

　特此公告。

　四川华体照明科技股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　四川华体照明科技股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月20日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603679 证券简称：华体科技 公告编号：2017-030

　四川华体照明科技股份有限公司

　2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股权激励方式：限制性股票

　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000.00万股的1.00%，无预留权益。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　一、公司基本情况

　（一）公司简介

　公司名称：四川华体照明科技股份有限公司

　英文名称：SICHUAN HUATI LIGHTING TECHNOLOGY CO.,LTD.

　注册地址：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号

　法定代表人：梁熹

　注册资本：10,000万元

　统一社会信用代码：91510100762260052M

　设立日期（股份有限公司）：2012年8月21日

　成立日期（有限责任公司）：2004年5月21日

　经营范围：生产、销售灯具、通用电子产品、工艺品、不锈钢制品；钢制电杆、通讯杆设计、制造、销售、安装；销售建筑材料、装饰材料；锻件加工；照明景观设计；计算机软硬件研发与销售；新能源研发；灯具研发；机械设备设计、研发；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营；生产半导体（LED）及半导体（LED）灯具、太阳能电池组件、物联网智能照明管理系统。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。

　（二）近三年主要业绩情况

　单位：万元币种：人民币

　■

　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　1、董事会构成

　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长梁熹，董事梁钰祥、向宗叔、张辉、汪小宇、李大明，独立董事曹麒麟、任世驰、杨永忠。

　2、监事会构成

　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席吴国强，监事张晓东，职工监事王华。

　3、高级管理人员构成

　公司现任高级管理人员7人，分别是：总经理梁熹，副总经理汪小宇，副总经理向宗叔，副总经理、财务总监、董事会秘书张辉，副总经理李代雄，副总经理刘毅，副总经理杨雄。

　二、股权激励计划目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及销售骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《四川华体照明科技股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。

　三、股权激励方式及标的股票来源

　本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行华体科技A股普通股。

　四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

　本激励计划拟授予的限制性股票数量为100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000.00万股的1.00%，无预留权益。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及销售骨干（不包括公司独立董事、监事）。

　（二）激励对象的范围

　本激励计划涉及的激励对象共计32人，包括：

　1、公司高级管理人员；

　2、公司中层管理人员及销售骨干。

　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　（三）激励对象的核实

　1、本计划经董事会审议通过后，通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　六、授予价格及授予价格的确定方法

　（一）限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股13.47元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.47元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.30元的50%，为每股12.15元；

　（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.93元的50%，为每股13.47元。

　七、本激励计划的相关时间安排

　（一）有效期

　本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　（二）授予日

　本激励计划限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　（三）限售期

　本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票股权登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

　（四）解除限售安排

　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　（五）禁售期

　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　八、授予与解除限售条件

　（一）限制性股票的授予条件

　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　（二）限制性股票的解除限售条件

　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　3、公司层面业绩考核要求

　本次股权激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　4、个人层面绩效考核要求

　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

　■

　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、派息、增发

　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　十、股权激励计划的实施程序

　（一）限制性股票激励计划生效程序

　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　（二）限制性股票的授予程序

　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　（三）限制性股票的解除限售程序

　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　（四）激励计划的变更、终止程序

　激励计划的变更程序：

　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　（1）导致提前解除限售的情形；

　（2）降低授予价格的情形。

　激励计划的终止程序：

　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　（一）公司的权利与义务

　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　（二）激励对象的权利与义务

　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　3、激励对象的资金来源应当为激励对象自筹资金。

　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　十二、公司与激励对象异常情况的处理

　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

　6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立的情形。

　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　（四）若因市场原因导致达不到预期的激励效果，董事会可决定对应考核年度的限制性股票由公司回购注销或终止本次激励计划。

　（五）激励对象个人情况发生变化

　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（或控股子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　4、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（一）会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2、限售期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解除限售日

　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年12月1日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　（1）标的股价：24.23元（2017年12月1日收盘价）

　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（限制性股票股权登记之日起至每期首个解除限售日的期限）

　（3）历史波动率：8.89%、17.75%、27.11%（分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率）

　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　（5）股息率：1.4454%、1.4425%、1.3926%（分别采用所属证监会行业最近一年、两年和三年的平均股息率）

　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　根据中国会计准则要求，假定公司于2018年1月初授予激励对象权益，预测本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　十四、上网公告附件

　1、四川华体照明科技股份有限公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》

　2、四川华体照明科技股份有限公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　特此公告。

　四川华体照明科技股份有限公司董事会

　2017年12月2日

　证券代码：603679 证券简称：华体科技 公告编号：2017-028

　四川华体照明科技股份有限公司

　关于独立董事公开征集投票权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●征集投票权的起止时间：自2017年12月14日至2017年12月15日

　（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　●征集人未持有公司股票

　根据中国证券监督管理委员会（以下称?中国证监会?）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称?《管理办法》?）的有关规定，并按照四川华体照明科技股份有限公司（以下称?公司?）其他独立董事的委托，独立董事曹麒麟作为征集人就公司拟于2017年12月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　独立董事曹麒麟作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托就公司2017年第三次临时股东大会所审议的限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下称“本报告书”）。

　1、征集人基本情况如下：

　曹麒麟，男，中国国籍，无境外永久居留权。1973年出生，管理学博士，四川大学商学院副教授；中国科技金融研究中心、科技金融与数理金融四川省重点试验室、四川大学金融研究所、四川大学管理研究中心成员。自2015年3月起任四川华体照明科技股份有限公司独立董事。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　4、征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2017年12月1日召开的第二届董事会第十四次会议并对《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改〈四川华体照明科技股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》、《四川华体照明科技股份有限公司控股股东和持股5%以上的大股东的重大信息报告制度》及《四川华体照明科技股份有限公司控股子公司信息披露事务管理和报告制度》均投了同意票。表决理由：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　二、本次股东大会的基本情况

　由征集人向公司全体股东征集公司2017年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，本次股东大会审议议案如下：

　■

　关于本次股东大会召开的详细情况，相关决议公告详见2017年12月2日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截至2017年12月13日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：2017年12月14日至2017年12月15日期间（每日9：00—16：30）。

　（三）征集程序

　1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地址：成都市双流西航港经开区双华路三段580号

　收件人：四川华体照明科技股份有限公司董事会办公室

　联系电话：028-85871857

　联系传真：028-85871899

　邮政编码：610207

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告。

　征集人：曹麒麟

　2017年12月2日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　征集人的身份证复印件

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　四川华体照明科技股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月20日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　委托人身份证号：受托人身份证号：

　委托日期： 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。