证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-123
云南能源投资股份有限公司董事会
2017年第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）董事会2017年第九次临时会议于2017年11月24日以书面及邮件形式通知全体董事，于2017年11月30日下午14：30时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长杨万华先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,认为公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司及本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十六条等规定的条件，以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本议案涉及关联交易事项,关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、会议逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
1. 本次发行股份购买资产的整体方案
公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次发行股份购买资产完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
2. 交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
3. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
4. 交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，加上新能源公司在评估基准日后向马龙公司、大姚公司、会泽公司增资的金额确定。
以2017年6月30日为评估基准日，本次发行股份购买资产项下标的资产经云南省国资委备案的评估值为120,396.68万元，加上新能源公司在评估基准日后向马龙公司、大姚公司、会泽公司增资的金额16,594.2万元，标的资产的交易价格为136,990.88万元。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
5. 交易对价的支付方式
公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
6. 本次发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
7. 发行方式、发行对象及认购方式
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司，新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
8. 定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会2017年第七次临时会议决议公告日，即2017年9月22日。
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并据此确定本次发行价格为11.32元/股，该价格不低于上述市场参考价的90%。上述交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
9.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为121,016,678股：
对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量将随发行价格按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
10. 锁定期
新能源公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则新能源公司通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。
若新能源公司所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据届时相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，新能源公司由于公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
11. 标的资产的交割及违约责任事项
（1）资产交割
本次交易的正式协议生效后，交易双方将共同协商确定资产交割日，及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
资产交割日前，新能源公司应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更标的资产股东为公司，修改标的公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
自标的资产过户至公司名下之日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。
在资产交割日起30个工作日内，公司应负责将本次发行股份购买资产向新能源公司发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，新能源公司应提供必要帮助。
（2）违约责任
除不可抗力外，本次交易任何一方未按交易协议之规定履行其义务或违反协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
12. 验资及股份上市登记
标的资产交割完成后，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深圳证券交易所和登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，新能源公司应就此向公司提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
13. 过渡期损益安排
自评估基准日2017年6月30日起至交割日期间为本次交易的过渡期。过渡期内标的资产的损益由公司在交割日后30日内聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
标的资产在过渡期内盈利的，盈利按新能源公司现对该等公司的持股比例归公司享有；标的资产亏损的，则由新能源公司向公司按其现对该等公司的持股比例在关于过渡期损益的审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
14. 滚存未分配利润
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
15. 业绩补偿
（1）承诺利润
本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：
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（2）补偿方式
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019、2020年的实现净利润之和；截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019、2020年的承诺净利润之和。
若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先以本次交易所取得的公司股份向公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的公司股份，使其持有的公司股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。
（3）补偿上限
新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
（4）补偿金额及补偿股份数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司当年应补偿股份数量。
（5）减值测试
业绩承诺期届满后，公司应及时聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉补偿期内已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（2）如公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。（3）如公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。
（6）补偿实施
若新能源公司根据上述规定须向公司进行补偿的，在公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由公司董事会按上述规定计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在公司股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，公司将以总价1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。新能源公司应根据公司的要求，签署相关书面文件并配合公司办理上述股份回购注销事项。
根据上述规定，新能源公司需对公司进行现金补偿的。在公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由公司董事会按照本协议约定计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。
新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
16. 股权托管
为消除本次交易完成后，公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）存在的同业竞争，能投集团及其相关下属公司将其所持有的下列公司股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表该等被托管股权的股东行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：（1）能投集团所持云南省电力投资有限公司74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司40%股权；（2）新能源公司所持石林云电投新能源开发有限公司76%的股权以及未来过户至新能源公司的剩余24%股权和曲靖云能投新能源发电有限公司85%的股权；（3）云南能投对外能源开发有限公司持有的后续拟划转至云能投怒江州产业开发投资有限公司的云南福贡华泰电力开发有限公司80%的股权。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
17. 担保事项
同意会泽公司的下列担保：
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该项担保的主债权为新能源公司与国家开发银行所签署“5310201501100000432”号借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用；上述 “5310201501100000432”号借款合同及其变更协议中明确规定该等合同项下23,500万元借款用于会泽公司头道坪风电场项目建设，同时规定借款人（即新能源公司）不得挪用该合同项下借款，借款人挪用借款的，应按该合同约定计付罚息。新能源公司向国家开发银行取得上述23,500万元借款后，已与会泽公司签署统借统还借款协议及其补充协议，将全部23,500万元借款提供给了会泽公司。上述统借统还借款协议及其补充协议中借款利率、借款期限等约定均与新能源公司与国家开发银行所签署的上述借款合同及其补充协议一致，会泽公司向新能源公司支付的利息及偿还的借款本金，新能源公司亦已全部用于向国家开发银行支付利息及偿还借款本金，新能源公司不存在占用会泽公司该等借款资金的情形。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
18. 决议有效期
本次交易事项的决议有效期为公司股东大会审议通过与本次重大资产重组有关的议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会对本次重大资产重组的审核，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《重组办法》等相关法律法规的要求,就本次交易事宜，董事会批准了公司制作的《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见2017年12月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
针对公司本次重大资产重组，公司与新能源公司已签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》，现董事会批准公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产暨业绩补偿协议〉的公告》（公告编号：2017-124）详见2017年12月2日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对本次交易标的资产出具了“XYZH/2017KMA10316”号、“XYZH/2017KMA10317”号、“XYZH/2017KMA10318”号、“XYZH/2017KMA10319”号《审计报告》。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，信永中和根据该等备考财务报表出具了“XYZH/2017KMA10347”号《备考合并审阅报告》。
为本次交易之目的，公司聘请了中企华对本次交易标的资产出具了“中企华评报字（2017）1255-4号”、“中企华评报字（2017）1255-1号”、“中企华评报字（2017）1255-2号”、“中企华评报字（2017）1255-3号”《评估报告》。
经审议，董事会批准上述审计报告、审阅报告与评估报告。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易提供专业服务的资产评估机构中企华具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。其为本次交易出具了相关评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值以及评估基准日后新能源公司对大姚公司、马龙公司、会泽公司的现金增资金额为依据确定，交易定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易定价系以经云南省国资委备案的中企华的上述评估结果再加上评估基准日（2017年6月30日）后新能源公司对马龙公司、大姚公司、会泽公司的现金增资款16,594.2万元为依据确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的议案》
针对本次交易中公司拟购买的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，根据本次交易标的公司2016年度经审计财务数据及交易作价，以及云南能投2016年年度报告，相关指标计算如下：
单位：万元
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注：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产占比指标测算时以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（交易作价）占上市公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了5,000万元，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并经审慎判断后认为：
1. 本次重大资产重组的标的资产为大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权及泸西公司70%股权，该等标的公司涉及的许可证书及有关主要主管部门的批复文件已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。本次重大资产重组涉及的云南省国资委审批、公司股东大会审议、中国证监会核准等有关审批事项，已在《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出提示。
2. 本次重大资产重组的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。大姚公司、马龙公司、会泽公司及泸西公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3. 本次重大资产重组完成后，公司实际控制人不发生变化。公司通过本次重大资产重组所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4. 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将为盐、清洁能源业务，主营业务清晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。有利于公司促进产业整合，增强抗风险能力；本次重大资产重组不会影响公司的独立性、不会导致公司增加不合理的关联交易、经托管相关公司股权后不会导致公司产生同业竞争的情形。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
十一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次重组摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员作出的上述承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》（公告编号：2017-125）详见2017年12月2日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司未来三年（2018 -2020年度）股东分红回报规划的议案》
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，同意根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，制订《公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《公司未来三年（2018 -2020年度）股东分红回报规划》详见2017年12月2日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于注销嵩明能投新能源天然气产业发展有限公司的议案》。
鉴于拟开展的嵩明县环城西路“油气电”合建站、杨林镇龙保社区第二、第五号“油气电”合建站项目不具备开发条件，为加快推进天然气核心业务发展，简化管理、提高资金的使用效率，同意全资子公司云南省天然气有限公司注销其控股子公司嵩明能投新能源天然气产业发展有限公司，并授权公司法定代表人或授权代表依法办理相关清算和注销事宜。
《关于注销嵩明能投新能源天然气产业发展有限公司的公告》（公告编号：2017-127）详见2017年12月2日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。
同意补选李庆华女士为战略与发展委员会委员。补选后的战略与发展委员会委员组成为：杨万华、马策、杨键、李庆华、杨勇、杨先明、和国忠，其中杨万华担任主任委员。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于为红河能投天然气产业发展有限公司泸西-弥勒-开远天然气支线项目建设融资提供担保的议案》。
2017年3月13日，公司董事会 2017 年第二次临时会议审议通过了《关于为全资子公司云南省天然气有限公司项目建设融资提供担保的议案》。为解决泸西-弥勒-开远支线项目建设资金需求，同意公司全资子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）向中国邮政储蓄银行曲靖分行申请固定资产贷款授信37,400万元，利率为不低于中国人民银行五年期以上贷款基准利率下浮10%，期限10年（含宽限期2年），并同意公司为该项目贷款提供全程连带责任保证担保。
由于银行放贷规模收紧，中国邮政储蓄银行曲靖分行按原利率放款难度较大，为获取多渠道的项目贷款和优惠的利率水平，经本次董事会审议通过，同意红河能投天然气产业发展有限公司（以下简称“红河公司”）向招商银行申请固定资产贷款授信36,608万元，并同意公司为上述项目贷款提供全程连带责任保证担保。
目前，云南省天然气有限公司已取得中国邮政储蓄银行曲靖分行授信额度37,400万元,本次向招商银行申请授信额度36,608万元获批后，红河公司将在中国邮政储蓄银行与招商银行之间选择向当次提款时条件较优者申请贷款，红河公司从上述两家金融机构获得的贷款总额将控制在37,400万元以内，即：在中国邮政储蓄银行与招商银行两家银行都提取贷款的情况下，合计贷款本金总额控制在37,400万元以内，因此，公司为泸西-弥勒-开远支线项目建设融资的担保总额将不超过37,400万元之内。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
《关于为红河能投天然气产业发展有限公司泸西-弥勒-开远天然气支线项目建设融资提供担保的公告》（公告编号：2017-128）详见2017年12月2日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-129）详见2017年12月2日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2017年12月2日
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-124
云南能源投资股份有限公司
关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司持有大姚公司100%股权、马龙公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。本次发行股份购买资产的交易对方新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）的全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。针对公司本次重大资产重组，根据公司董事会2017年第七次临时会议决议，2017年9月21日，公司与新能源公司在中国昆明签订附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》；经公司董事会2017年第九次临时会议批准，2017年11月30日，公司与新能源公司在中国昆明签订附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。
二、云南能投新能源投资开发有限公司的基本情况
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截至本协议签署日，能投集团持有新能源公司100%的股权，系新能源公司控股股东；云南省投资控股集团有限公司持有能投集团83.09%的股权，云南省国资委系新能源公司实际控制人。新能源公司与能投集团、云南省投资控股集团有限公司、云南省国资委之间的产权控制关系如下图所示：
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三、附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》的主要内容
甲方：云南能源投资股份有限公司
乙方：云南能投新能源投资开发有限公司
释义：
1、本协议：指甲乙双方于2017年11月30日签署的《云南能源投资股份有限公司和云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿协议》；
2、《框架协议》：指甲乙双方于2017年9月21日签署的《云南能源投资股份有限公司与云南能投新能源投资开发有限公司签订的发行股份购买资产暨业绩补偿框架协议》；
3、审计截止日、评估基准日：指2017年6月30日，即本协议双方确认的本次交易的审计截止日、评估基准日；
4、甲方：指云南能源投资股份有限公司；
5、乙方：指云南能投新能源投资开发有限公司；
6、双方：指甲方与乙方；
7、标的资产评估报告：指北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的“中企华评报字（2017）第【1255-1】号”、“中企华评报字（2017）第【1255-2】号”、“中企华评报字（2017）第【1255-3】号”、“中企华评报字（2017）第【1255-4】号”《评估报告》；
8、标的资产：指乙方所持泸西公司70%股权、会泽公司100%股权、马龙公司100%股权及大姚公司100%股权；
9、标的公司：指泸西公司、会泽公司、马龙公司与大姚公司；
10、发行股份购买资产：指甲方向乙方非公开发行股份购买乙方所持有的标的资产；
11、本次交易：指本次发行股份购买资产；
12、对价股份：指乙方通过本次发行股份购买资产所取得作为对价的甲方股份；
13、定价基准日：指本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日，即甲方董事会首次审议通过本次交易的相关决议公告之日；
14、资产交割日：指由协议双方共同协商确定的标的资产交割日；
15、净利润：指标的资产每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券期货业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的《专项审核报告》或审计报告为准）；
16、承诺净利润：指乙方承诺标的资产在2017年、2018年、2019年、2020年实现的净利润数；
17、实现净利润：指标的资产在2017年、2018年、2019年、2020年实际实现的净利润；
18、业绩承诺期：指2017年、2018年、2019年及2020年；
19、利润差额：预计本次发行股份购买资产于2018年完成，故利润差额指业绩承诺期内自2018年起任一会计年度标的资产截至当期期末累积实现净利润不足截至当期期末累积承诺净利润的差额部分；
20、或有负债：指标的公司在资产交割日前已经发生的交易或事项形成的潜在义务，但未披露于标的公司截至评估基准日、交割日的资产负债清单中的债务；
21、过渡期：指自评估基准日起至资产交割日止的期间；
22、专项审核报告：指由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进行专项审计后所出具的《专项审核报告》；
23、减值测试报告：指在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报告》；
24、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
25、深交所：指深圳证券交易所；
26、云南省国资委：指云南省人民政府国有资产监督管理委员会；
27、工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间；
28、元：指人民币元。
第1条 本次交易方案
1.1 双方同意，本次交易的方案为：甲方以向乙方发行股份的方式购买乙方所持有的标的公司全部股权。
1.2 本次发行股份购买资产完成后，甲方将拥有全部标的资产。
第2条 标的资产及作价
2.1 甲方以向乙方非公开发行股份的方式购买乙方所持有的标的资产，即乙方所持有的泸西公司70%股权、会泽公司100%股权、马龙公司100%股权及大姚公司100%股权。
2.2 标的资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值，再加上乙方在评估基准日后向会泽公司、马龙公司、大姚公司增资的金额而确定。
2.3 根据标的资产评估报告，标的资产的评估值为120,396.68万元；评估基准日后乙方向会泽公司、马龙公司及大姚公司增资16,594.2万元。据此，双方同意标的资产的交易价格为136,990.88万元。
第3条 对价股份的发行及认购
3.1 双方同意甲方本次对价股份发行的主要内容如下：
3.1.1 发行方式
向乙方非公开发行股份。
3.1.2 发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.1.3 认购方式
乙方以标的资产进行认购。
3.1.4 发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为乙方。
3.1.5 定价基准日
本次甲方向乙方发行股票的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2017年9月22日。
3.1.6 发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%＝决议公告日前20个交易日甲方A股股票交易总额÷决议公告日前20个交易日甲方A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整，发行股数也将随之调整。
3.1.7 发行数量
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份数量计算公式为：对价股份数量=标的资产作价÷本次发行价格。乙方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
根据上述公式，乙方本次发行的对价股份数为121,016,678股。
本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。
3.1.8 发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）本价格调整方案生效条件
生效条件为甲方股东大会审议通过本价格调整方案。甲方股东大会审议通过作出决议后，甲方董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，甲方无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
（3）可调价期间
甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11296.12点）跌幅超过10%，或
B.可调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即2088.63点）跌幅超过10%，
（5）调价基准日
可调价期间内，甲方按照本价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
若本次价格调整方案的生效条件满足，在满足调价触发条件后10个交易日内，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
3.1.9 锁定期
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价的，则乙方通过本次交易取得的甲方股份锁定期自动延长至少6个月。
若乙方所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，乙方由于甲方送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3.1.10 验资及股份上市登记
标的资产交割完成后，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起30个工作日内在深交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续，乙方应就此向甲方提供必要的协助和配合。本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小板上市交易。如因政府部门办理程序等非甲方或乙方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
第4条 资产交割
4.1 本次交易的正式协议生效后，甲乙双方将共同协商确定资产交割日。甲乙双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
4.2 资产交割日前，乙方应负责至相关工商主管部门办理完毕标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为甲方，修改公司章程；促使标的公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
4.3 自标的资产过户至甲方名下之日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由甲方享有和承担。
4.4 在资产交割日起30个工作日内，甲方应负责将本次发行股份购买资产向乙方发行的股份在深交所及登记结算公司办理证券登记手续，乙方应提供必要帮助。
4.5 双方同意，如遇相关税务机关、工商管理局、登记结算公司、深交所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议项下的交割手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第5条 过渡期安排及留存利润的归属
5.1 自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期。
5.2 双方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利按乙方现对该等公司的持股比例归甲方享有；标的资产亏损的，则由乙方向甲方按乙方现对该等公司的持股比例在审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足。
5.3 双方认可，过渡期内标的资产的损益由甲方在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
5.4 本协议生效后，交割日前，乙方及标的公司董事会、股东会签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知甲方，并在征得甲方同意后方可实施，该等事项包括但不限于：（1）非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；（2）非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；（3）放弃重大权利或豁免他人的重大债务；（4）通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等的报酬或福利；（5）缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确规定；（6）对股东进行利润分配；（7）与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可，或其他重大的投资行为；（8）发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；（9）任何形式的证券发行；（10）其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。
5.5 本次交易完成后，甲方本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持甲方股票共同享有。
第6条 业绩补偿安排
6.1 双方同意，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。双方确认以标的资产评估报告收益法评估结果为基础确定乙方对标的资产在业绩承诺期内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下：
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6.2 双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，乙方同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019、2020年的实现净利润之和；截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019、2020年的承诺净利润之和。
6.2.1 补偿方式：若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分乙方应优先以本次交易所取得的甲方股份向甲方进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。
6.2.2 补偿上限：乙方对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
6.2.3 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量。
6.2.4 业绩承诺期届满后，甲方应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉补偿期内已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金金额，则乙方需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还甲方，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。
6.2.5 由于司法判决或其他法规允许原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的甲方股份，使其持有的甲方股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由乙方以现金方式进行补偿。
6.3 补偿的实施
6.3.1 若乙方根据本协议约定须向甲方进行补偿的，在甲方相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由甲方董事会按本协议约定计算确定补偿股份数量后书面通知乙方，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在相应《专项审核报告》披露后两个月内就乙方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在甲方股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，甲方将以总价1元的价格定向回购乙方业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
6.3.2 如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
6.3.3 乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购注销事项。
6.3.4 依本协议第6条约定，乙方需对甲方进行现金补偿的。在甲方相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由甲方董事会按照本协议约定计算确定现金补偿金额并书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的账户。
6.3.5 乙方若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向甲方计付延迟补偿部分金额对应的利息。
第7条 债权债务的承担
7.1 本次交易对泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司的独立法人地位不产生影响，泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方和泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方及泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
7.2 甲乙双方一致同意，泸西公司、会泽公司、大姚公司及马龙公司的或有负债，按下列方式处理：
7.2.1 会泽公司、大姚公司及马龙公司的或有负债，以及会泽公司、大姚公司及马龙公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方承担；如会泽公司、大姚公司及马龙公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在会泽公司、大姚公司及马龙公司承担后30日内对相应公司进行补偿。
7.2.2 除另有约定或承诺外，泸西公司的或有负债，以及泸西公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由乙方按现有持股比例（70%）承担；如泸西公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在泸西公司承担后30日内按70%比例对甲方进行补偿。
第8条 与资产相关的人员安排
8.1 本次交易不涉及泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司聘用人员劳动关系的变更。如泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，泸西公司、会泽公司、马龙公司及大姚公司有权依法与其解除劳动关系。
第9条 税费
9.1 甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
9.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，由甲乙双方按照有关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
第10条 违约责任
10.1 除不可抗力外，本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
第11条 声明和保证
11.1 本协议任意一方（以下简称“当事方”）向其他方声明和保证如下：
11.1.1 当事方为根据中国法律合法设立且有效存续的公司法人，有权签订本协议，并在本协议生效后履行本协议。
11.1.2 当事方签订并履行本协议不会构成违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、已获得的许可或其他有效文件。
11.1.3 当事方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件、材料，并在本协议生效后按本协议约定实施本次交易。
第12条 保密
12.1 鉴于甲方系上市公司，双方同意与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告。
12.2 甲方公告前，双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关机构以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。
12.3 甲方公告后，除甲方已公告内容外，与本次交易相关的信息，双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关机构以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏除甲方已公告内容外与本次交易有关的信息。
第13条 不可抗力
13.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能预见的，不能避免且不能克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于洪水、火灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、法律规定或其适用的变化等。
13.2 因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应在知悉该等情况发生之日起20 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。受不可抗力影响的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
第14条 协议的生效条件
14.1 本协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。本协议及本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜,且甲方股东大会同意乙方、能投集团免于以要约方式增持甲方股份；（2）标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经云南省国资委备案；（3）云南省国资委批准本次交易；（4）中国证监会核准本次交易；（5）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。
第15条 适用法律和争议解决
15.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
15.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
第16条 其他
16.1 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
16.2 本协议与《框架协议》具备同等法律效力，本协议约定与《框架协议》不一致的，以本协议为准
本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。
四、备查文件
1、公司董事会2017年第九次临时会议决议；
2、公司与新能源公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2017年12月2日
证券代码：002053 证券简称：云南能投 编号：2017-125
云南能源投资股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会审议和表决。公司提示广大投资者注意：公司对本次交易是否摊薄即期回报的测算情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，投资者不应据此进行投资决策。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）拟向云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）发行股份购买其持有的马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权。（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）
根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
本次交易前，上市公司2016年度和2017年1-6月实现的基本每股收益分别为0.48元/股和0.17元/股。由于本次注入的风力发电运营业务资产具有较好的盈利能力和经营状况，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年审计报告（众环审字（2017）160036号）、上市公司未经审计的2017年半年度报告和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司一年一期备考财务报表审阅报告（XYZH/2017KMA10347号），假设本次重组于2016年1月1日完成，则本次重组对公司2016年度、2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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注：交易后的基本每股收益测算时，假设2016年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为以2017年6月30日作为评估基准日的评估值120,396.68万元加上评估基准日后新能源公司对马龙公司、大姚公司、会泽公司以现金方式增资款16,594.20万元后确定的交易价格136,990.88万元。本次交易对价股份的发行价格为每股11.32元，本次新增发行121,016,678股，假设2016年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
根据交易前后每股收益指标比较，本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
本次重组完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、深入贯彻业务发展战略，提高盈利能力
对于清洁电力业务，在我国《可再生能源法》和相关政策措施的推动下，风电产业发展迅速，技术水平显著进步，产业实力快速提升，市场规模不断扩大。本次收购的能投集团风电资产都已建设完成，并投入商业运营，具备较好的盈利能力。上市公司将依托本次收购，快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，建立新的盈利增长点、增强上市公司能源业务比重。同时，上市公司未来将根据市场情况，适时通过自建、并购等方式进一步增加清洁能源业务的规模，提高业务板块的持续盈利能力。
2、进一步完善各风电公司的管理制度及内控体系
交易完成后，上市公司将加强与四家风电公司之间的各项交流与培训，尽快实现上市公司与风力发电在管理制度、内部控制体系上的对接，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据风力发电经营模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。
3、加强人才队伍建设
上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”的良性循环。
4、加强对各风电公司的财务管理
上市公司未来将加强对各风电公司的财务管理，并将其财务管理制度体系纳入上市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对各风电公司在财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑各风电公司经营模式及财务环境，协助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务管理上的对接。上市公司的内部审计部门还将定期对各风电公司开展审计工作。
5、强化投资者回报体制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续提升经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
三、上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
四、上市公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东云南省能源投资集团有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺人将严格遵守法律法规及《云南能源投资股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
云南能源投资股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二日
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-126
云南能源投资股份有限公司
关于本次重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年9月21日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”、“公司”）董事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年9月22日披露了《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告，具体内容详见公司于2017年9月22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
2017年9月26日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对云南能源投资股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第53号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的修订和补充，并于2017年10月12日披露了《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”），具体内容详见公司于2017年10月12日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
2017年11月30日，公司董事会2017年第九次临时会议审议通过了《关于〈云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“草案”）全文刊登于巨潮资讯网（www.
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