证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-069

　湖北济川药业股份有限公司

　关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1775号）核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月13日公开发行了8,431,600张可转换公司债券，每张票面金额为人民币100元，募集资金总额为人民币843,160,000.00元，扣除承销保荐费用人民币13,818,301.89元（不含增值税）后，人民币829,341,698.11元已由保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）于2017年11月17日汇入公司募集资金专用账户。上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级及发行手续费等其他发行费用合计人民币1,399,354.72元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币827,942,343.39元。截至2017年11月17日，上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月17日出具的信会师报字[2017]第ZA16370号《验资报告》审验确认。

　二、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司于2017年11月27日与中国民生银行股份有限公司南京分行以及国金证券签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方/四方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　截至2017年11月27日，相关募集资金专项账户的开立及储蓄情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：上述账户存储金额中包含尚未支付的部分发行费用。

　（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　公司于2017年11月27日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，以本次公开发行可转换公司债券募集资金净额对济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）和陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于募投项目建设，并由济川有限和东科制药开立了募集资金专项账户。

　公司于2017年11月27日与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行以及国金证券签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《济川有限四方监管协议》”）；公司于2017年11月27日与东科制药、中国民生银行股份有限公司南京分行以及国金证券签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《东科制药四方监管协议》”）。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方/四方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　截至2017年11月27日，相关募集资金专项账户的开立及储蓄情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、 三方/四方监管协议的主要内容

　（一）《三方监管协议》

　甲方：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“乙方”）

　丙方：国金证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“账户”），账号为606307075，截止2017年11月27日，专户余额为829,341,698.11元。该专户仅用于甲方全资子公司3号液体楼新建（含高架库）项目、口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目、杨凌医药生产基地建设项目、综合原料药车间新建项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方若有以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度等对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周军军、周海兵或丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并以传真的方式抄送给丙方指定人员。

　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　（二）《济川有限四方监管协议》

　甲方：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：济川药业集团有限公司（以下简称“乙方”）

　丙方：中国工商银行股份有限公司泰兴支行（以下简称“丙方”）

　丁方：国金证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丁方”）

　1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1115926029300312184，截至2017年11月27日，专户余额为0元。该专户仅用于3号液体楼新建（含高架库）项目、口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目、综合原料药车间新建项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。乙方若有以存单方式存放的募集资金，乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

　2、乙丙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、乙方为甲方的全资子公司，丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲、乙方分别制订的募集资金管理制度等对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　4、甲方授权丁方指定的保荐代表人周军军、周海兵或丁方指定的其他工作人员、廖卫平可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、丙方按月（每月15日前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并以传真的方式抄送给丁方指定人员。

　6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知甲方、丁方，同时提供专户的支出清单。

　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在甲方、丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、丁方发现乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　（三）《东科制药四方监管协议》

　甲方：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：陕西东科制药有限责任公司（以下简称“乙方”）

　丙方：中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“丙方”）

　丁方：国金证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丁方”）

　1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为606668871，截至2017年11月27日，专户余额为0元。该专户仅用于杨凌医药生产基地建设项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。乙方若有以存单方式存放的募集资金，乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

　2、乙丙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、乙方为甲方的全资公司，丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲、乙方分别制订的募集资金管理制度等对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　4、甲方授权丁方指定的保荐代表人周军军、周海兵或丁方指定的其他工作人员可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、丙方按月（每月15日前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并以传真的方式抄送给丁方指定人员。

　6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知甲方、丁方，同时提供专户的支出清单。

　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在甲方、丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、丁方发现乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　四、 备查文件

　（一）《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；

　（二）《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；

　（三）《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》

　特此公告。

　湖北济川药业股份有限公司董事会

　2017年11月28日

　证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-070

　湖北济川药业股份有限公司

　第八届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　（二）本次会议通知和相关资料于2017年11月22日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。

　（三）本次会议于2017年11月27日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

　（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事屠鹏飞先生、吴星宇先生、晁恩祥先生以通讯方式出席会议。

　（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》

　经中国证券监督管理委员会下发的证监许可【2017】1755号《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金843,160,000元，实际募集资金843,160,000元，扣除承销与保荐费用13,818,301.89元(不含增值税)，实际收到可转债认购资金829,341,698.11元。上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级及发行手续费等其他发行费用合计1,399,354.72元(不含增值税)后，实际募集资金净额为827,942,343.39元。

　上述募集资金已于2017年11月17日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZA16370号《验资报告》。

　根据公司2017年第二次临时股东大会决议，本次公开发行可转债募集资金将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　其中“3号液体楼新建（含高架库）项目”、“口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目”、“综合原料药车间新建项目”募投项目的实施主体为公司的全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“杨凌医药生产基地建设项目”的实施主体为公司全资子公司上海济嘉投资有限公司通过全资子公司宁波济嘉投资有限公司100%持股的陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。

　为加快项目建设进度，在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高募集资金使用效率，公司拟以本次可转债发行募集资金净额中的321,142,343.39元对济川有限增资，用于募投项目建设。公司对济川有限的本次增资不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，公司将继续持有济川有限100%的股份。公司拟以本次可转债发行募集资金净额中的506,800,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设，公司将继续持有东科制药100%的股份。

　济川有限与东科制药已分别与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2017-069）。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　2、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　2017年3月24日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川有限及其全资子公司江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，从2017年3月24日起对最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的2013年及2016年非公开发行募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第二次会议审议通过之日起至一年内有效。

　根据提请本次董事会审议的议案一《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟将本次可转债募集资金净额向全资子公司济川有限及东科制药增资，用于募投项目建设。为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司同意济川有限及东科制药将不超过5.5亿元的本次可转债闲置募集资金，与2013年及2016年非公开发行闲置募集资金不超过1.5亿元，合计不超过7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　公司全资子公司（济川有限、天济药业、东科制药）将以闲置募集资金适度进行低风险的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　尽管济川有限、天济药业、东科制药投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　本议案自董事会审议通过起即刻生效。

　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案获得通过。

　特此公告。

　湖北济川药业股份有限公司

　董 事 会

　2017年11月28日

　报备文件

　1、第八届董事会第九次会议决议

　证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-071

　湖北济川药业股份有限公司

　第八届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　（二）本次会议通知和相关资料于2017年11月22日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。

　（三）本次会议于2017年11月27日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

　（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。

　（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

　二、监事会会议审议情况

　1、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　经中国证券监督管理委员会下发的证监许可【2017】1755号《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金843,160,000元，实际募集资金843,160,000元，扣除承销与保荐费用13,818,301.89元(不含增值税)，实际收到可转债认购资金829,341,698.11元。上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级及发行手续费等其他发行费用合计1,399,354.72元(不含增值税)后，实际募集资金净额为827,942,343.39元。

　上述募集资金已于2017年11月17日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZA16370号《验资报告》。

　2017年3月24日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）及其全资子公司江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，从2017年3月24日起对最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的2013年及2016年非公开发行募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第二次会议审议通过之日起至一年内有效。

　为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司同意济川有限及东科制药将不超过5.5亿元的本次可转债闲置募集资金，与2013年及2016年非公开发行闲置募集资金不超过1.5亿元，合计不超过7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自第八届董事会第九次会议审议通过本议案之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　公司全资子公司（济川有限、天济药业、东科制药）将以闲置募集资金适度进行低风险的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　尽管济川有限、天济药业、东科制药投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限、天济药业及东科制药利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意，济川有限、天济药业及东科制药将不超过5.5亿元的本次可转债闲置募集资金，与不超过1.5亿元的2013年及2016年非公开发行闲置募集资金，合计不超过7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，自第八届董事会第九次会议通过之日起一年内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

　特此公告。

　湖北济川药业股份有限公司

　监事会

　2017年11月28日

　报备文件

　1、 第八届监事会第七次会议决议

　证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-072

　湖北济川药业股份有限公司

　关于公司使用募集资金向全资子公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年11月27日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）及陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）进行增资。

　本次增资事项无需提交公司股东大会批准，亦不涉及关联交易。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会下发的证监许可【2017】1755号《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金843,160,000元，实际募集资金843,160,000元，扣除承销与保荐费用13,818,301.89元(不含增值税)，实际收到可转债认购资金829,341,698.11元。上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级及发行手续费等其他发行费用合计1,399,354.72元(不含增值税)后，实际募集资金净额为827,942,343.39元。

　上述募集资金已于2017年11月17日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZA16370号《验资报告》。

　二、使用募集资金增资情况概述

　根据公司2017年第二次临时股东大会决议，本次可转债募集资金将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　其中“3号液体楼新建（含高架库）项目”、“口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目”、“综合原料药车间新建项目”募投项目的实施主体为公司的全资子公司济川有限；“杨凌医药生产基地建设项目”的实施主体为公司全资子公司上海济嘉投资有限公司通过全资子公司宁波济嘉投资有限公司100%持股的东科制药。

　为加快项目建设进度，在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高募集资金使用效率，公司拟以本次可转债发行募集资金净额中的321,142,343.39元对济川有限增资，用于募投项目建设。公司对济川有限的本次增资不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，公司将继续持有济川有限100%的股份。公司拟以本次可转债发行募集资金净额中的506,800,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设，公司将继续持有东科制药100%的股份。

　三、增资对象基本情况

　（一）济川有限基本情况

　公司名称：济川药业集团有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：泰兴市大庆西路宝塔湾

　法定代表人：曹龙祥

　注册资本：30,000.00万元

　经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、滴耳剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、茶剂、溶液剂（外用）、胶浆剂、原料药（含头孢菌素类）、精神药品、中药前处理、中药提取、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）生产；日化品的研发、销售（不含生产）；橡胶制品、塑料制品制造；有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品）、装潢材料批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　财务状况：截至2016年12月31日，济川有限总资产462,916万元，净资产309,827万元，2016年营业收入380,989万元，净利润93,992万元（以上数据经审计）。

　（二）东科制药基本情况

　公司名称：陕西东科制药有限责任公司

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　住所：陕西省杨凌示范区新桥路8号

　法定代表人：徐军

　注册资本：10000.00万元

　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂（含外用）、软膏剂、贴膏剂（橡胶膏剂）、贴剂的开发、生产和销售（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）；小型医疗器械的研发；医药技术的转让、咨询、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料及技术的进口业务；代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　财务状况：截至2016年12月31日，东科制药总资产19,664万元，净资产12,375万元，2016年营业收入13,698万元，净利润778万元（以上数据经审计）。

　四、本次增资的目的和影响

　本次增资的资金来源为公司2017年度公开发行可转换公司债券募集的资金。

　本次增资基于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实际运营需要，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　特此公告。

　湖北济川药业股份有限公司

　董 事 会

　2017年11月28日

　报备文件

　1、第八届董事会第九次会议决议

　证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-073

　湖北济川药业股份有限公司

　关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年11月27日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）、江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）及陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）将不超过5.5亿元的本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）闲置募集资金，与不超过1.5亿元的2013年及2016年非公开发行闲置募集资金，合计不超过7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理（对2013年及2016年非公开发行闲置募集资金进行现金管理的情况具体请见2017年3月25日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-019））。具体情况如下：

　一、本次募集资金基本情况

　（一）实际资金到位及存放情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的证监许可【2017】1755号《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金843,160,000元，实际募集资金843,160,000元，扣除承销与保荐费用13,818,301.89元(不含增值税)，实际收到可转债认购资金829,341,698.11元。上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级及发行手续费等其他发行费用合计1,399,354.72元(不含增值税)后，实际募集资金净额为827,942,343.39元。

　上述募集资金已于2017年11月17日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZA16370号《验资报告》。

　（二）募集资金项目及使用情况

　根据本次可转债发行方案及公司第八届董事会第九次会议审议通过的《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，为加快项目建设进度，在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高募集资金使用效率，公司拟以本次可转债发行募集资金净额中的321,142,343.39元对济川有限增资，以本次可转债发行募集资金净额中的506,800,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。本次募集资金的分配及使用计划如下：

　单位：万元

　■

　二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　公司本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，济川有限、天济药业、东科制药拟使用闲置募集资金进行现金管理。

　（一）现金管理安全性

　为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的投资产品，该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺，不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。

　（二）决议有效期

　自第八届董事会第九次会议审议通过之日起一年之内有效。

　（三）购买额度

　闲置募集资金不超过7.0亿元。

　在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　（四）信息披露

　公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次现金管理后及时履行信息披露义务。

　（五）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

　三、对公司的影响

　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资金安全的前提下，济川有限、天济药业、东科制药以闲置募集资金适度进行低风险投资产品的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）针对投资风险，拟采取的措施

　1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、董秘办具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　2、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资产品的投资情况以及相应的损益情况。

　五、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

　（一）独立董事的独立意见

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限、天济药业、东科制药利用闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　据此，我们同意济川有限、天济药业及东科制药将不超过5.5亿元的本次公开发行可转换公司债券闲置募集资金，与不超过1.5亿元的2013年及2016年非公开发行闲置募集资金，合计不超过7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，自第八届董事会第九次会议通过之日起一年内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

　（二）监事会意见

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限、天济药业、东科制药利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意,济川有限、天济药业及东科制药将不超过5.5亿元的本次公开发行可转换公司债券闲置募集资金，与不超过1.5亿元的2013年及2016年非公开发行闲置募集资金，合计不超过7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，自第八届董事会第九次会议通过之日起一年内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

　（三）保荐机构、财务顾问核查意见

　国金证券股份有限公司经核查,认为：

　济川药业全资子公司济川有限、天济药业、东科制药将本次可转债募集资金中不超过5.5亿元闲置募集资金、2014年募集资金中0.5亿元闲置募集资金与2016年募集资金中1.0亿元闲置募集资金，合计不超过7.0亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，本保荐机构、财务顾问对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　特此公告。

　湖北济川药业股份有限公司

　董 事 会

　2017年11月28日

　报备文件

　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　2、公司第八届监事会第七次会议决议；

　3、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

　4、国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。