证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-067

　四川北方硝化棉股份有限公司

　第四届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议的会议通知及材料于2017年11月23日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事，会议于2017年11月27日以通讯方式召开，本次会议应出席董事人数：9人；实际出席董事人数：9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于正式挂牌转让控股子公司股权的议案》。

　该项议案内容登载于2017年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　四川北方硝化棉股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十一月二十八日

　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2017-068

　四川北方硝化棉股份有限公司

　关于正式挂牌转让控股子公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）将以不低于经主管国资部门备案资产评估价值的价格在重庆联合产权交易所正式挂牌转让控股子公司北京北方世纪纤维素技术开发有限公司（以下简称“北京世纪纤维素”、“标的资产”）80%股权。目前尚未有明确受让方，交易对方尚无法确定，北京世纪纤维素80%股权能否以挂牌价格转让且何时能够完成转让存在不确定性。

　一、交易概述

　根据公司发展战略，为优化资产结构，调整对外技术合作方式，公司将以不低于经主管国资部门备案资产评估价值的价格正式挂牌转让控股子公司北京世纪纤维素80%股权。

　经北京世纪纤维素股东会审议通过，同意公司对外转让其依法持有的北京世纪纤维素80%股权，北京世纪纤维素股东邵自强不放弃优先购买权并将采用场外行权方式进场报名。

　根据国有资产处置相关要求，北京世纪纤维素股权对外转让信息已在重庆联合产权交易所进行预挂牌公告。预挂牌公告期间，公司分别聘请具有执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师 ”）及中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”），对拟出售的北京世纪纤维素股权进行审计、评估，并出具无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字【2017】01300090号）、《四川北方硝化棉股份有限公司拟转让其持有的北京北方世纪纤维素技术开发有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字（2017）第BJV3054号)。

　2017年10月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟挂牌转让控股子公司股权的议案》。2017年11月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于正式挂牌转让控股子公司股权的议案》。公司独立董事分别对上述议案发表了独立意见。具体内容分别登载于2017年10月25日、2017年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。本次股权转让事项在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。

　二、交易标的基本情况

　1、标的资产情况

　公司名称：北京北方世纪纤维素技术开发有限公司

　公司类型：其他有限责任公司

　住 所：北京市海淀区法华寺27号私摩大厦12层1216房间

　成立日期：2004年12月16日

　法定代表人：邵自强

　注册资本：100万元人民币

　统一社会信用代码：91110108769916448Q

　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　股权结构：公司持有其80%股权，邵自强持有其20%股权。

　北京世纪纤维素最近一年一期经营情况：

　单位：人民币万元

　■

　注：2016年度财务数据已经瑞华会计师审计，2017年1-10月财务数据未经审计。

　2、转让标的评估情况

　根据中和评估出具的《四川北方硝化棉股份有限公司拟转让其持有的北京北方世纪纤维素技术开发有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字（2017）第BJV3054号)，以2017年8月31日为评估基准日，按资产基础法评估，北京世纪纤维素于评估基准日2017年8月31日的总资产账面价值为67.17万元，评估价值为124.43万元，增值额为57.26万元，增值率为85.25%；总负债账面价值为6.57万元，评估价值6.57万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为60.60万元，股东全部权益评估价值为117.86万元，增值额为57.26万元，增值率为94.49%。

　本次资产基础法的评估结论为：北京世纪纤维素股东全部权益价值为117.86万元，对应80%股权价值为94.288万元。上述评估结果已经主管国资部门备案。

　上述股权转让将以不低于经主管国资部门备案资产评估价值的价格进场挂牌交易。

　3、标的资产其他情况

　本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　本次股权转让完成后，公司不再持有北京世纪纤维素股权，北京世纪纤维素将不再属于公司合并报表范围。

　截止目前，公司不存在为北京世纪纤维素提供担保、委托其理财、以及北京世纪纤维素占用公司资金的情况。

　三、交易协议的主要内容

　公司本次股权转让采取在重庆联合产权交易所公开挂牌转让方式，交易受让方尚未确定，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司将及时履行披露义务。

　本次交易受让方尚未确定，无法判断是否构成关联交易。若公开竞卖转让导致关联交易，公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　四、涉及转让资产的其他安排

　（一）期间损益安排

　标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的损益由原股东按持股比例承担或享有。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。

　（二）其他安排

　公司本次出售资产不涉及人员安置。

　五、转让资产对公司的影响

　本次转让资产有利于公司整合资源，优化公司资产结构，所得款项将用于公司生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易对象尚不确定，该标的资产可能存在无法售出或无法全部售出的风险。

　本次交易前，公司持有北京世纪纤维素80%股权，交易完成后，公司不再持有北京世纪纤维素股权，北京世纪纤维素将不再是公司控股子公司，且不属于公司合并报表范围。

　六、独立董事意见

　经核查，公司通过公开挂牌方式转让控股子公司股权有利于公司优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时，公开挂牌价格的确定是基于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字【2017】01300090号）和中和资产评估有限公司出具的《四川北方硝化棉股份有限公司拟转让其持有的北京北方世纪纤维素技术开发有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字（2017）第BJV3054号)的评估结果确定，定价公允。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　我们认为公司以公开挂牌方式转让控股子公司股权符合公司的整体利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们同意公司正式挂牌转让控股子公司股权的事项。

　七、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、独立董事发表的独立意见；

　3、北京世纪纤维素2016年度审计报告；

　4、北京世纪纤维素评估报告；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　四川北方硝化棉股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十一月二十八日